劉大泉
劉大文
王振洪（黑龍江宇通律師事務(wù)所）
牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司
宋君銘（黑龍江信達(dá)律師事務(wù)所）
趙某英
牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村民委員會(huì)

原告劉大泉，xxxx年xx月xx日出生，男，漢族，住所地黑龍江省牡丹江市西安區(qū)。
委托代理人劉大文，xxxx年xx月xx日出生，男，漢族，住所地沈陽(yáng)市大東區(qū)。
委托代理人王振洪，黑龍江宇通律師事務(wù)所律師。
被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司，住所地黑龍江省牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村88號(hào)。
法定代表人趙某英，男，經(jīng)理。
委托代理人宋君銘，黑龍江信達(dá)律師事務(wù)所律師。
被告趙某英，xxxx年xx月xx日出生，男，漢族，住所地黑龍江省海林市。
委托代理人宋君銘，黑龍江信達(dá)律師事務(wù)所律師。
第三人牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村民委員會(huì)，住所地陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林，其它信息不詳。
原告劉大泉與被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司、趙某英、第三人牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村民委員會(huì)確認(rèn)合同效力糾紛一案，本院受理后于2014年5月29日作出的（2013）陽(yáng)商初字第148號(hào)民事判決書，原告劉大泉、被告趙某英不服提起上訴。
黑龍江省牡丹江市中級(jí)人民法院以（2014）牡商終字第103號(hào)民事裁定書，撤銷本院（2013）陽(yáng)商初字第148號(hào)民事判決，發(fā)回重審。
本院依法另行組成合議庭于2015年3月27日及2014年4月17日兩次公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理，原告劉大泉及委托代理人劉大文、王振洪到庭參加訴訟，被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司、趙某英的共同委托代理人宋君銘到庭參加訴訟，第三人牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村委員會(huì)經(jīng)本院依法傳喚無(wú)正當(dāng)理由拒不到庭。
原告劉大泉訴稱:原告與被告在2011年5月11日簽訂一份“轉(zhuǎn)讓協(xié)議書”，該協(xié)議具體內(nèi)容:“一、甲方牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司（指本案被告，以下解釋略）一次性轉(zhuǎn)讓給乙方劉大泉（指本案原告，以下解釋略），總造價(jià)共400萬(wàn)元，從簽訂協(xié)議書之日起，由乙方劉大泉先交預(yù)付款100萬(wàn)元，在一年期內(nèi)隨時(shí)再補(bǔ)交300萬(wàn)元，交齊300萬(wàn)元后，由乙方協(xié)助甲方法人代表趙某英到有關(guān)部門變更法人代表為劉大泉，一切費(fèi)用由甲方負(fù)責(zé)。
二、雙方從簽訂協(xié)議之日起，乙方可以進(jìn)入甲方廠區(qū)，甲方負(fù)責(zé)在有限的時(shí)間給乙方安排廠房的原材料清除，為乙方提供安裝生產(chǎn)設(shè)備的方便條件。
三、在過(guò)戶變更法人前，甲方所租賃的土地費(fèi)用和原牡丹江市兆運(yùn)木業(yè)有限公司發(fā)生的一切經(jīng)濟(jì)往來(lái)，工傷事故等一切事宜由甲方結(jié)清負(fù)責(zé)解釋和處理。
四、乙方進(jìn)入廠區(qū)之日后，安全防火等事宜由乙方負(fù)責(zé)。
五、乙方在一年期內(nèi)隨時(shí)補(bǔ)交齊轉(zhuǎn)讓費(fèi)300萬(wàn)元，如果到期不能補(bǔ)交齊300萬(wàn)元，甲方按租賃合同費(fèi)用所收取人民幣壹佰萬(wàn)元整，如果甲方違約退回乙方預(yù)付款100萬(wàn)元并賠償100萬(wàn)元。
六、此合同在不違背國(guó)家的法律和政策的情況下有效，望雙方共同遵守此合同。
”從該協(xié)議內(nèi)容可以看出被告的法定代表人趙某英將被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司及所屬的廠房、土地一并轉(zhuǎn)讓給原告。
原告提起訴訟后，通過(guò)法院調(diào)取被告牡丹兆運(yùn)木業(yè)有限公司地籍檔案可以證明，原告與被告簽訂的此份轉(zhuǎn)讓協(xié)議違反了相關(guān)法律的規(guī)定，違反了牡丹江市政府建設(shè)用地牡政土（2007）第49號(hào)審批件的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)是無(wú)效的。
同時(shí)，該地籍檔案也證明，被告對(duì)所屬的廠房、土地?zé)o處分權(quán)，進(jìn)一步證明該協(xié)議是無(wú)效的。
由于被告故意告知原告虛假情況，導(dǎo)致雙方簽訂的協(xié)議無(wú)效，協(xié)議無(wú)效的責(zé)任完全在被告，應(yīng)當(dāng)賠償原告因無(wú)效協(xié)議所造成的實(shí)際損失。
為此，原告向法院提起訴訟，其訴訟請(qǐng)求:一、確認(rèn)原、被告于2011年5月11日簽訂的“轉(zhuǎn)讓協(xié)議書”無(wú)效；二、要求被告返還因無(wú)效協(xié)議取得的100萬(wàn)元（原告預(yù)付款）；三、要求被告賠償原告的實(shí)際損失194.06萬(wàn)元（從2011年5月11日起至2015年5月11日期間應(yīng)當(dāng)支付典當(dāng)行的利息損失等）；四、訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。
庭審中原告明確追加第三人的理由是:因二被告處分了與第三人聯(lián)營(yíng)財(cái)產(chǎn)，訴爭(zhēng)標(biāo)的與第三人有利害關(guān)系，與原告不發(fā)生任何法律關(guān)系。
因此，第三人對(duì)原告不承擔(dān)責(zé)任。
被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司、趙某英辯稱:原告起訴確認(rèn)合同無(wú)效無(wú)事實(shí)及法律根據(jù)，請(qǐng)求法院駁回原告的第一項(xiàng)、第二項(xiàng)訴訟請(qǐng)求。
其理由:被告趙某英作為被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司的唯一股東及法定代表人有權(quán)轉(zhuǎn)讓公司，轉(zhuǎn)讓公司的行為不違反任何法律法規(guī)的規(guī)定，公司的轉(zhuǎn)讓行為只引起股東及法定代表人的變更，公司的法人資格及法律地位不因轉(zhuǎn)讓發(fā)生變化，同樣公司名下的土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利不因公司的轉(zhuǎn)讓而發(fā)生變化，不發(fā)生土地使用權(quán)流轉(zhuǎn)的問(wèn)題。
因此，原告適用法律錯(cuò)誤，二被告認(rèn)為雙方簽訂的轉(zhuǎn)讓合同是雙方真實(shí)意思表示，此協(xié)議合法有效。
另外，被告趙某英個(gè)人在本案無(wú)任何過(guò)錯(cuò)，是原告長(zhǎng)期違約，不履行給付義務(wù)。
所以，請(qǐng)人民法院查清本案相關(guān)事實(shí)，認(rèn)定雙方簽訂的轉(zhuǎn)讓書有效，駁回原告對(duì)二被告的訴訟請(qǐng)求。
第三人牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村民委員會(huì)經(jīng)本院依法傳喚無(wú)正當(dāng)理由拒不到庭，亦未向本案遞交答辯狀及證據(jù)材料，視為對(duì)其民事訴訟權(quán)利的自動(dòng)放棄。
本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是:原告要求確認(rèn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效及要求返還原告交被告100萬(wàn)元及賠償實(shí)際損失194.06萬(wàn)元，是否有事實(shí)根據(jù)和法律依據(jù)。
原告劉大泉為支持其訴訟請(qǐng)求，向本院提供如下證據(jù):
證據(jù)一、轉(zhuǎn)讓協(xié)議書一份，意在證明:一、原被告雙方在2011年5月11日簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，原告400萬(wàn)元購(gòu)買被告兆運(yùn)公司、公司所屬4萬(wàn)平方米土地、地上建筑物磚瓦廠房一棟、鋼架結(jié)構(gòu)廠房一棟用于建造磚廠；二、轉(zhuǎn)讓協(xié)議書上只有趙某英個(gè)人簽字，無(wú)兆運(yùn)公司蓋章，說(shuō)明趙某英和兆運(yùn)公司的行為是混同的，證明趙某英是本案適格的被告。
二被告對(duì)此證據(jù)的形式要件無(wú)異議，對(duì)證明問(wèn)題有異議。
該協(xié)議書對(duì)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的、價(jià)款及時(shí)間，雙方需要履行的權(quán)利義務(wù)約定非常明確，原告就該協(xié)議做出另外的解釋是不成立。
被告趙某英作為該公司的股東和法定代表人，以個(gè)人名義進(jìn)行簽字，不影響轉(zhuǎn)讓合同的效力，更不存在個(gè)人與公司職務(wù)混同的問(wèn)題。
原告曾經(jīng)向法院提交追加趙某英為共同被告的申請(qǐng)，但在變更訴訟請(qǐng)求申請(qǐng)書中，是以趙某英個(gè)人向原告反映虛假情況為由，要求趙某英承擔(dān)責(zé)任。
所以原告證明問(wèn)題及訴訟請(qǐng)求相互矛盾，其主張錯(cuò)誤。
原告針對(duì)二被告的質(zhì)證意見(jiàn)，補(bǔ)充辯解意見(jiàn)為，原告當(dāng)時(shí)買的不是被告公司，此事通過(guò)牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)黨委時(shí)任副書記牽頭，原告與被告趙某英見(jiàn)面，當(dāng)時(shí)土地2萬(wàn)平方米是被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司，還有2萬(wàn)平方米是租賃的，原告買的不是被告公司，而是公司所涉及的土地，當(dāng)時(shí)牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)黨委副書記給寫了一份合同，那份合同寫的很明確。
但不知什么原因被告趙某英就不用了。
被告趙某英說(shuō)要過(guò)戶還需要稅，被告趙某英自稱有土地照和房照，都在牡丹江市陽(yáng)某某樺林信用社做抵押，被告趙某英自稱欠該信用社150萬(wàn)元貸款，要求原告不要去核實(shí)，否則信用社知道被告將土地賣了，會(huì)要求被告償還貸款。
原告不是購(gòu)買被告的公司，而是購(gòu)買被告的土地和廠房。
本院認(rèn)為，由于二被告對(duì)該證據(jù)的形式要件無(wú)異議，證明雙方之間存在轉(zhuǎn)讓行為。
故本院對(duì)該證據(jù)的形式要件予以確認(rèn)，但對(duì)原告欲證明的問(wèn)題將結(jié)合其他證據(jù)一并論證。
證據(jù)二、證人武鳳龍的出庭證言。
意在證明的問(wèn)題與原告證據(jù)一證明問(wèn)題一致。
證人武鳳龍出庭陳述:“證人與原告、二被告及第三人之間沒(méi)有親屬關(guān)系，其與原告及被告趙某英是朋友關(guān)系。
關(guān)于原告、被告之間買賣土地問(wèn)題，在2011年5月份原告找到證人，咨詢證人在牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)有沒(méi)有地方，原告準(zhǔn)備開(kāi)磚廠。
如果能夠把此事辦成也屬于招商引資。
經(jīng)幾次協(xié)商原告同意以400萬(wàn)元價(jià)格購(gòu)買被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司。
證人當(dāng)時(shí)寫的協(xié)議內(nèi)容很細(xì)，圍墻、高壓電、深井、廠房（長(zhǎng)寬及平方米）、土地4萬(wàn)平方米，其中2萬(wàn)平方是租賃牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村的，另外2萬(wàn)平方是被告的，造價(jià)多少錢寫的都很清楚。
當(dāng)時(shí)趙某英說(shuō)該協(xié)議寫的太復(fù)雜，就在協(xié)議上寫公司的名就可以了，當(dāng)時(shí)原告也同意了。
原告問(wèn)趙某英涉案的土地照和房照在哪兒，趙某英說(shuō)把土地照等抵押在信用社，被告趙某英和原告說(shuō)轉(zhuǎn)讓后對(duì)外只能說(shuō)是租賃，不讓說(shuō)給賣了。
而且趙某英是證人朋友，所以原告就沒(méi)有核實(shí)該房照和土地照，就按照趙某英起草的協(xié)議，雙方簽了字，證人在該協(xié)議上也簽字，做中間人。
簽訂完合同后的當(dāng)天原告給被告付的款。
之后，有一天原告找證人，說(shuō)村里有人說(shuō)土地是村里的，原告讓證人一起去找村長(zhǎng)楊成學(xué)，楊成學(xué)說(shuō)村里的土地不能賣，2012年的1月份左右，證人和原告去土地局查詢，該土地局的一位所長(zhǎng)給畫了一張紙，上面寫著被告2007年辦理的集體土地照，后來(lái)那張紙讓原告給撕了。
被告趙某英也給原告打過(guò)電話，原告不接電話。
廠子是否交給了原告證人不知道，當(dāng)時(shí)說(shuō)的是先交100萬(wàn)元，等土地照和房照都辦完后再進(jìn)廠。
2011年8、9月份時(shí)，一個(gè)姓宋的在廠區(qū)內(nèi)挖沙子，挖沙子的租金2萬(wàn)元交給趙某英。
當(dāng)時(shí)明確購(gòu)買的是公司、廠房和土地，原告準(zhǔn)備開(kāi)磚廠。
原告當(dāng)時(shí)在廠房?jī)?nèi)的北角上間壁的辦公室，廠房?jī)?nèi)原有的機(jī)器設(shè)備沒(méi)有動(dòng)。
協(xié)議當(dāng)時(shí)訂的是買賣土地，趙某英和姓李的不讓寫，就寫買公司，當(dāng)時(shí)說(shuō)過(guò)戶還能少花10多萬(wàn)元。
……”。
二被告對(duì)證人有異議，認(rèn)為證人證明的內(nèi)容不屬實(shí)，認(rèn)為合同的主要條款是雙方的意思表示，而非一方強(qiáng)加于對(duì)方，在簽訂合同過(guò)程中關(guān)于土地照及房屋手續(xù)的問(wèn)題，趙某英如實(shí)向原告說(shuō)明了土地是4萬(wàn)平方米，其中2萬(wàn)平方米是租賃樺林的，另2萬(wàn)平方米土地所有權(quán)是樺林的，土地使用權(quán)是公司的，廠房沒(méi)有辦照。
本院認(rèn)為，該證據(jù)與原告提供的證據(jù)一相互佐證，能夠證明原告與被告轉(zhuǎn)讓的真實(shí)意思是購(gòu)買該公司所涉及的土地使用權(quán)及廠房的事實(shí)，即便是轉(zhuǎn)讓公司，也涉及廠區(qū)占地問(wèn)題及公司財(cái)產(chǎn)等事項(xiàng)，協(xié)議中400萬(wàn)元的高額轉(zhuǎn)讓費(fèi)也能證明原告購(gòu)買的是該公司所涉及的土地使用權(quán)及廠房的事實(shí)。
故本院對(duì)此份證據(jù)予以采信，并對(duì)原告提供證據(jù)一欲證明的問(wèn)題予以確認(rèn)。
證據(jù)三、原告交款100萬(wàn)元的憑證1份、趙某英及劉大泉銀行存取款憑單4份、被告趙某英資金往來(lái)明細(xì)1份。
意在證明:一、該協(xié)議簽訂時(shí)原告將100萬(wàn)元交給被告趙某英，證明原告在簽訂合同后積極全面履行合同義務(wù)。
二、查封趙某英個(gè)人帳戶110萬(wàn)元，從該帳戶交易明細(xì)可能看出，該帳戶用于被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司的經(jīng)營(yíng)。
三、被告趙某英與被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司的行為是混同的，趙某英是本案適格被告。
二被告對(duì)此證據(jù)的形式要件無(wú)異議，對(duì)證明問(wèn)題有異議。
一、給付100萬(wàn)元只是履行合同一部分義務(wù)，不是履行全部義務(wù)。
二、趙某英個(gè)人的交易明細(xì)不能夠證明交易行為用于公司經(jīng)營(yíng)，因此，原告認(rèn)為的趙某英個(gè)人與公司混同主張錯(cuò)誤。
本院認(rèn)為，該證據(jù)來(lái)源合法，具有證明力，且二被告對(duì)此證據(jù)的形式要件無(wú)異議。
故對(duì)該對(duì)證據(jù)的形式要件予以確認(rèn)。
證據(jù)四、原告申請(qǐng)法院調(diào)取的被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司的“地籍檔案”1份、法院調(diào)查筆錄1份、牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村出具的證明1份、法院調(diào)取的南山工業(yè)用地出售協(xié)議書1份。
意在證明:一、牡丹江市人民政府作出的牡政土（2007）49號(hào)建設(shè)用地審批件，該份文件證明被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司是由牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村與被告趙某英聯(lián)營(yíng)聯(lián)建。
并非是趙某英一人組建的公司。
牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村以村集體土地2萬(wàn)平方米出資，性質(zhì)為集體所有，證明該土地不得擅自出租、轉(zhuǎn)讓和改變用途。
直接證明了趙某英擅自處分土地的行為是無(wú)效的。
二、被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司是牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村與被告趙某英聯(lián)建的，趙某英對(duì)被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司及土地?zé)o單獨(dú)處分權(quán)。
三、牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司占地面積為2萬(wàn)平方米，并非4萬(wàn)平方米。
四、趙某英轉(zhuǎn)讓土地一事，牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村并不知情，趙某英單獨(dú)處分公司的行為是無(wú)效的。
五、樺林鎮(zhèn)南山工業(yè)用地協(xié)議書形成時(shí)間是2005年11月16日，證明趙某英從牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村購(gòu)買的是2萬(wàn)平方米土地，使用年限是50年，該協(xié)議違反了牡丹江市人民政府作出的牡政土（2007）49號(hào)審批件及合同法相關(guān)規(guī)定，所以該協(xié)議應(yīng)當(dāng)是無(wú)效的。
二被告對(duì)此組證據(jù)中法院調(diào)取的相關(guān)證據(jù)形式要件無(wú)異議，對(duì)牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村出具的證明及調(diào)查筆錄的形式要件有異議。
根據(jù)證據(jù)規(guī)則規(guī)定法院無(wú)權(quán)調(diào)取上述兩份證據(jù)，調(diào)取行為程序違法，不應(yīng)作為本案定案證據(jù)使用。
對(duì)調(diào)取的出售協(xié)議書及本案的地籍檔案客觀性無(wú)異議，但對(duì)原告證明問(wèn)題有異議。
被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司是趙某英出資10萬(wàn)元向工商局申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司，其公司的性質(zhì)及法律地位清楚。
原告將市政府文件、出售協(xié)議錯(cuò)誤理解為土地使用權(quán)是趙某英個(gè)人的，錯(cuò)誤理解了趙某英轉(zhuǎn)讓公司的行為是買賣土地的行為。
而通過(guò)該出售協(xié)議、地籍檔案的相關(guān)材料可以證明本案爭(zhēng)議的土地使用權(quán)歸被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司，而所有權(quán)歸牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村。
具有土地使用權(quán)的面積是2萬(wàn)平方米，雙方無(wú)任何爭(zhēng)議。
轉(zhuǎn)讓公司的行為非處分公司土地使用權(quán)的行為，所以原告出示的此組證據(jù)中有兩份證據(jù)程序違法，不能證明原告的主張。
本院認(rèn)為，該組證據(jù)來(lái)源合法，內(nèi)容真實(shí)可信，具有證明力。
故本院對(duì)此組證據(jù)予以確認(rèn)。
證據(jù)五、被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司的工商檔案1份、法院調(diào)取的被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司納稅證明1份。
意在證明原告與被告簽訂合同后，被告牡丹江兆木業(yè)有限公司一直處于經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，沒(méi)有因簽訂合同給被告造成任何損失。
二被告對(duì)此組證據(jù)的形式要件無(wú)異議，對(duì)證明問(wèn)題有異議。
原告與被告簽訂合同后，原告進(jìn)入廠區(qū)修建辦公室，并在合同中直接要求被告騰讓空間給原告安裝生產(chǎn)設(shè)備做準(zhǔn)備。
被告按照合同全面履行義務(wù)，將原生產(chǎn)設(shè)備移至其它地方，將工人解散回家，原告認(rèn)為被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司始終處于經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，不符合實(shí)際情況。
雖然被告按月交納稅款，原因是被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司交納的是定稅。
該組證據(jù)不能證實(shí)被告沒(méi)有履行合同，更不能證明被告沒(méi)有損失。
本院認(rèn)為，該組證據(jù)來(lái)源合法，內(nèi)容真實(shí)可信，具有證明力。
故本院對(duì)此組證據(jù)予以確認(rèn)。
證據(jù)六、票據(jù)7張。
意在證明原告為履行合同截止到2015年5月11日造成的實(shí)際損失是194.06萬(wàn)元。
其中168萬(wàn)元是100萬(wàn)元預(yù)付款產(chǎn)生的利息，原告為履行合同，在簽訂合同時(shí)向牡丹江市圣豐典當(dāng)有限責(zé)任公司借款100萬(wàn)元，每月利息是3.5萬(wàn)元，剩余20.06萬(wàn)元是實(shí)際投資損失款。
二被告對(duì)此證據(jù)的形式要件有異議，票據(jù)均為非正規(guī)票據(jù)。
從原告提供此組證據(jù)自認(rèn)的證明問(wèn)題看，被告已將工廠廠區(qū)按照合同約定交給原告，同時(shí)可以證明原告無(wú)任何履行合同的能力，沒(méi)有給付全額轉(zhuǎn)讓費(fèi)的經(jīng)濟(jì)能力。
進(jìn)一步證明本案真正的違約方是原告，原告起訴的原因是其沒(méi)有合同履行能力。
本院認(rèn)為，二被告對(duì)該組證據(jù)雖有異議，但對(duì)原告改造房屋、購(gòu)買特形磚平廠地等，20.06萬(wàn)元的損失不申請(qǐng)?jiān)u估鑒定，原告提交的典當(dāng)行借貸憑證內(nèi)容真實(shí)，故對(duì)該事實(shí)予以確認(rèn)，對(duì)該份證據(jù)予以采信。
證據(jù)七、原告申請(qǐng)法院調(diào)取的被告牡丹兆運(yùn)木業(yè)有限公司在牡丹江市樺林信用社抵押證明。
證明被告在樺林信用社貸款時(shí)用木材做抵押，而不是用土地和房產(chǎn)做抵押，被告在簽訂合同時(shí)有欺詐行為，故意編造謊言欺騙原告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司的土地照和房照在信用社抵押，合同無(wú)效的責(zé)任完全在被告。
二被告對(duì)該份證據(jù)證明的問(wèn)題有異議，該證據(jù)客觀證實(shí)了原、被告雙方簽訂合同時(shí)不存在土地及房屋抵押的事實(shí)。
本院認(rèn)為，該組證據(jù)來(lái)源合法，內(nèi)容真實(shí)可信，具有證明力。
故本院對(duì)此組證據(jù)予以采信。
被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司、趙某英為支持其辯解主張，向本院提供證據(jù)如下:
證據(jù)一、原告與被告簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議1份、收據(jù)1份。
意在證明原告與被告于2011年5月11日簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，原告如期給付了100萬(wàn)元，但未按期給付剩余轉(zhuǎn)讓費(fèi)300萬(wàn)元，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。
原告對(duì)此證據(jù)的質(zhì)證意見(jiàn)與原告提供證據(jù)一的證明問(wèn)題相一致。
本院認(rèn)為，二被告提供的此份證據(jù)能夠證明雙方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議的事實(shí)，同時(shí)證明原告已支付給被告趙某英100萬(wàn)元，及未支付300萬(wàn)元的事實(shí)。
故本院對(duì)此份證據(jù)予以確認(rèn)。
證據(jù)二、集體土地使用證（土地證號(hào)牡國(guó)土集用2007第7XXXX號(hào)）1份、建筑規(guī)劃管理審批表9張。
意在證明被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司對(duì)涉土地享有使用權(quán)，用途為工業(yè)用地。
被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司對(duì)院內(nèi)的廠房擁有所有權(quán)。
原告主張的被告買賣土地的行為無(wú)效是錯(cuò)誤的，被告在簽訂該合同過(guò)程中沒(méi)有隱瞞任何事實(shí)，公司名下確實(shí)有土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)。
原告對(duì)此組證據(jù)的質(zhì)證意見(jiàn)是:一、對(duì)土地照的形式要件無(wú)異議，對(duì)證明問(wèn)題有異議。
土地照合法的依據(jù)是地籍檔案，原告申請(qǐng)法院調(diào)取的地籍檔案充分證明了被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司是由趙某英與牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村聯(lián)營(yíng)聯(lián)建的，牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村對(duì)趙某英轉(zhuǎn)讓被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司一事不知情，被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司并非趙某英個(gè)人獨(dú)資的，擅自轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效。
二、對(duì)審批表形式要件有異議，被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司成立日期是2007年12月15日，而該審批表填寫時(shí)間是2007年7月3日，該證據(jù)是虛假的。
該證據(jù)沒(méi)有任何相關(guān)部門印章，是不真實(shí)的，原告與被告簽訂合同時(shí)，雙方明確約定原告是購(gòu)買被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司的廠房，該審批件不能證明被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司的廠房屬于被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司。
土地登記使用人為被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司，該土地被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司只有使用權(quán)，沒(méi)有轉(zhuǎn)讓及出讓的相關(guān)權(quán)利。
結(jié)合原告提供的地籍檔案看，該土地是被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司依據(jù)牡丹江市人民政府作出的牡政土（2007）49號(hào)審批件，享受了政府的政策，與牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村聯(lián)營(yíng)聯(lián)建取得的使用權(quán)利。
通過(guò)這份證據(jù)可以看出被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司沒(méi)有對(duì)該土地出讓、轉(zhuǎn)讓等權(quán)利。
所以轉(zhuǎn)讓土地的行為是無(wú)效的，并且根據(jù)雙方簽訂協(xié)議第六條明確約定，該合同在不違背國(guó)家法律和政策的情況下有效，該證據(jù)可以證明其違反了牡丹江市人民政府作出的牡政土（2007）49號(hào)審批文件的規(guī)定。
從上述證據(jù)可以證明原告的主張是正確的，該協(xié)議無(wú)效。
二被告針對(duì)原告的質(zhì)證意見(jiàn)，提出辯解意見(jiàn)是:原告質(zhì)證意見(jiàn)不成立，以上兩份證據(jù)是國(guó)家相關(guān)部門出具并加蓋公章，其中不僅包括牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村等部門，同時(shí)雙方簽訂合同時(shí)涉案標(biāo)的已經(jīng)實(shí)際存在，原告及原告證人陳述上述標(biāo)的實(shí)際存在，雙方在合同中約定的轉(zhuǎn)讓公司，不存在土地出讓、轉(zhuǎn)讓和房屋轉(zhuǎn)讓的問(wèn)題。
雙方合同的履行不需要變更土地使用權(quán)或者是房屋所有權(quán)。
因此，原告認(rèn)為合同虛假、無(wú)效等質(zhì)證意見(jiàn)不成立。
本院認(rèn)為，二被告提供的此份證據(jù)來(lái)源合法，具有證據(jù)力。
故本院對(duì)該證據(jù)的形式要件予以確認(rèn)。
根據(jù)當(dāng)事人的舉證、質(zhì)證、法庭調(diào)查及本院對(duì)上述證據(jù)的認(rèn)證意見(jiàn)，本院確認(rèn)如下法律事實(shí):
被告趙某英系被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司的法定代表人，2007年12月25日在辦理該公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照時(shí)，驗(yàn)資注冊(cè)資金為10萬(wàn)元（工商檔案中無(wú)其它注冊(cè)資產(chǎn)），且該公司為被告趙某英一人投資的有限公司。
2011年5月11日原告劉大泉與被告趙某英簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方書面約定將被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司轉(zhuǎn)讓給原告劉大泉，總價(jià)款400萬(wàn)元，原告于簽訂協(xié)議當(dāng)日支付被告趙某英預(yù)付款100萬(wàn)元，剩余300萬(wàn)元價(jià)款要求原告在一年內(nèi)付清。
該協(xié)議簽訂的中間人武鳳龍出庭證實(shí)，雙方轉(zhuǎn)讓的真實(shí)目的是包括公司占用土地的使用權(quán)及所有財(cái)產(chǎn)。
另查明，被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司廠區(qū)所占用土地面積為35000平方米，其中20000平方米是被告趙某英與第三人牡丹江陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村村民委員會(huì)聯(lián)營(yíng)聯(lián)建成立公司時(shí)，第三人牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村村民委員會(huì)用集體空閑土地作為投資。
牡丹江市人民政府于2007年11月22日作出的牡政土（2007）49號(hào)建設(shè)用地審批件，確認(rèn)該土地使用權(quán)人為被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司，性質(zhì)為集體土地，同時(shí)規(guī)定該土地未經(jīng)批準(zhǔn)不得擅自轉(zhuǎn)讓、出租及改變用途；而另外的1.5坰（折合15000平方米）是由被告趙某英承包第三人牡丹江市樺林鎮(zhèn)樺林村村民委員會(huì)的集體土地，土地的用途為農(nóng)用地，使用期限30年。
該公司成立后由被告趙某英出資興建廠房一棟，相關(guān)部門審批的廠房面積為996平方米，該廠房至今未辦理房屋產(chǎn)權(quán)證照。
合同簽訂后，原告與被告趙某英因公司涉及的房屋、土地等交付問(wèn)題產(chǎn)生分歧。
原告只向被告支付100萬(wàn)元預(yù)付款，余款300萬(wàn)元尚未付。
在雙方協(xié)商未果的情況下，原告遂向人民法院提起訴訟。
要求確認(rèn)雙方簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效，由二被告共同返還原告已支付的100萬(wàn)元預(yù)付款，并賠償實(shí)際損失194.06萬(wàn)元。
根據(jù)以上事實(shí)，本院認(rèn)為，無(wú)效合同自始沒(méi)有法律約束力，也不受法律保護(hù)。
雖然雙方當(dāng)事人簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容是對(duì)被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司的一次性轉(zhuǎn)讓，并未體現(xiàn)該公司涉及土地及財(cái)產(chǎn)的相關(guān)相容。
但是鑒于該公司成立時(shí)的注冊(cè)資金僅為被告趙某英投資10萬(wàn)元，而原告卻以400萬(wàn)元的價(jià)格購(gòu)買該公司。
尤其是該公司的成立是基于被告趙某英與第三人牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村村民委員會(huì)的聯(lián)營(yíng)聯(lián)建，且第三人投入的又是集體土地使用權(quán)，公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓必將發(fā)生集體土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓和土地用途的改變。
在被告趙某英未經(jīng)第三人允許及未得到事后追認(rèn)的情況下，與他人轉(zhuǎn)讓共同共有財(cái)產(chǎn)，也損害第三人依法享有的合法權(quán)益。
雖然二被告辯解主張與原告之間只是對(duì)該公司轉(zhuǎn)讓，并不涉及土地使用權(quán)和財(cái)產(chǎn)所有權(quán)。
但從交易形式和價(jià)款看，該公司轉(zhuǎn)讓后的經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)并未發(fā)生變化，該協(xié)議中又約定了交付廠區(qū)等事項(xiàng)，勢(shì)必涉及土地及財(cái)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)問(wèn)題，而且見(jiàn)證該協(xié)議形成的中間人也出庭證實(shí)，雙方轉(zhuǎn)讓的真實(shí)意思包括土地及財(cái)產(chǎn)事項(xiàng)。
本院認(rèn)為該協(xié)議的簽訂存在嚴(yán)重瑕疵，被告趙某英在未辦理審批手續(xù)的情況下，擅自將占用的集體所有權(quán)的土地轉(zhuǎn)讓給原告，違反集體土地非法轉(zhuǎn)讓的法律強(qiáng)制性規(guī)定。
因此，本院確定原告劉大泉與被告趙某英于2011年5月11日簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效，故對(duì)原告要求確認(rèn)該轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效的訴訟請(qǐng)求予以支持。
由于被告趙某英認(rèn)可接收原告劉大泉支付的100萬(wàn)元存入個(gè)人名下后，又將此款分批轉(zhuǎn)入被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司帳戶中用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，該公司資金也由被告趙某英一個(gè)管理。
基于該協(xié)議無(wú)效，二被告對(duì)此款負(fù)有共同給付責(zé)任。
故本院對(duì)原告要求二被告共同返還預(yù)付款100萬(wàn)元的訴訟請(qǐng)求予以支持。
關(guān)于原告主張支付168萬(wàn)元實(shí)際利息損失，應(yīng)按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率的保護(hù)該項(xiàng)損失，故本院對(duì)原告要求二被告支付利息損失258636.20元（自2011年5月11日至2015年5月11日止）合理部分利息損失的訴訟請(qǐng)求予以支持。
關(guān)于原告主張的20.06萬(wàn)元（包括購(gòu)買0.90萬(wàn)元的紅磚款、改建辦公室支付的0.60萬(wàn)元的人工費(fèi)、粉刷房間支付0.16萬(wàn)元的“刮大白”費(fèi)用、支付7.00萬(wàn)元的推土費(fèi)、購(gòu)買17.40萬(wàn)元的特型燒窯磚即“磷效高鋁磚”58噸）的投資損失，原告購(gòu)買的特型燒窯磚是為履行合同準(zhǔn)備的特定物，合同無(wú)效的過(guò)錯(cuò)責(zé)任在被告，二被告對(duì)該損失雖有異議，但不申請(qǐng)?jiān)u估鑒定，以原告提交的證據(jù)為依據(jù)，對(duì)產(chǎn)生的實(shí)際損失應(yīng)由被告賠償。
故本院對(duì)原告要求二被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司、趙某英承擔(dān)投資損失的訴訟請(qǐng)求予以支持。
雖然第三人與本案訴爭(zhēng)標(biāo)的存在利害關(guān)系，但第三人并未參與本案的交易行為，也未給原告造成任何損失，原告在庭審中表示不要求第三人承擔(dān)任何責(zé)任，且第三人在本案中也不應(yīng)承擔(dān)任何法律責(zé)任。
依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第五十一條 ?“無(wú)處分權(quán)的人處分他人財(cái)產(chǎn)，經(jīng)權(quán)利人追認(rèn)或者無(wú)處分權(quán)的人訂立合同后取得處分權(quán)的，該合同有效。
”、第五十二條第一款第（五）項(xiàng)“有下列情形之一的，合同無(wú)效:（五）違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。
”、第五十八條“合同無(wú)效或者被撤銷后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還；不能返還或者沒(méi)有必要返還的應(yīng)當(dāng)折價(jià)補(bǔ)償。
有過(guò)錯(cuò)的一方應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方因此所受到的損失，雙方都有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)應(yīng)當(dāng)?shù)呢?zé)任。
”、《中華人民共和國(guó)公司法》第六十四條 ?“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
”、《中華人民共和國(guó)土地管理法》第二條 ?第三款 ?“任何單位和個(gè)人不得侵占、買賣或者以其他形式非法轉(zhuǎn)讓土地。
土地使用權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓。
”、第四條“國(guó)家實(shí)行土地用途管制制度，國(guó)家編制土地利用總體規(guī)劃，規(guī)定土地用途，將土地分為農(nóng)用地、建設(shè)用地和未利用地。
嚴(yán)格限制農(nóng)用地轉(zhuǎn)為建設(shè)用地，控制建設(shè)用地總量，對(duì)耕地實(shí)行特殊保護(hù)。
前款所稱農(nóng)用地是指直接用于農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的土地，包括耕地、林地、草地、農(nóng)田水利用地，養(yǎng)殖水面等；建設(shè)用地是指建造建筑物、構(gòu)筑物的土地、包括城鄉(xiāng)住宅和公共設(shè)施用地、工礦用地、交通水利設(shè)施用地、旅游用地、軍事設(shè)施用地等。
未利用地是指農(nóng)用地和建設(shè)用地以外的土地。
使用土地的單位和個(gè)人必須嚴(yán)格按照土地利用總體規(guī)劃確定的用途使用土地。
”、第十一條第二款“農(nóng)民集體所有的土地依法用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)的，由縣級(jí)人民政府登記造冊(cè)，核發(fā)證書，確認(rèn)建設(shè)用地使用權(quán)。
”、第十二條“依法改變土地權(quán)屬和用途的，應(yīng)當(dāng)辦理土地變更登記手續(xù)。
”、第六十三條“農(nóng)民集體所有的土地的使用權(quán)不得出讓、轉(zhuǎn)讓或者出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)；但是，符合土地利用總體規(guī)劃并依法取得建設(shè)用地的企業(yè)，因破產(chǎn)、兼并等情形致使土地使用權(quán)依法發(fā)生轉(zhuǎn)移的除外。
”、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第五十六條 ?第二款 ?“對(duì)當(dāng)事人雙方的訴訟標(biāo)的，第三人雖然沒(méi)有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)，但案件處理結(jié)果同他有法律上的利害關(guān)系，可能申請(qǐng)參加訴訟，或者由人民法院通知他參加訴訟，人民法院判決承擔(dān)民事責(zé)任的第三人，有當(dāng)事人的訴訟權(quán)利義務(wù)。
”、第六十四條第一款“當(dāng)事人對(duì)自己提出的主張，有責(zé)任提供證據(jù)。
”、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條 ?“當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)有責(zé)任提供證據(jù)加以證明。
沒(méi)有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當(dāng)事人的事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果。
”、第七十四條“訴訟過(guò)程中，當(dāng)事人在起訴狀、答辯狀、陳述及其代理人的代理詞中承認(rèn)的對(duì)自己不利的事實(shí)和認(rèn)可的證據(jù)，人民法院應(yīng)當(dāng)予以確認(rèn)，但當(dāng)事人反悔并人相反證據(jù)足以推翻的除外。
”的規(guī)定，經(jīng)本院審判委員會(huì)研究決定判決如下:
一、原告劉大泉被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司、趙某英于2011年5月11日簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效；
二、被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司、趙某英于本判決生效后十五日內(nèi)，共同返還原告劉大泉預(yù)付款1000000.00元，支付利息損失258636.20元（自2011年5月11日至2015年5月11日止）。
2015年5月12日以后所產(chǎn)生的逾期利息按照中國(guó)人民銀行公布的同類貸款基準(zhǔn)利率的計(jì)算至本判決確定的履行期內(nèi)實(shí)際給付之日止；
三、被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司、趙某英賠償原告的投資損失200600.000元；
四、第三人牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村村民委員會(huì)不承擔(dān)責(zé)任。
五、駁回原告劉大泉的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)22130.00元，由原告劉大泉負(fù)擔(dān)5344.00元，由被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司、趙某英負(fù)擔(dān)16786.00元。
財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000.00元，由被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司、趙某英負(fù)擔(dān)。
如不服本判決,可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省牡丹江市中級(jí)人民法院。

本院認(rèn)為，由于二被告對(duì)該證據(jù)的形式要件無(wú)異議，證明雙方之間存在轉(zhuǎn)讓行為。
故本院對(duì)該證據(jù)的形式要件予以確認(rèn)，但對(duì)原告欲證明的問(wèn)題將結(jié)合其他證據(jù)一并論證。
證據(jù)二、證人武鳳龍的出庭證言。
意在證明的問(wèn)題與原告證據(jù)一證明問(wèn)題一致。
證人武鳳龍出庭陳述:“證人與原告、二被告及第三人之間沒(méi)有親屬關(guān)系，其與原告及被告趙某英是朋友關(guān)系。
關(guān)于原告、被告之間買賣土地問(wèn)題，在2011年5月份原告找到證人，咨詢證人在牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)有沒(méi)有地方，原告準(zhǔn)備開(kāi)磚廠。
如果能夠把此事辦成也屬于招商引資。
經(jīng)幾次協(xié)商原告同意以400萬(wàn)元價(jià)格購(gòu)買被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司。
證人當(dāng)時(shí)寫的協(xié)議內(nèi)容很細(xì)，圍墻、高壓電、深井、廠房（長(zhǎng)寬及平方米）、土地4萬(wàn)平方米，其中2萬(wàn)平方是租賃牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村的，另外2萬(wàn)平方是被告的，造價(jià)多少錢寫的都很清楚。
當(dāng)時(shí)趙某英說(shuō)該協(xié)議寫的太復(fù)雜，就在協(xié)議上寫公司的名就可以了，當(dāng)時(shí)原告也同意了。
原告問(wèn)趙某英涉案的土地照和房照在哪兒，趙某英說(shuō)把土地照等抵押在信用社，被告趙某英和原告說(shuō)轉(zhuǎn)讓后對(duì)外只能說(shuō)是租賃，不讓說(shuō)給賣了。
而且趙某英是證人朋友，所以原告就沒(méi)有核實(shí)該房照和土地照，就按照趙某英起草的協(xié)議，雙方簽了字，證人在該協(xié)議上也簽字，做中間人。
簽訂完合同后的當(dāng)天原告給被告付的款。
之后，有一天原告找證人，說(shuō)村里有人說(shuō)土地是村里的，原告讓證人一起去找村長(zhǎng)楊成學(xué)，楊成學(xué)說(shuō)村里的土地不能賣，2012年的1月份左右，證人和原告去土地局查詢，該土地局的一位所長(zhǎng)給畫了一張紙，上面寫著被告2007年辦理的集體土地照，后來(lái)那張紙讓原告給撕了。
被告趙某英也給原告打過(guò)電話，原告不接電話。
廠子是否交給了原告證人不知道，當(dāng)時(shí)說(shuō)的是先交100萬(wàn)元，等土地照和房照都辦完后再進(jìn)廠。
2011年8、9月份時(shí)，一個(gè)姓宋的在廠區(qū)內(nèi)挖沙子，挖沙子的租金2萬(wàn)元交給趙某英。
當(dāng)時(shí)明確購(gòu)買的是公司、廠房和土地，原告準(zhǔn)備開(kāi)磚廠。
原告當(dāng)時(shí)在廠房?jī)?nèi)的北角上間壁的辦公室，廠房?jī)?nèi)原有的機(jī)器設(shè)備沒(méi)有動(dòng)。
協(xié)議當(dāng)時(shí)訂的是買賣土地，趙某英和姓李的不讓寫，就寫買公司，當(dāng)時(shí)說(shuō)過(guò)戶還能少花10多萬(wàn)元。
……”。
二被告對(duì)證人有異議，認(rèn)為證人證明的內(nèi)容不屬實(shí)，認(rèn)為合同的主要條款是雙方的意思表示，而非一方強(qiáng)加于對(duì)方，在簽訂合同過(guò)程中關(guān)于土地照及房屋手續(xù)的問(wèn)題，趙某英如實(shí)向原告說(shuō)明了土地是4萬(wàn)平方米，其中2萬(wàn)平方米是租賃樺林的，另2萬(wàn)平方米土地所有權(quán)是樺林的，土地使用權(quán)是公司的，廠房沒(méi)有辦照。
本院認(rèn)為，該證據(jù)與原告提供的證據(jù)一相互佐證，能夠證明原告與被告轉(zhuǎn)讓的真實(shí)意思是購(gòu)買該公司所涉及的土地使用權(quán)及廠房的事實(shí)，即便是轉(zhuǎn)讓公司，也涉及廠區(qū)占地問(wèn)題及公司財(cái)產(chǎn)等事項(xiàng)，協(xié)議中400萬(wàn)元的高額轉(zhuǎn)讓費(fèi)也能證明原告購(gòu)買的是該公司所涉及的土地使用權(quán)及廠房的事實(shí)。
故本院對(duì)此份證據(jù)予以采信，并對(duì)原告提供證據(jù)一欲證明的問(wèn)題予以確認(rèn)。
證據(jù)三、原告交款100萬(wàn)元的憑證1份、趙某英及劉大泉銀行存取款憑單4份、被告趙某英資金往來(lái)明細(xì)1份。
意在證明:一、該協(xié)議簽訂時(shí)原告將100萬(wàn)元交給被告趙某英，證明原告在簽訂合同后積極全面履行合同義務(wù)。
二、查封趙某英個(gè)人帳戶110萬(wàn)元，從該帳戶交易明細(xì)可能看出，該帳戶用于被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司的經(jīng)營(yíng)。
三、被告趙某英與被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司的行為是混同的，趙某英是本案適格被告。
二被告對(duì)此證據(jù)的形式要件無(wú)異議，對(duì)證明問(wèn)題有異議。
一、給付100萬(wàn)元只是履行合同一部分義務(wù)，不是履行全部義務(wù)。
二、趙某英個(gè)人的交易明細(xì)不能夠證明交易行為用于公司經(jīng)營(yíng)，因此，原告認(rèn)為的趙某英個(gè)人與公司混同主張錯(cuò)誤。
本院認(rèn)為，該證據(jù)來(lái)源合法，具有證明力，且二被告對(duì)此證據(jù)的形式要件無(wú)異議。
故對(duì)該對(duì)證據(jù)的形式要件予以確認(rèn)。
證據(jù)四、原告申請(qǐng)法院調(diào)取的被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司的“地籍檔案”1份、法院調(diào)查筆錄1份、牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村出具的證明1份、法院調(diào)取的南山工業(yè)用地出售協(xié)議書1份。
意在證明:一、牡丹江市人民政府作出的牡政土（2007）49號(hào)建設(shè)用地審批件，該份文件證明被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司是由牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村與被告趙某英聯(lián)營(yíng)聯(lián)建。
并非是趙某英一人組建的公司。
牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村以村集體土地2萬(wàn)平方米出資，性質(zhì)為集體所有，證明該土地不得擅自出租、轉(zhuǎn)讓和改變用途。
直接證明了趙某英擅自處分土地的行為是無(wú)效的。
二、被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司是牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村與被告趙某英聯(lián)建的，趙某英對(duì)被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司及土地?zé)o單獨(dú)處分權(quán)。
三、牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司占地面積為2萬(wàn)平方米，并非4萬(wàn)平方米。
四、趙某英轉(zhuǎn)讓土地一事，牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村并不知情，趙某英單獨(dú)處分公司的行為是無(wú)效的。
五、樺林鎮(zhèn)南山工業(yè)用地協(xié)議書形成時(shí)間是2005年11月16日，證明趙某英從牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村購(gòu)買的是2萬(wàn)平方米土地，使用年限是50年，該協(xié)議違反了牡丹江市人民政府作出的牡政土（2007）49號(hào)審批件及合同法相關(guān)規(guī)定，所以該協(xié)議應(yīng)當(dāng)是無(wú)效的。
二被告對(duì)此組證據(jù)中法院調(diào)取的相關(guān)證據(jù)形式要件無(wú)異議，對(duì)牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村出具的證明及調(diào)查筆錄的形式要件有異議。
根據(jù)證據(jù)規(guī)則規(guī)定法院無(wú)權(quán)調(diào)取上述兩份證據(jù)，調(diào)取行為程序違法，不應(yīng)作為本案定案證據(jù)使用。
對(duì)調(diào)取的出售協(xié)議書及本案的地籍檔案客觀性無(wú)異議，但對(duì)原告證明問(wèn)題有異議。
被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司是趙某英出資10萬(wàn)元向工商局申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司，其公司的性質(zhì)及法律地位清楚。
原告將市政府文件、出售協(xié)議錯(cuò)誤理解為土地使用權(quán)是趙某英個(gè)人的，錯(cuò)誤理解了趙某英轉(zhuǎn)讓公司的行為是買賣土地的行為。
而通過(guò)該出售協(xié)議、地籍檔案的相關(guān)材料可以證明本案爭(zhēng)議的土地使用權(quán)歸被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司，而所有權(quán)歸牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村。
具有土地使用權(quán)的面積是2萬(wàn)平方米，雙方無(wú)任何爭(zhēng)議。
轉(zhuǎn)讓公司的行為非處分公司土地使用權(quán)的行為，所以原告出示的此組證據(jù)中有兩份證據(jù)程序違法，不能證明原告的主張。
本院認(rèn)為，該組證據(jù)來(lái)源合法，內(nèi)容真實(shí)可信，具有證明力。
故本院對(duì)此組證據(jù)予以確認(rèn)。
證據(jù)五、被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司的工商檔案1份、法院調(diào)取的被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司納稅證明1份。
意在證明原告與被告簽訂合同后，被告牡丹江兆木業(yè)有限公司一直處于經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，沒(méi)有因簽訂合同給被告造成任何損失。
二被告對(duì)此組證據(jù)的形式要件無(wú)異議，對(duì)證明問(wèn)題有異議。
原告與被告簽訂合同后，原告進(jìn)入廠區(qū)修建辦公室，并在合同中直接要求被告騰讓空間給原告安裝生產(chǎn)設(shè)備做準(zhǔn)備。
被告按照合同全面履行義務(wù)，將原生產(chǎn)設(shè)備移至其它地方，將工人解散回家，原告認(rèn)為被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司始終處于經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，不符合實(shí)際情況。
雖然被告按月交納稅款，原因是被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司交納的是定稅。
該組證據(jù)不能證實(shí)被告沒(méi)有履行合同，更不能證明被告沒(méi)有損失。
本院認(rèn)為，該組證據(jù)來(lái)源合法，內(nèi)容真實(shí)可信，具有證明力。
故本院對(duì)此組證據(jù)予以確認(rèn)。
證據(jù)六、票據(jù)7張。
意在證明原告為履行合同截止到2015年5月11日造成的實(shí)際損失是194.06萬(wàn)元。
其中168萬(wàn)元是100萬(wàn)元預(yù)付款產(chǎn)生的利息，原告為履行合同，在簽訂合同時(shí)向牡丹江市圣豐典當(dāng)有限責(zé)任公司借款100萬(wàn)元，每月利息是3.5萬(wàn)元，剩余20.06萬(wàn)元是實(shí)際投資損失款。
二被告對(duì)此證據(jù)的形式要件有異議，票據(jù)均為非正規(guī)票據(jù)。
從原告提供此組證據(jù)自認(rèn)的證明問(wèn)題看，被告已將工廠廠區(qū)按照合同約定交給原告，同時(shí)可以證明原告無(wú)任何履行合同的能力，沒(méi)有給付全額轉(zhuǎn)讓費(fèi)的經(jīng)濟(jì)能力。
進(jìn)一步證明本案真正的違約方是原告，原告起訴的原因是其沒(méi)有合同履行能力。
本院認(rèn)為，二被告對(duì)該組證據(jù)雖有異議，但對(duì)原告改造房屋、購(gòu)買特形磚平廠地等，20.06萬(wàn)元的損失不申請(qǐng)?jiān)u估鑒定，原告提交的典當(dāng)行借貸憑證內(nèi)容真實(shí)，故對(duì)該事實(shí)予以確認(rèn)，對(duì)該份證據(jù)予以采信。
證據(jù)七、原告申請(qǐng)法院調(diào)取的被告牡丹兆運(yùn)木業(yè)有限公司在牡丹江市樺林信用社抵押證明。
證明被告在樺林信用社貸款時(shí)用木材做抵押，而不是用土地和房產(chǎn)做抵押，被告在簽訂合同時(shí)有欺詐行為，故意編造謊言欺騙原告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司的土地照和房照在信用社抵押，合同無(wú)效的責(zé)任完全在被告。
二被告對(duì)該份證據(jù)證明的問(wèn)題有異議，該證據(jù)客觀證實(shí)了原、被告雙方簽訂合同時(shí)不存在土地及房屋抵押的事實(shí)。
本院認(rèn)為，該組證據(jù)來(lái)源合法，內(nèi)容真實(shí)可信，具有證明力。
故本院對(duì)此組證據(jù)予以采信。
被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司、趙某英為支持其辯解主張，向本院提供證據(jù)如下:
證據(jù)一、原告與被告簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議1份、收據(jù)1份。
意在證明原告與被告于2011年5月11日簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，原告如期給付了100萬(wàn)元，但未按期給付剩余轉(zhuǎn)讓費(fèi)300萬(wàn)元，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。
原告對(duì)此證據(jù)的質(zhì)證意見(jiàn)與原告提供證據(jù)一的證明問(wèn)題相一致。
本院認(rèn)為，二被告提供的此份證據(jù)能夠證明雙方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議的事實(shí)，同時(shí)證明原告已支付給被告趙某英100萬(wàn)元，及未支付300萬(wàn)元的事實(shí)。
故本院對(duì)此份證據(jù)予以確認(rèn)。
證據(jù)二、集體土地使用證（土地證號(hào)牡國(guó)土集用2007第7XXXX號(hào)）1份、建筑規(guī)劃管理審批表9張。
意在證明被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司對(duì)涉土地享有使用權(quán)，用途為工業(yè)用地。
被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司對(duì)院內(nèi)的廠房擁有所有權(quán)。
原告主張的被告買賣土地的行為無(wú)效是錯(cuò)誤的，被告在簽訂該合同過(guò)程中沒(méi)有隱瞞任何事實(shí)，公司名下確實(shí)有土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)。
原告對(duì)此組證據(jù)的質(zhì)證意見(jiàn)是:一、對(duì)土地照的形式要件無(wú)異議，對(duì)證明問(wèn)題有異議。
土地照合法的依據(jù)是地籍檔案，原告申請(qǐng)法院調(diào)取的地籍檔案充分證明了被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司是由趙某英與牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村聯(lián)營(yíng)聯(lián)建的，牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村對(duì)趙某英轉(zhuǎn)讓被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司一事不知情，被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司并非趙某英個(gè)人獨(dú)資的，擅自轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效。
二、對(duì)審批表形式要件有異議，被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司成立日期是2007年12月15日，而該審批表填寫時(shí)間是2007年7月3日，該證據(jù)是虛假的。
該證據(jù)沒(méi)有任何相關(guān)部門印章，是不真實(shí)的，原告與被告簽訂合同時(shí)，雙方明確約定原告是購(gòu)買被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司的廠房，該審批件不能證明被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司的廠房屬于被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司。
土地登記使用人為被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司，該土地被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司只有使用權(quán)，沒(méi)有轉(zhuǎn)讓及出讓的相關(guān)權(quán)利。
結(jié)合原告提供的地籍檔案看，該土地是被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司依據(jù)牡丹江市人民政府作出的牡政土（2007）49號(hào)審批件，享受了政府的政策，與牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村聯(lián)營(yíng)聯(lián)建取得的使用權(quán)利。
通過(guò)這份證據(jù)可以看出被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司沒(méi)有對(duì)該土地出讓、轉(zhuǎn)讓等權(quán)利。
所以轉(zhuǎn)讓土地的行為是無(wú)效的，并且根據(jù)雙方簽訂協(xié)議第六條明確約定，該合同在不違背國(guó)家法律和政策的情況下有效，該證據(jù)可以證明其違反了牡丹江市人民政府作出的牡政土（2007）49號(hào)審批文件的規(guī)定。
從上述證據(jù)可以證明原告的主張是正確的，該協(xié)議無(wú)效。
二被告針對(duì)原告的質(zhì)證意見(jiàn)，提出辯解意見(jiàn)是:原告質(zhì)證意見(jiàn)不成立，以上兩份證據(jù)是國(guó)家相關(guān)部門出具并加蓋公章，其中不僅包括牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村等部門，同時(shí)雙方簽訂合同時(shí)涉案標(biāo)的已經(jīng)實(shí)際存在，原告及原告證人陳述上述標(biāo)的實(shí)際存在，雙方在合同中約定的轉(zhuǎn)讓公司，不存在土地出讓、轉(zhuǎn)讓和房屋轉(zhuǎn)讓的問(wèn)題。
雙方合同的履行不需要變更土地使用權(quán)或者是房屋所有權(quán)。
因此，原告認(rèn)為合同虛假、無(wú)效等質(zhì)證意見(jiàn)不成立。
本院認(rèn)為，二被告提供的此份證據(jù)來(lái)源合法，具有證據(jù)力。
故本院對(duì)該證據(jù)的形式要件予以確認(rèn)。
根據(jù)當(dāng)事人的舉證、質(zhì)證、法庭調(diào)查及本院對(duì)上述證據(jù)的認(rèn)證意見(jiàn)，本院確認(rèn)如下法律事實(shí):
被告趙某英系被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司的法定代表人，2007年12月25日在辦理該公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照時(shí)，驗(yàn)資注冊(cè)資金為10萬(wàn)元（工商檔案中無(wú)其它注冊(cè)資產(chǎn)），且該公司為被告趙某英一人投資的有限公司。
2011年5月11日原告劉大泉與被告趙某英簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方書面約定將被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司轉(zhuǎn)讓給原告劉大泉，總價(jià)款400萬(wàn)元，原告于簽訂協(xié)議當(dāng)日支付被告趙某英預(yù)付款100萬(wàn)元，剩余300萬(wàn)元價(jià)款要求原告在一年內(nèi)付清。
該協(xié)議簽訂的中間人武鳳龍出庭證實(shí)，雙方轉(zhuǎn)讓的真實(shí)目的是包括公司占用土地的使用權(quán)及所有財(cái)產(chǎn)。
另查明，被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司廠區(qū)所占用土地面積為35000平方米，其中20000平方米是被告趙某英與第三人牡丹江陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村村民委員會(huì)聯(lián)營(yíng)聯(lián)建成立公司時(shí)，第三人牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村村民委員會(huì)用集體空閑土地作為投資。
牡丹江市人民政府于2007年11月22日作出的牡政土（2007）49號(hào)建設(shè)用地審批件，確認(rèn)該土地使用權(quán)人為被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司，性質(zhì)為集體土地，同時(shí)規(guī)定該土地未經(jīng)批準(zhǔn)不得擅自轉(zhuǎn)讓、出租及改變用途；而另外的1.5坰（折合15000平方米）是由被告趙某英承包第三人牡丹江市樺林鎮(zhèn)樺林村村民委員會(huì)的集體土地，土地的用途為農(nóng)用地，使用期限30年。
該公司成立后由被告趙某英出資興建廠房一棟，相關(guān)部門審批的廠房面積為996平方米，該廠房至今未辦理房屋產(chǎn)權(quán)證照。
合同簽訂后，原告與被告趙某英因公司涉及的房屋、土地等交付問(wèn)題產(chǎn)生分歧。
原告只向被告支付100萬(wàn)元預(yù)付款，余款300萬(wàn)元尚未付。
在雙方協(xié)商未果的情況下，原告遂向人民法院提起訴訟。
要求確認(rèn)雙方簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效，由二被告共同返還原告已支付的100萬(wàn)元預(yù)付款，并賠償實(shí)際損失194.06萬(wàn)元。
根據(jù)以上事實(shí)，本院認(rèn)為，無(wú)效合同自始沒(méi)有法律約束力，也不受法律保護(hù)。
雖然雙方當(dāng)事人簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容是對(duì)被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司的一次性轉(zhuǎn)讓，并未體現(xiàn)該公司涉及土地及財(cái)產(chǎn)的相關(guān)相容。
但是鑒于該公司成立時(shí)的注冊(cè)資金僅為被告趙某英投資10萬(wàn)元，而原告卻以400萬(wàn)元的價(jià)格購(gòu)買該公司。
尤其是該公司的成立是基于被告趙某英與第三人牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村村民委員會(huì)的聯(lián)營(yíng)聯(lián)建，且第三人投入的又是集體土地使用權(quán)，公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓必將發(fā)生集體土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓和土地用途的改變。
在被告趙某英未經(jīng)第三人允許及未得到事后追認(rèn)的情況下，與他人轉(zhuǎn)讓共同共有財(cái)產(chǎn)，也損害第三人依法享有的合法權(quán)益。
雖然二被告辯解主張與原告之間只是對(duì)該公司轉(zhuǎn)讓，并不涉及土地使用權(quán)和財(cái)產(chǎn)所有權(quán)。
但從交易形式和價(jià)款看，該公司轉(zhuǎn)讓后的經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)并未發(fā)生變化，該協(xié)議中又約定了交付廠區(qū)等事項(xiàng)，勢(shì)必涉及土地及財(cái)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)問(wèn)題，而且見(jiàn)證該協(xié)議形成的中間人也出庭證實(shí)，雙方轉(zhuǎn)讓的真實(shí)意思包括土地及財(cái)產(chǎn)事項(xiàng)。
本院認(rèn)為該協(xié)議的簽訂存在嚴(yán)重瑕疵，被告趙某英在未辦理審批手續(xù)的情況下，擅自將占用的集體所有權(quán)的土地轉(zhuǎn)讓給原告，違反集體土地非法轉(zhuǎn)讓的法律強(qiáng)制性規(guī)定。
因此，本院確定原告劉大泉與被告趙某英于2011年5月11日簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效，故對(duì)原告要求確認(rèn)該轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效的訴訟請(qǐng)求予以支持。
由于被告趙某英認(rèn)可接收原告劉大泉支付的100萬(wàn)元存入個(gè)人名下后，又將此款分批轉(zhuǎn)入被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司帳戶中用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，該公司資金也由被告趙某英一個(gè)管理。
基于該協(xié)議無(wú)效，二被告對(duì)此款負(fù)有共同給付責(zé)任。
故本院對(duì)原告要求二被告共同返還預(yù)付款100萬(wàn)元的訴訟請(qǐng)求予以支持。
關(guān)于原告主張支付168萬(wàn)元實(shí)際利息損失，應(yīng)按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率的保護(hù)該項(xiàng)損失，故本院對(duì)原告要求二被告支付利息損失258636.20元（自2011年5月11日至2015年5月11日止）合理部分利息損失的訴訟請(qǐng)求予以支持。
關(guān)于原告主張的20.06萬(wàn)元（包括購(gòu)買0.90萬(wàn)元的紅磚款、改建辦公室支付的0.60萬(wàn)元的人工費(fèi)、粉刷房間支付0.16萬(wàn)元的“刮大白”費(fèi)用、支付7.00萬(wàn)元的推土費(fèi)、購(gòu)買17.40萬(wàn)元的特型燒窯磚即“磷效高鋁磚”58噸）的投資損失，原告購(gòu)買的特型燒窯磚是為履行合同準(zhǔn)備的特定物，合同無(wú)效的過(guò)錯(cuò)責(zé)任在被告，二被告對(duì)該損失雖有異議，但不申請(qǐng)?jiān)u估鑒定，以原告提交的證據(jù)為依據(jù)，對(duì)產(chǎn)生的實(shí)際損失應(yīng)由被告賠償。
故本院對(duì)原告要求二被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司、趙某英承擔(dān)投資損失的訴訟請(qǐng)求予以支持。
雖然第三人與本案訴爭(zhēng)標(biāo)的存在利害關(guān)系，但第三人并未參與本案的交易行為，也未給原告造成任何損失，原告在庭審中表示不要求第三人承擔(dān)任何責(zé)任，且第三人在本案中也不應(yīng)承擔(dān)任何法律責(zé)任。
依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第五十一條 ?“無(wú)處分權(quán)的人處分他人財(cái)產(chǎn)，經(jīng)權(quán)利人追認(rèn)或者無(wú)處分權(quán)的人訂立合同后取得處分權(quán)的，該合同有效。
”、第五十二條第一款第（五）項(xiàng)“有下列情形之一的，合同無(wú)效:（五）違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。
”、第五十八條“合同無(wú)效或者被撤銷后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還；不能返還或者沒(méi)有必要返還的應(yīng)當(dāng)折價(jià)補(bǔ)償。
有過(guò)錯(cuò)的一方應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方因此所受到的損失，雙方都有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)應(yīng)當(dāng)?shù)呢?zé)任。
”、《中華人民共和國(guó)公司法》第六十四條 ?“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
”、《中華人民共和國(guó)土地管理法》第二條 ?第三款 ?“任何單位和個(gè)人不得侵占、買賣或者以其他形式非法轉(zhuǎn)讓土地。
土地使用權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓。
”、第四條“國(guó)家實(shí)行土地用途管制制度，國(guó)家編制土地利用總體規(guī)劃，規(guī)定土地用途，將土地分為農(nóng)用地、建設(shè)用地和未利用地。
嚴(yán)格限制農(nóng)用地轉(zhuǎn)為建設(shè)用地，控制建設(shè)用地總量，對(duì)耕地實(shí)行特殊保護(hù)。
前款所稱農(nóng)用地是指直接用于農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的土地，包括耕地、林地、草地、農(nóng)田水利用地，養(yǎng)殖水面等；建設(shè)用地是指建造建筑物、構(gòu)筑物的土地、包括城鄉(xiāng)住宅和公共設(shè)施用地、工礦用地、交通水利設(shè)施用地、旅游用地、軍事設(shè)施用地等。
未利用地是指農(nóng)用地和建設(shè)用地以外的土地。
使用土地的單位和個(gè)人必須嚴(yán)格按照土地利用總體規(guī)劃確定的用途使用土地。
”、第十一條第二款“農(nóng)民集體所有的土地依法用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)的，由縣級(jí)人民政府登記造冊(cè)，核發(fā)證書，確認(rèn)建設(shè)用地使用權(quán)。
”、第十二條“依法改變土地權(quán)屬和用途的，應(yīng)當(dāng)辦理土地變更登記手續(xù)。
”、第六十三條“農(nóng)民集體所有的土地的使用權(quán)不得出讓、轉(zhuǎn)讓或者出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)；但是，符合土地利用總體規(guī)劃并依法取得建設(shè)用地的企業(yè)，因破產(chǎn)、兼并等情形致使土地使用權(quán)依法發(fā)生轉(zhuǎn)移的除外。
”、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第五十六條 ?第二款 ?“對(duì)當(dāng)事人雙方的訴訟標(biāo)的，第三人雖然沒(méi)有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)，但案件處理結(jié)果同他有法律上的利害關(guān)系，可能申請(qǐng)參加訴訟，或者由人民法院通知他參加訴訟，人民法院判決承擔(dān)民事責(zé)任的第三人，有當(dāng)事人的訴訟權(quán)利義務(wù)。
”、第六十四條第一款“當(dāng)事人對(duì)自己提出的主張，有責(zé)任提供證據(jù)。
”、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條 ?“當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)有責(zé)任提供證據(jù)加以證明。
沒(méi)有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當(dāng)事人的事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果。
”、第七十四條“訴訟過(guò)程中，當(dāng)事人在起訴狀、答辯狀、陳述及其代理人的代理詞中承認(rèn)的對(duì)自己不利的事實(shí)和認(rèn)可的證據(jù)，人民法院應(yīng)當(dāng)予以確認(rèn)，但當(dāng)事人反悔并人相反證據(jù)足以推翻的除外。

”的規(guī)定，經(jīng)本院審判委員會(huì)研究決定判決如下:
一、原告劉大泉被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司、趙某英于2011年5月11日簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議無(wú)效；
二、被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司、趙某英于本判決生效后十五日內(nèi)，共同返還原告劉大泉預(yù)付款1000000.00元，支付利息損失258636.20元（自2011年5月11日至2015年5月11日止）。
2015年5月12日以后所產(chǎn)生的逾期利息按照中國(guó)人民銀行公布的同類貸款基準(zhǔn)利率的計(jì)算至本判決確定的履行期內(nèi)實(shí)際給付之日止；
三、被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司、趙某英賠償原告的投資損失200600.000元；
四、第三人牡丹江市陽(yáng)某某樺林鎮(zhèn)樺林村村民委員會(huì)不承擔(dān)責(zé)任。
五、駁回原告劉大泉的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)22130.00元，由原告劉大泉負(fù)擔(dān)5344.00元，由被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司、趙某英負(fù)擔(dān)16786.00元。
財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000.00元，由被告牡丹江兆運(yùn)木業(yè)有限公司、趙某英負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：穆會(huì)昌

書記員：于萍