興業(yè)銀行股份有限公司石某某分行
陳風強（河北三言律師事務所）
孫杰（河北三言律師事務所）
邯鄲市延某物資有限公司
張寧（河北中大同律師事務所）
單園園（河北中大同律師事務所）
胡延某
郭風華
天鐵熱軋板有限公司
豐玉剛（天津津遠律師事務所）
彭少武（天津津遠律師事務所）

原告（反訴被告，以下統(tǒng)稱原告）:興業(yè)銀行股份有限公司石某某分行，住所地石某某市橋西區(qū)維明南大街1號，組織機構(gòu)代碼:68926643-0。
代表人:劉健，該分行行長。
委托訴訟代理人:陳風強，河北三言律師事務所律師。
委托訴訟代理人:孫杰，河北三言律師事務所律師。
被告（反訴原告，以下統(tǒng)稱被告）:邯鄲市延某物資有限公司，住所地邯鄲市復興區(qū)人民西路409號興隆商務公寓A座11層1107號，統(tǒng)一社會信用代碼:130400000028782。
法定代表人:胡延某，該公司董事長。
被告（反訴原告，以下統(tǒng)稱被告）:胡延某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住邯鄲市叢臺區(qū)東風街45號富康苑小區(qū)2號樓2單元5號出生，身份證號:xxxx。
被告（反訴原告，以下統(tǒng)稱被告）:郭風華，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住邯鄲市叢臺區(qū)東風街45號富康苑小區(qū)2號樓2單元5號，身份證號:xxxx。
以上三被告委托訴訟代理人:張寧，河北中大同律師事務所律師。
以上三被告委托訴訟代理人:單園園，河北中大同律師事務所律師。
被告:天鐵熱軋板有限公司，住所地河北邯鄲市涉縣更樂鎮(zhèn)，統(tǒng)一社會信用代碼:130426100000133。
法定代表人:張學英，該公司董事長。
委托訴訟代理人:豐玉剛，天津津遠律師事務所律師。
委托訴訟代理人:彭少武，天津津遠律師事務所律師。
原告興業(yè)銀行股份有限公司石某某分行（以下簡稱興業(yè)銀行石某某分行）與被告邯鄲市延某物資有限公司（以下簡稱延某公司）、被告天鐵熱軋板有限公司（以下簡天鐵熱扎公司）、胡延某、郭風華保兌倉合同糾紛一案，本院于2016年3月7日立案受理后，被告延某公司、胡延某、郭風華提出反訴，本院決定合并審理，并依法適用普通程序，于2016年9月23日、10月14日公開開庭進行了審理。
原告興業(yè)銀行石某某分行委托訴訟代理人陳風強、孫杰（參加第二次庭審）、被告延某公司、胡延某、郭風華委托訴訟代理人張寧、單園園、天鐵熱扎公司委托訴訟代理人豐玉剛到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告興業(yè)銀行石某某分行向本院提出訴訟請求:1、被告延某公司、天鐵熱軋公司向原告支付本金689.11萬元及至本金付清止的利息（截止到2016年2月21日利息約為32萬元，按每日萬分之五的利率計算）。
2、被告天鐵熱軋公司承擔差額退款責任，判令被告胡延某、郭風華對上述債務承擔連帶保證責任。
3、本案的訴訟費用及律師費由被告承擔。
事實和理由:2014年8月21日，被告延某公司、天鐵熱軋公司與原告簽訂《保兌倉業(yè)務三方合作協(xié)議》，協(xié)議約定延某公司向申請人申請開立銀行承兌匯票，在融資到期前3日延某公司未按票面金額足額支付款項的，被告天鐵熱軋公司承擔差額退款責任。
2014年8月21日被告延某公司與原告簽訂《基本額度授信合同》，授信額度人民幣壹億元整（敞口額度為貳仟伍佰萬元整）。
同日，被告胡延某、郭風華與原告簽訂《最高額保證合同》，由其提供最高額連帶責任保證擔保。
2015年8月17日，被告延某公司與原告簽訂《商業(yè)匯票銀行承兌合同》、《保證金協(xié)議》，2015年8月18日原告開具了出票人為被告延某公司，票面金額為1000萬元的銀行承兌匯票（匯票編號:3090005327647917），該匯票2015年11月18日到期日原告承兌該匯票，原告墊付本金690萬元。
至今被告未償還該墊付款，被告天鐵熱軋公司也未履行差額退款責任，被告胡延某、郭風華均未履行連帶擔保責任。
被告延某公司、胡延某、郭風華辯稱，1、原、被告簽訂的《保兌倉業(yè)務三方合作協(xié)議》、《商業(yè)匯票銀行承兌合同》顯失公平，應予撤銷，被告也已反訴；2、在保兌倉和承兌合同履行中，原告僅給延某公司開具了300萬元的提貨通知，延某公司使用了原告的300萬元資金，而且原告已用延某公司交付給的300萬元保證金充抵了延某公司使用的300萬元資金，因此延某公司不欠原告的貸款。
被告天鐵熱軋公司辯稱，1、原告與被告延某公司、天鐵熱軋公司簽訂的《保兌倉業(yè)務三方協(xié)議》中部分條款顯失公平，對被告天鐵熱軋公司約定了過重的合同義務，應該予以撤銷；2、原、被告三方在履行三方協(xié)議過程中均存在過錯，對此，原告也應承擔相應的合同責任；3、原告的訴請被告天鐵熱軋公司承擔差額退款責任應具體明確相應的數(shù)額，如要求被告天鐵熱軋公司承擔相應的利息償還責任，則無相應的法律和事實依據(jù)；4、原告訴請律師費26463元由被告承擔沒有相應的事實依據(jù)。
被告延某公司、胡延某、郭風華向本院提出反訴請求:1、依法撤銷2014年8月21日延某公司與興業(yè)銀行石某某分行、天鐵熱軋公司簽訂的《保兌倉業(yè)務三方合作協(xié)議》；2、依法撤銷2014在8月21日胡延某、郭風華與興業(yè)銀行石某某分行簽訂的《最高額保證合同》;3、依法撤銷2015年8月17日延某公司與興業(yè)銀行石某某分行簽訂的《商業(yè)匯票銀行承兌合同》;4、本案訴訟費由原告承擔。
事實和理由:2014年8月21日，反訴人延某公司與興業(yè)銀行石某某分行、天鐵熱軋公司簽訂了編號為興銀（石）保兌倉字第140092號《保兌倉業(yè)務三方合作協(xié)議》，該協(xié)議約定:延某公司、天鐵熱軋公司同意以銀行承兌匯票作為雙方貿(mào)易合同的付款方式，并由興業(yè)銀行石某某分行作為匯票的承兌銀行，天鐵熱軋公司作為匯票的收款人；延某公司向興業(yè)銀行石某某分行開立銀行承兌匯票時應當向興業(yè)銀行石某某分行交存首筆保證金，首筆保證金比例不得低于票面金額的30%；首筆保證金可全額用于首次提貨，后續(xù)提貨時延某公司須向興業(yè)銀行石某某分行追加與提取貨值同等金額的保證金；延某公司提取貨物時應事先向興業(yè)銀行石某某分行提交《提貨申請審批表》。
興業(yè)銀行石某某分行在收到《提貨申請審批表》并審核追加保證金或還款手續(xù)后，于3個銀行工作日內(nèi)直接向天鐵熱軋公司出具《提貨通知書》。
天鐵熱軋公司應在收到《提貨通知書》后7日內(nèi)向興業(yè)銀行石某某分行簽發(fā)《發(fā)貨通知書》。
2014年8月21日，胡延某、郭風華與興業(yè)銀行石某某分行簽訂了最高額保證合同，該合同約定:胡延某、郭風華為興業(yè)銀行石某某分行給予延某公司授信額度提供擔保；本合同保證擔保的主合同是興業(yè)銀行石某某分行與延某公司簽訂的《基本額度授信合同》（總合同）及其項下所有分合同，授信額度折合人民幣為壹億元整，授信期間為2014年8月21日至2015年8月20日止；本合同項下的保證最高本金限額為幣種人民幣金額壹億元整等條款。
2015年8月17日，延某公司與興業(yè)銀行石某某分行依據(jù)《保兌倉業(yè)務三方合作協(xié)議》，簽訂了《商業(yè)匯票銀行承兌合同》，該合同約定:根據(jù)延某公司的申請以及本合同約定的條款和條件，興業(yè)銀行石某某分行同意對《銀行承兌匯票清單》所列內(nèi)容的匯票進行承兌，《銀行承兌匯票清單》所列付款人為延某公司、開戶銀行興業(yè)銀行石某某分行、賬號xxxx、簽發(fā)日期2015年8月18日，收款人為天鐵熱扎公司，開戶銀行中國建設銀行邯鄲天鐵支行，賬號xxxx19,匯票金額為壹仟萬元整，到期日2015年11月18日；延某公司對因興業(yè)銀行石某某分行墊付而形成的墊付票款及利息、承擔還款責任；興業(yè)銀行石某某分行因向持票人支付而形成的墊付票款自付款之日起，有權按照本合同第十七特別約定條款第三（四）約定利率向延某公司計收利息，無需通知延某公司，且興業(yè)銀行石某某分行有權在延某公司開立的任何存款賬戶中直接劃收票款及相應的利息；延某公司向興業(yè)銀行石某某分行支付承擔手續(xù)費5000元，并在興業(yè)銀行石某某分行承兌時一次付清。
上述協(xié)議簽訂后，延某公司依約向興業(yè)銀行石某某分行交付保證金300萬元，興業(yè)銀行石某某分行向天鐵熱軋公司交付了1000萬元的銀行承兌匯票。
可是，根據(jù)《保兌倉業(yè)務三方合作協(xié)議》、《商業(yè)匯票銀行承兌合同》的約定，興業(yè)銀行石某某分行給延某物資公司開具的《提貨通知書》始終在300萬元保證金范圍之內(nèi)，而延某公司實際使用的資金也是在300萬元之內(nèi)，其余的70%承兌匯票票面資金，延某公司卻無法使用，延某公司實際是在使用自己交付給興業(yè)銀行石某某分行的保證金。
2015年11月18日，承兌匯票到期后，興業(yè)銀行石某某分行將延某公司交付的300萬元保證金扣劃，用于沖抵其給延某公司開具的300萬元《提貨通知單》。
其后，又將延某公司、胡延某、郭風華起訴至貴院，要求延某公司償還未使用的銀行承兌匯票剩余70%票面金額的款項，并要求胡延某、郭風華對此承擔連帶保證責任。
綜上所述，興業(yè)銀行石某某分行、天鐵熱軋公司分別與延某公司、胡延某、郭風華簽訂的《保兌倉業(yè)務三方合作協(xié)議》、《商業(yè)匯票銀行承兌合同》、《最高額保證合同》，是其利用在簽訂合同過程中的特殊有利位置和優(yōu)越條件，制定了過多優(yōu)越于其的格式合同條款，該格式條款使延某公司、胡延某、郭風華負擔苛刻的合同義務，且沒有享有必要的權利。
因此，延某公司、胡延某、郭風華分別與興業(yè)銀行石某某分行、天鐵熱軋公司簽訂的《保兌倉業(yè)務三方合作協(xié)議》、《商業(yè)匯票銀行承兌合同》、《最高額保證合同》均顯失公平，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十四條 ?之規(guī)定，應予撤銷。
原告興業(yè)銀行石某某分行對延某公司、胡延某、郭風華反訴辯稱，1、被答辯人要求撤銷《保兌倉業(yè)務三方合作協(xié)議》、《最高額保證合同》、《商業(yè)匯票銀行承兌合同》沒有事實和法律依據(jù)，應予駁回。
（1）原告與被告是具有平等權利的民事主體，于2014年8月21日所簽訂的《保兌倉業(yè)務三方合作協(xié)議》，是原、被告真實意思的表示，沒有違反國家法律法規(guī)和社會公共利益，依據(jù)《中華人民共和國民法通則》第55條 ?規(guī)定，該協(xié)議合法、有效。
根據(jù)最高人民法院《關于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國民法通則》若干問題的意見》第72條 ?規(guī)定，一方當事人利用優(yōu)勢或者利用對方?jīng)]有經(jīng)驗，致使雙方的權利與義務明顯違反公平、等價有償原則的，可以認定為顯失公平。
第一、原告做為本案《保兌倉業(yè)務三方合作協(xié)議》的一方主體并不存在優(yōu)勢地位，反而是原告貸款已經(jīng)全額發(fā)放，延某公司使用了全部借款,現(xiàn)原告無法收回，明顯處于劣勢地位。
第二、本案也不存在原告利用延某公司、胡延某、郭風華沒有經(jīng)驗的情況，本案《保兌倉業(yè)務三方合作協(xié)議》所涉及的業(yè)務原告與延某公司、胡延某、郭風華此前已合作多期，延某公司、胡延某、郭風華對業(yè)務流程、合同條款完全明白、充分了解，已有多次經(jīng)驗，不存在沒有經(jīng)驗的情形。
所以原告沒有利用延某公司、胡延某、郭風華無經(jīng)驗訂立合同的故意。
第三、根據(jù)《保兌倉業(yè)務三方合作協(xié)議》約定延某公司借款、原告發(fā)放貸款、天鐵熱扎公司提供保證，以及約定業(yè)務流程，所有條款均未違反相關法律法規(guī)的規(guī)定，簽訂合同也均為各方當事人真實意思表示，在履行過程中延某公司、胡延某、郭風華也未提出任何異議，本合同不存在違反公平、等價有償原則的條款。
另外，延某公司認為其實際使用300萬元借款，讓其償還未使用的剩余70%的票面金額款項是顯失公平，是在混淆視聽，300萬元是保證金不是借款金額，其借款金額為1000萬元，讓其償還不存在顯失公平。
（2）《商業(yè)匯票銀行承兌合同》答辯觀點同上。
2、延某公司、胡延某、郭風華的反訴已超過法律規(guī)定的除斥期間，應駁回其反訴請求。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第55條 ?有下列情形之一的，撤銷權消滅:（一）具有撤銷權的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權；（二）具有撤銷權的當事人知道撤銷事由后明確表示或以自己的行為放棄撤銷權。
本案2014年8月簽訂的《保兌倉業(yè)務三方合作協(xié)議》、《商業(yè)匯票銀行承兌合同》所涉及的業(yè)務延某公司、胡延某、郭風華與原告已合作多期，延某公司、胡延某、郭風華對合同條款應是充分了解的，是否顯失公平早已明知。
假設2014年8月簽訂的合同顯失公平，延某公司、胡延某、郭風華在簽訂合同時是知道或應當知道的，其未在一年內(nèi)行使撤銷權，撤銷權已消滅，應駁回其反訴請求。
被告天鐵熱軋公司對延某公司反訴辯稱，對反訴請求沒有異議，但在三方協(xié)議履行過程中，天鐵熱扎公司已經(jīng)將與承兌匯票金額價值相當?shù)呢浳锶堪l(fā)給了延某公司。
本院認為，上述保兌倉業(yè)務三方合作協(xié)議、基本額度授信合同、最高額保證合同、商業(yè)匯票銀行承兌合同、保證金協(xié)議是在當事人平等協(xié)商的基礎上簽訂的，是雙方當事人真實意思表示，且未違反法律和行政法規(guī)的強制性效力性規(guī)定，應認定有效。
各方當事人應全面履行合同義務。
原、被告作為商事主體，其在簽訂上述保兌倉業(yè)務三方合作協(xié)議和商業(yè)匯票銀行承兌合同時的地位是平等的，難以認定一方的地位優(yōu)越于另一方；雙方在簽訂上述合同之前，曾做過多次相同的業(yè)務，不能認定被告延某公司或天鐵熱扎公司沒有經(jīng)驗；即使是買賣合同，也有預付貨款的情況，原、被告在從事此筆保兌倉業(yè)務時，出于對自身利益的考慮，原告通過承兌匯票業(yè)務，取得對保證金的使用利益及墊付款后的利息收益，被告延某公司以該融資方式滿足其訂貨環(huán)節(jié)的資金需求，取得相對穩(wěn)定的供貨保障，被告天鐵熱扎公司以銀行承兌匯票作為雙方貿(mào)易合同的付款方式，保證了其交易安全，各方利益在該保兌倉業(yè)務中并未失衡。
因此，不能認定該三方協(xié)議和商業(yè)匯票銀行承兌合同顯失公平，對被告延某公司、胡延某、郭風華的反訴請求及天鐵熱扎公司的該項主張，本院不予支持。
被告延某公司應依約償付原告墊付款本息及原告支付的律師費用。
被告天鐵熱扎公司應依約承擔差額退款責任。
被告胡延某、郭風華亦應依約對延某公司的上述債務承擔連帶責任。
綜上，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條 ?、第一百一十三條 ?第一款 ?，《中華人民共和國擔保法》第十八條 ?、第二十一條 ?、第三十一條 ?，《最高人民法院關于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國民法通則》若干問題的意見（試行）》第72條 ?規(guī)定，判決如下:
被告邯鄲市延某物資有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告興業(yè)銀行股份有限公司石某某分行墊付票款6891092.76元及利息（自2015年12月18日起至付清之日止，按日萬分之五計付），并支付律師費26463元；
二、被告胡延某、郭風華對上述債務承擔連帶責任；其承擔保證責任后，有權向被告邯鄲市延某物資有限公司追償；
三、被告天鐵熱扎板有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告興業(yè)銀行股份有限公司石某某分行墊付票款6891092.76元及利息（利息自2016年4月26日起至付清之日止按中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準利率計付）；
四、被告邯鄲市延某物資有限公司及天鐵熱扎板有限公司任何一方履行上述判決義務，則相應減少另一方的清償責任（律師費除外）；
五、駁回原告興業(yè)銀行股份有限公司石某某分行的其他訴訟請求；
六、駁回被告邯鄲市延某物資有限公司、胡延某、郭風華的反訴請求。
被告如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本案受理費62463元,保全費5000元，兩項合計67463元，由被告邯鄲市延某物資有限公司、胡延某、郭風華共同負擔，天鐵熱軋板有限公司共同負擔其中的67278元；反訴費40元，由被告邯鄲市延某物資有限公司、胡延某、郭風華共同負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，預交上訴案件受理費（上訴費按照不服一審判決部分的上訴請求數(shù)額交納；收款單位:石某某市中級人民法院訴訟費專戶，賬號:62320109058647，開戶銀行:河北銀行華興支行）上訴于河北省石某某市中級人民法院。
在上訴期限屆滿后7日內(nèi)仍未預交上訴費，也不提出緩、減、免交申請的，按自動撤回上訴處理。

本院認為，上述保兌倉業(yè)務三方合作協(xié)議、基本額度授信合同、最高額保證合同、商業(yè)匯票銀行承兌合同、保證金協(xié)議是在當事人平等協(xié)商的基礎上簽訂的，是雙方當事人真實意思表示，且未違反法律和行政法規(guī)的強制性效力性規(guī)定，應認定有效。
各方當事人應全面履行合同義務。
原、被告作為商事主體，其在簽訂上述保兌倉業(yè)務三方合作協(xié)議和商業(yè)匯票銀行承兌合同時的地位是平等的，難以認定一方的地位優(yōu)越于另一方；雙方在簽訂上述合同之前，曾做過多次相同的業(yè)務，不能認定被告延某公司或天鐵熱扎公司沒有經(jīng)驗；即使是買賣合同，也有預付貨款的情況，原、被告在從事此筆保兌倉業(yè)務時，出于對自身利益的考慮，原告通過承兌匯票業(yè)務，取得對保證金的使用利益及墊付款后的利息收益，被告延某公司以該融資方式滿足其訂貨環(huán)節(jié)的資金需求，取得相對穩(wěn)定的供貨保障，被告天鐵熱扎公司以銀行承兌匯票作為雙方貿(mào)易合同的付款方式，保證了其交易安全，各方利益在該保兌倉業(yè)務中并未失衡。
因此，不能認定該三方協(xié)議和商業(yè)匯票銀行承兌合同顯失公平，對被告延某公司、胡延某、郭風華的反訴請求及天鐵熱扎公司的該項主張，本院不予支持。
被告延某公司應依約償付原告墊付款本息及原告支付的律師費用。
被告天鐵熱扎公司應依約承擔差額退款責任。
被告胡延某、郭風華亦應依約對延某公司的上述債務承擔連帶責任。

綜上，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條 ?、第一百一十三條 ?第一款 ?，《中華人民共和國擔保法》第十八條 ?、第二十一條 ?、第三十一條 ?，《最高人民法院關于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國民法通則》若干問題的意見（試行）》第72條 ?規(guī)定，判決如下:
被告邯鄲市延某物資有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告興業(yè)銀行股份有限公司石某某分行墊付票款6891092.76元及利息（自2015年12月18日起至付清之日止，按日萬分之五計付），并支付律師費26463元；
二、被告胡延某、郭風華對上述債務承擔連帶責任；其承擔保證責任后，有權向被告邯鄲市延某物資有限公司追償；
三、被告天鐵熱扎板有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告興業(yè)銀行股份有限公司石某某分行墊付票款6891092.76元及利息（利息自2016年4月26日起至付清之日止按中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準利率計付）；
四、被告邯鄲市延某物資有限公司及天鐵熱扎板有限公司任何一方履行上述判決義務，則相應減少另一方的清償責任（律師費除外）；
五、駁回原告興業(yè)銀行股份有限公司石某某分行的其他訴訟請求；
六、駁回被告邯鄲市延某物資有限公司、胡延某、郭風華的反訴請求。
被告如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本案受理費62463元,保全費5000元，兩項合計67463元，由被告邯鄲市延某物資有限公司、胡延某、郭風華共同負擔，天鐵熱軋板有限公司共同負擔其中的67278元；反訴費40元，由被告邯鄲市延某物資有限公司、胡延某、郭風華共同負擔。

審判長：王躍斌

書記員：張茹