原告中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司河北省分公司，組織機(jī)構(gòu)代碼71838952-9。
負(fù)責(zé)人杜寶峰，總經(jīng)理。
委托代理人于平，河北德匯律師事務(wù)所律師。
委托代理人許金萍，中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司河北省分公司職員。
被告唐某嘉某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，組織機(jī)構(gòu)代碼74687091-8。
法定代表人曹某某，董事長(zhǎng)，身份證號(hào)×××
被告曹某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，唐某嘉某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司法定代表人，身份證號(hào)×××。
被告李某某，系曹某某之妻.
被告承某中岳房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，住址承某市雙橋區(qū)北興隆街西區(qū)2號(hào)樓，組織機(jī)構(gòu)代碼56045752-7。
法定代表人張樹(shù)泰，董事長(zhǎng)。身份證號(hào)
委托代理人張建忠，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，公司員工。
委托代理人王建，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，公司員工。

原告中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司承某住房城建支行（簡(jiǎn)稱承某建行）訴被告唐某嘉某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱嘉某公司）、被告曹某某、李某某借款合同糾紛一案，于2014年9月24日向本院起訴，本院在送達(dá)時(shí)因各被告均不在送達(dá)地址未能送達(dá)，經(jīng)多種途徑查找未能送達(dá)，隨進(jìn)行公告送達(dá)，在此期間中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司河北省分公司（以下簡(jiǎn)稱信達(dá)資產(chǎn)公司）持債權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)向本院提出變更原告申請(qǐng)，同時(shí)申請(qǐng)追加承某中岳房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中岳公司）作為本案被告參加訴訟。本院經(jīng)審查認(rèn)為信達(dá)資產(chǎn)公司的申請(qǐng)不違反法律規(guī)定，予以準(zhǔn)許，同時(shí)本院依法組成合議庭公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理，原告委托代理人于平、許金萍、被告中岳公司的委托代理人張建忠、王建到庭參加訴訟，被告嘉某公司、曹某某、李某某經(jīng)合法傳喚未到庭，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明：被告嘉某公司與原告2010年3月22日、2011年5月21日簽訂了兩份《固定資產(chǎn)貸款合同》，嘉某公司向承某建行貸款5000萬(wàn)元，用做“德潤(rùn)莊園”項(xiàng)目建設(shè)資金，期限30個(gè)月，從2010年3月22日起至2012年9月21日止，貸款利率為年利率，執(zhí)行浮動(dòng)利率，如到期不能結(jié)息執(zhí)行罰息為50%。如出現(xiàn)擔(dān)保人出現(xiàn)喪失擔(dān)保能力、擔(dān)保物價(jià)值減損、或抵押物被查封或可能危及銀行抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)的情形的，屬嘉某公司違約，此情形出現(xiàn)，承某建行有權(quán)宣布貸款立即到期，要求被告立即償還合同項(xiàng)下的所有到期及未到期債務(wù)，還款來(lái)源為“德潤(rùn)莊園”項(xiàng)目商品房銷(xiāo)售款，后雙方又簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議將還款計(jì)劃變更為2011年5月23日還款12400000元，2011年12月23日還款1000000元，2012年5月16日還款1000000元，2012年9月28日還款35600000元，2010年3月22日嘉某公司向承某建行提交了《房地產(chǎn)貸款項(xiàng)目資金封閉管理承諾書(shū)》，同意就“德潤(rùn)莊園”項(xiàng)目資金實(shí)行封閉管理，同時(shí)雙方簽訂了《房地產(chǎn)貸款項(xiàng)目資金封閉管理合作協(xié)議》。2010年3月22日，嘉某公司與承某建行簽訂《抵押合同》及《抵押合同補(bǔ)充協(xié)議》約定以“德潤(rùn)莊園”土地使用權(quán)和在建工程為借款設(shè)定抵押，并辦理了抵押登記，取得了“他項(xiàng)權(quán)利證書(shū)”。同時(shí)曹某某及配偶李某某與承某建行簽訂了《保證合同》，為該筆借款項(xiàng)下全部債務(wù)提供連帶責(zé)任擔(dān)保，以上借款、抵押、保證合同簽訂后，承某建行將借款5000萬(wàn)元?jiǎng)澣爰文彻举~戶，2012年7月21日，嘉某公司償還了借款本金1440萬(wàn)元及至2012年7月21日以前的借款利息，尚欠本金3560萬(wàn)元及2012年7月21日以后的利息未于清償，但由于嘉某公司將18套底商及417套住房售出，售房款未進(jìn)入指定存款賬戶，承某建行認(rèn)為嘉某公司的行為已構(gòu)成違約，因此承某建行向嘉某公司發(fā)出《要求提前清償貸款本息的通知》并向承某市中級(jí)人民法院提起訴訟，至2014年9月23日前，嘉某公司又償還了部分借款本金和利息，至今尚欠借款本金29931736元，利息646905.20元（該利息計(jì)算截止到2014年8月31日）。嘉某公司因經(jīng)營(yíng)管理出現(xiàn)問(wèn)題，無(wú)法進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，與合作開(kāi)發(fā)單位高廟村委會(huì)解除了合作協(xié)議，中岳公司又與高廟村委會(huì)繼續(xù)合作開(kāi)發(fā)承某德潤(rùn)莊園項(xiàng)目。
2012年12月31日，承某建行與中岳公司簽訂了協(xié)議書(shū)，該協(xié)議書(shū)約定：因2012年12月5日中岳公司與高廟村委會(huì)簽訂了《協(xié)議書(shū)》，約定由中岳公司繼續(xù)履行高廟村委會(huì)與嘉某公司簽訂的《合作開(kāi)發(fā)建設(shè)協(xié)議書(shū)》及《補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》以及按“城中村”改造文件所確定的權(quán)利義務(wù)。由中岳公司承繼高廟村“城中村”改造項(xiàng)目，并承擔(dān)嘉某公司以前在該項(xiàng)目開(kāi)發(fā)過(guò)程中所發(fā)生的全部債權(quán)、債務(wù)。嘉某公司為開(kāi)發(fā)承某德潤(rùn)莊園項(xiàng)目與承某建設(shè)銀行于2010年3月22日、2011年5月21日簽訂了《固定資產(chǎn)貸款合同》、《固定資產(chǎn)貸款合同補(bǔ)充協(xié)議》、《抵押合同》、《抵押合同補(bǔ)充協(xié)議》中債務(wù)人的權(quán)利義務(wù)由中岳公司承接并繼續(xù)履行，中岳公司在簽訂該協(xié)議后50日內(nèi)向承某建設(shè)銀行償還貸款本金660萬(wàn)元，剩余貸款本金及利息雙方另行簽訂還款計(jì)劃，同意以其開(kāi)發(fā)的德潤(rùn)莊園二期項(xiàng)目的土地使用權(quán)和在建工程為承某建設(shè)銀行優(yōu)先設(shè)定抵押，并同意以共同被告身份參加到承某建設(shè)銀行訴嘉某公司、曹某某、李某某借款合同糾紛訴訟中，違約責(zé)任執(zhí)行原嘉某公司與承某建設(shè)銀行所簽定的《固定資產(chǎn)貸款合同》、《抵押合同》中的約定。《協(xié)議書(shū)》簽訂后，中岳公司代嘉某公司償還貸款50000元，政府協(xié)調(diào)從應(yīng)付嘉某公司的債權(quán)中又償還承某建行部分貸款本息，至2014年8月31日，尚欠承某建行貸款29931736元，利息6181376.67元。
2015年1月20日，承某建行與信達(dá)公司達(dá)成債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定承某建行將以上對(duì)嘉某公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給信達(dá)公司，同時(shí)將債權(quán)文書(shū)包括《固定資產(chǎn)貸款合同》、《固定資產(chǎn)貸款合同補(bǔ)充協(xié)議》、《抵押合同》、《抵押合同補(bǔ)充協(xié)議》等一并交給了信達(dá)公司，信達(dá)公司于2015年1月26日在河北日?qǐng)?bào)上發(fā)布了債權(quán)轉(zhuǎn)讓及催收公告，完成了告知及催收程序。

本院認(rèn)為，承某建行與嘉某公司所簽《固定資產(chǎn)貸款合同》、《固定資產(chǎn)貸款合同補(bǔ)充協(xié)議》、《抵押合同》、《抵押合同補(bǔ)充協(xié)議》、《保證合同》等債權(quán)文書(shū)合法有效，合同簽訂后，承某建行已將貸款發(fā)放到嘉某公司，并由嘉某公司使用，貸款到期后，嘉某公司未按合同約定還款，屬于違約行為。嘉某公司因經(jīng)營(yíng)管理不善由中岳公司繼續(xù)開(kāi)發(fā)承某德潤(rùn)莊園項(xiàng)目，中岳公司又與承某建行簽訂了承接債務(wù)協(xié)議，其自動(dòng)加入了對(duì)承某建行的債權(quán)的清償，亦成為了此筆貸款的債務(wù)人，應(yīng)承擔(dān)償還貸款及利息的責(zé)任。
雖然原告出示了承某建行與中岳公司就債務(wù)承接簽訂的《協(xié)議書(shū)》，顯示該筆貸款的債權(quán)人承某建行同意由中岳公司承接該筆債務(wù)，中岳公司在協(xié)議中也明確愿意償還此貸款，但中岳公司的還貸承諾是基于承繼了嘉某公司開(kāi)發(fā)的項(xiàng)目及相關(guān)資產(chǎn)、債權(quán)所作出的，該案中原、被告均未提交相關(guān)證據(jù)證實(shí)中岳公司就接受嘉某公司債權(quán)債務(wù)與嘉某公司達(dá)成的相關(guān)債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議。作為原始債務(wù)人的嘉某公司也并未在承接債務(wù)協(xié)議上簽字認(rèn)可?！吨腥A人民共和國(guó)合同法》規(guī)定：債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)該經(jīng)債權(quán)人同意；債務(wù)人轉(zhuǎn)移義務(wù)的，新債務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)與主債務(wù)相關(guān)的從債務(wù)。從以上規(guī)定可以看出，債務(wù)轉(zhuǎn)移，均是三方的關(guān)系，即債務(wù)人、債權(quán)人、第三人，而且不論是三方簽署協(xié)議還是債務(wù)人與債務(wù)承接人簽署協(xié)議、再由債務(wù)承接人與債權(quán)人簽署協(xié)議，都應(yīng)有原始債務(wù)人參加，因此該筆爭(zhēng)議的貸款承接，應(yīng)該不是一個(gè)法律意義上的債務(wù)轉(zhuǎn)移，其只有債權(quán)人與第三人的承接協(xié)議，沒(méi)有原始債務(wù)人參加認(rèn)可，且中岳公司亦在協(xié)議中同意以共同被告身份參加訴訟，因此中岳公司只能作為債務(wù)加入人來(lái)與原債務(wù)人共同承擔(dān)此債務(wù)，而不能因中岳公司承擔(dān)償還貸款責(zé)任來(lái)免除嘉某公司及擔(dān)保人的償還貸款責(zé)任。
承某建行通過(guò)合法程序?qū)⒃摴P債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了信達(dá)公司，信達(dá)公司也依據(jù)法定程序進(jìn)行了公告催收，因此信達(dá)公司成為該筆貸款的合法債權(quán)人。
綜上，被告嘉某公司、中岳公司對(duì)拖欠信達(dá)公司貸款29931736元，利息6181376.67元及2014年8月31日以后利息應(yīng)當(dāng)承擔(dān)償還責(zé)任，如不能償還則應(yīng)拍賣(mài)、變賣(mài)抵押物予以償還，擔(dān)保人曹某某、李某某亦應(yīng)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。據(jù)此，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第一百一十一條、《中華人民共和國(guó)合同法》第六條、第八條、第八十四條、八十六條、《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第二十一條、三十三條之規(guī)定判決如下：

一、被告唐某嘉某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、承某中岳房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司于判決生效后十日內(nèi)償還原告中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司河北省分公司貸款本金29931736元，利息6181376.67元（以上利息計(jì)算至2014年8月31日，以后利息按照合同約定利率計(jì)算至貸款還清之日止）。
二、如到期不能償還，則拍賣(mài)、變賣(mài)唐某嘉某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司抵押物由原告優(yōu)先受償，清償不足部分由各被告繼續(xù)清償。
三、被告曹某某、李某某對(duì)以上貸款本金及利息承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
如不按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，按照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍給付延遲履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費(fèi)223893元、保全費(fèi)5000元由被告唐某嘉某房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、承某中岳房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司、曹某某、李某某共同承擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀一份，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省高級(jí)人民法院。上訴時(shí)應(yīng)交納與一審判決同等數(shù)額的上訴費(fèi)，上訴費(fèi)直接匯至河北省高級(jí)人民法院在建行石家莊中華南大街支行×××的賬號(hào)。上訴期滿7日內(nèi)未交納上訴費(fèi)，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審　判　長(zhǎng)　　王曉青 審　判　員　　徐巖波 代理審判員　　劉　旸

書(shū)記員：馬莉