原告（反訴被告）：盧某,男,xxxx年xx月xx日出生，漢族,安徽省合肥市人，住安徽省合肥市廬陽(yáng)區(qū)。
委托訴訟代理人:李成華,系安徽昊華律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人:曹昊,系安徽昊華律師事務(wù)所律師。
被告（反訴原告）:湖北思搏盈環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆∷?湖北省洪湖市府場(chǎng)鎮(zhèn)中華路。
法定代表人:黃某,系該公司董事長(zhǎng)。
被告（反訴原告）:黃某,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族，洪湖市人,住湖北省洪湖市,
二被告（反訴原告）委托訴訟代理人:童杰，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，洪湖市人，住洪湖市府場(chǎng)鎮(zhèn)中華東路****號(hào)，公民身份號(hào)碼：4224031979********。系該公司副總經(jīng)理。
二被告（反訴原告）委托訴訟代理人：劉紅剛，系湖北園林律師事務(wù)所律師。

原告盧某與被告湖北思搏盈環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱“思搏盈公司”）、黃某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2017年9月12日受理后，被告思搏盈公司、黃某于2017年10月24日依法提起反訴，本院依法適用普通程序，對(duì)本訴、反訴一并公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告（反訴被告）盧某的委托訴訟代理人李成華、曹昊，被告（反訴原告）思搏盈公司和黃某的委托訴訟代理人童杰、劉紅剛到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告盧某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、判令被告思搏盈公司向原告盧某支付股權(quán)補(bǔ)償款200萬(wàn)元及利息（按同期銀行貸款利率計(jì)算自2017年8月12日至給付之日至）；2、判令被告黃某對(duì)前項(xiàng)主張承擔(dān)連帶清償責(zé)任；3、本案訴訟費(fèi)用由二被告承擔(dān)。事實(shí)和理由：原告盧某與被告黃某原系被告思搏盈公司股東，被告黃某系被告思搏盈公司法定代表人。因原告盧某與被告黃某經(jīng)營(yíng)思搏盈公司發(fā)生爭(zhēng)議，2017年2月12日，原告盧某與被告思搏盈公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，協(xié)議約定由被告思搏盈公司向原告盧某支付400萬(wàn)元人民幣，作為原告盧某退出被告思搏盈公司相關(guān)三家公司股權(quán)的補(bǔ)償，補(bǔ)償款于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后一周內(nèi)支付50%，半年后支付50%，被告黃某向原告書面承諾余款在2017年7月30日支付。此后，原告盧某積極配合并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜，被告思搏盈公司支付了原告盧某200萬(wàn)元，余款200萬(wàn)元?jiǎng)t以各種理由拒不給付，原告盧某遂訴至法院。
被告思搏盈公司辯稱，被告思搏盈公司與原告盧某在2017年2月12日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議書》中約定，被告思搏盈公司向原告盧某支付400萬(wàn)股權(quán)補(bǔ)償款，原告退出思搏盈公司、湖北思搏盈環(huán)?？萍加邢薰炯昂戏食课h(huán)保工程有限公司等三家公司股權(quán)；原告盧某不得損害被告思搏盈公司在低溫?zé)煔饷撓躅I(lǐng)域的利益和名譽(yù)；在焦化行業(yè)的環(huán)保工程中優(yōu)先使用被告思搏盈公司的脫硝工藝及催化劑，并在任何場(chǎng)合不以任何形式與思搏盈公司及其子公司形成競(jìng)標(biāo)關(guān)系。如原告盧某不履行約定義務(wù)則賠償被告思搏盈公司1000萬(wàn)元違約金，并另行賠償其他損失。2017年2月27日，原告盧某成立安徽晨晰潔凈科技有限公司，并擔(dān)任法定代表人，該公司名稱與被告旗下合肥晨晰環(huán)保工程有限公司名稱相似，經(jīng)營(yíng)范圍與思搏盈公司及子公司經(jīng)營(yíng)范圍相近，且原告盧某用被告思搏盈公司的環(huán)保工程成果在互聯(lián)網(wǎng)上為自己的公司作宣傳圖片，并參與思搏盈公司參加的相關(guān)工程的招投標(biāo)活動(dòng)，造成思搏盈公司巨大經(jīng)濟(jì)損失。另外，原告盧某還持有思搏盈公司6.1%股權(quán)未辦理股權(quán)變更。故原告盧某嚴(yán)重違約，被告思搏盈公司不應(yīng)向其支付下欠的200萬(wàn)元股權(quán)補(bǔ)償款。
被告黃某辯稱，被告黃某系被告思搏盈公司法定代表人。2017年2月12日，原告盧某與被告思搏盈公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及被告黃某向原告“承諾余款將于2017年7月30日前打到盧某指定賬戶內(nèi)”，均是代表被告思搏盈公司的職務(wù)行為，被告黃某并沒(méi)有為股權(quán)補(bǔ)償款提供擔(dān)保。故請(qǐng)求法院駁回原告盧某的訴訟請(qǐng)求。
反訴原告思搏盈公司、黃某向本院提出反訴請(qǐng)求：1、判令反訴被告盧某向反訴原告思搏盈公司、黃某返還已支付的股權(quán)補(bǔ)償款200萬(wàn)元；2、判令反訴被告盧某賠償反訴原告思搏盈公司、黃某違約金300萬(wàn)元；3、反訴案件受理費(fèi)由反訴被告盧某承擔(dān)。事實(shí)和理由：反訴被告盧某原系反訴原告思搏盈公司股東和高級(jí)管理人員，反訴原告黃某系思搏盈公司的法定代表人。2017年2月12日，反訴被告盧某與思搏盈公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議書》，約定思搏盈公司向反訴被告盧某支付400萬(wàn)元的股權(quán)補(bǔ)償款，反訴被告盧某退出思搏盈公司相關(guān)三家公司（思搏盈公司、湖北思搏盈環(huán)?？萍加邢薰炯昂戏食课h(huán)保工程有限公司）的股權(quán)。同時(shí)約定反訴被告盧某不得損害思搏盈公司在低溫?zé)煔饷撓躅I(lǐng)域的名譽(yù)和利益，承諾今后在焦化行業(yè)的環(huán)保工程中優(yōu)先使用思搏盈公司的脫硝工藝及催化劑，并在任何場(chǎng)合不以任何形式與思搏盈公司及其子公司形成競(jìng)標(biāo)關(guān)系。協(xié)議還約定《競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議書》作為股東退出協(xié)議的附件?！陡?jìng)業(yè)禁止協(xié)議書》約定了盧某退出上述三家公司股權(quán)后應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保密義務(wù)，并在三年內(nèi)不得在與思搏盈公司從事的行業(yè)相同或相近企業(yè)，以及與思搏盈公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)內(nèi)工作；在三年內(nèi)不得自辦與思搏盈公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)或從事與思搏盈公司商業(yè)秘密有關(guān)的產(chǎn)品的生產(chǎn)；在三年內(nèi)不能直接地或間接地通過(guò)任何手段為自己、他人或任何實(shí)體的利益或與他人或?qū)嶓w聯(lián)合，以拉攏、引誘、招用或鼓動(dòng)之手段使思搏盈公司其他成員離職或挖走思搏盈公司其他成員。如不履行義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，違約金額為1000萬(wàn)元，其他損失另行賠償。此后，思搏盈公司發(fā)現(xiàn)反訴被告盧某與他人于2017年2月27日在合肥市高新開(kāi)發(fā)區(qū)注冊(cè)成立了安徽晨晰潔凈科技有限公司，該公司經(jīng)營(yíng)范圍為研發(fā)、設(shè)計(jì)空氣凈化設(shè)備；工業(yè)廢水、廢氣、環(huán)保工程技術(shù)服務(wù)；煙氣脫硫、脫硝技術(shù)服務(wù)與咨詢；環(huán)保工程配套設(shè)施銷售、咨詢與服務(wù)；工業(yè)物料技能技術(shù)與配套產(chǎn)品銷售與服務(wù)等，盧某擔(dān)任該公司的法定代表人，并持有該公司55%的股權(quán)。該公司官網(wǎng)宣傳資料及圖片全部為反訴原告思搏盈公司的環(huán)保工程成果和項(xiàng)目。盧某還曾以北京晨晰公司董事長(zhǎng)的身份及名義，參與思搏盈公司參加的低溫脫硝項(xiàng)目（中煤九鑫、山西梗陽(yáng)煤焦化）的招投標(biāo)活動(dòng)，同時(shí)對(duì)思搏盈公司進(jìn)行誹謗造謠，致使思搏盈公司項(xiàng)目流失，并造成1000萬(wàn)元的直接經(jīng)濟(jì)損失。反訴被告盧某嚴(yán)重違反與反訴原告的《競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》約定，故提起反訴請(qǐng)求。
反訴被告盧某對(duì)反訴原告思搏盈公司、黃某的反訴請(qǐng)求辯稱：1、本訴原告盧某主張的是200萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，而反訴原告思搏盈公司和黃某主張的是競(jìng)業(yè)限制糾紛，系勞動(dòng)爭(zhēng)議范疇，依法應(yīng)仲裁前置，故反訴應(yīng)依法駁回。2.反訴原告思搏盈公司和黃某訴求反訴被告盧某返還已支付的200萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償款沒(méi)有依據(jù)。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，反訴被告盧某退出思搏盈公司相關(guān)三家企業(yè)股權(quán)，并已按約定配合完成股權(quán)變更，反訴原告思搏盈公司應(yīng)按約定支付股權(quán)補(bǔ)償款。3.反訴原告思搏盈公司和黃某以反訴被告盧某違反競(jìng)業(yè)限制約定為由，訴求反訴被告盧某賠償違約金300萬(wàn)元不僅程序違法，也無(wú)事實(shí)依據(jù)。因?yàn)楦?jìng)業(yè)限制爭(zhēng)議屬勞動(dòng)爭(zhēng)議，應(yīng)先經(jīng)過(guò)仲裁后一方不服才能向人民法院提起訴訟；競(jìng)業(yè)限制爭(zhēng)議是勞動(dòng)者與用人單位之間的爭(zhēng)議，反訴原告黃某個(gè)人不能作為反訴主體；反訴原告思搏盈公司主張反訴被告盧某賠償違反競(jìng)業(yè)限制約定的違約金300萬(wàn)元沒(méi)有任何事實(shí)依據(jù)。請(qǐng)求人民法院駁回反訴原告的訴訟請(qǐng)求。
當(dāng)事人圍繞本訴和反訴訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人無(wú)異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。根據(jù)有效證據(jù)，本院認(rèn)定如下案件事實(shí)：原告（反訴被告）盧某原系被告（反訴原告）思搏盈公司發(fā)起人股東、高級(jí)管理人員。2017年2月12日，盧某與思搏盈公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議書》，約定盧某退出思搏盈公司6.1%、湖北思搏盈環(huán)保科技有限公司12.5%以及合肥晨晰環(huán)保工程有限公司28%的股權(quán),思搏盈公司向盧某支付400萬(wàn)的股權(quán)補(bǔ)償款。協(xié)議中還約定，盧某退出公司股權(quán)后三年內(nèi)不得與思搏盈公司從事的行業(yè)相同或相近企業(yè)，以及與思搏盈公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)內(nèi)工作；盧某退出公司后三年內(nèi)不得自辦與思搏盈公司有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)或從事與思搏盈公司商業(yè)秘密有關(guān)的產(chǎn)品的生產(chǎn)；盧某退出公司后三年內(nèi)不能直接地或間接地通過(guò)任何手段為自己、他人或任何實(shí)體的利益或與他人或?qū)嶓w聯(lián)合，以拉攏、引誘、招用或鼓動(dòng)之手段使思搏盈公司其他成員離職或挖走思搏盈公司其他成員。若盧某不履行相應(yīng)的義務(wù)，則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，違約金為1000萬(wàn)元。思搏盈公司按約定支付盧某股權(quán)補(bǔ)償款200萬(wàn)元，盧某配合完成了湖北思搏盈環(huán)?？萍加邢薰?2.5%和合肥晨晰環(huán)保工程有限公司28%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，思搏盈公司6.1%股權(quán)尚未辦理股權(quán)變更。此后，盧某多次向思搏盈公司要求支付下欠200萬(wàn)元股權(quán)補(bǔ)償款，思搏盈公司則以盧某違反競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議約定，并沒(méi)有全部完成股權(quán)變更等為由拒絕支付而引起訴爭(zhēng)。
另查明，2017年2月27日，盧某與他人成立安徽晨晰潔凈科技有限公司，并擔(dān)任該公司法定代表人，還持有55%股份。該公司的經(jīng)營(yíng)范圍為研發(fā)、設(shè)計(jì)空氣凈化設(shè)備；工業(yè)廢水、廢氣、環(huán)保工程技術(shù)服務(wù)；煙氣脫硫、脫硝技術(shù)服務(wù)與咨詢；環(huán)保工程配套設(shè)施銷售、咨詢與服務(wù)；工業(yè)物料技能技術(shù)與配套產(chǎn)品銷售與服務(wù)等。安徽晨晰潔凈科技有限公司在宣傳企業(yè)文化和業(yè)績(jī)時(shí)采用了盧某在思搏盈公司工作期間的圖片以及思搏盈公司工程項(xiàng)目成果圖片作為宣傳資料。

本院認(rèn)為，本案是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是與勞動(dòng)合同并列的一類特殊合同。對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的理解除應(yīng)適用公司法等商事法律外，還應(yīng)適用合同法的一般規(guī)定，而不只適用勞動(dòng)合同法。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中的競(jìng)業(yè)限制條款規(guī)定不屬于公司法中的法定競(jìng)業(yè)限制情形，在無(wú)法適用公司法相應(yīng)規(guī)定審查其效力時(shí)，其效力的審查應(yīng)遵循合同法的一般原則。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同就競(jìng)業(yè)禁止條款達(dá)成合意，條款內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中的競(jìng)業(yè)限制條款合法有效。盡管股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中的競(jìng)業(yè)限制條款不屬于勞動(dòng)合同中的競(jìng)業(yè)限制情形，但是基于利益衡平，如果對(duì)競(jìng)業(yè)限制不加以約束，將過(guò)分限制競(jìng)業(yè)限制義務(wù)人的勞動(dòng)權(quán)和擇業(yè)，故可參照適用《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》的規(guī)定。綜上，本訴原告盧某針對(duì)被告反訴請(qǐng)求屬勞動(dòng)爭(zhēng)議須仲裁前置的異議于法無(wú)據(jù)，本院不予采信，本院可依法一并審理本訴與反訴。
本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是原、被告雙方的真實(shí)意思表示，內(nèi)容沒(méi)有違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，雙方均應(yīng)遵循誠(chéng)信原則，恪守履行。盧某與思搏盈公司簽訂的《競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議書》對(duì)競(jìng)業(yè)限制時(shí)間的約定依照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》的規(guī)定應(yīng)為2年；對(duì)競(jìng)業(yè)地域的限制，法律無(wú)明文規(guī)定，用人單位可以在與勞動(dòng)者協(xié)商一致的情況下，約定競(jìng)業(yè)限制的地域范圍，但不得超過(guò)明顯合理的范圍。原、被告《競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議書》中約定的競(jìng)業(yè)限制范圍沒(méi)有超出能夠與原用人單位形成實(shí)際競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的地域范圍，屬合法、有效約定，本院予以認(rèn)定。據(jù)此，原、被告雙方應(yīng)按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議書》約定及法律規(guī)定全面履行合同義務(wù)。原、被告在二份協(xié)議中約定盧某退出相應(yīng)股權(quán)后思搏盈公司給予其400萬(wàn)元股權(quán)補(bǔ)償款，以及違約的賠償金為1000萬(wàn)元，足以說(shuō)明如盧某違約將對(duì)思搏盈公司在特殊領(lǐng)域和范圍內(nèi)所造成的影響和損失的嚴(yán)重性。盧某于2017年2月12日與思搏盈公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，旋即于2017年2月27日與他人成立新公司，并擔(dān)任該公司法定代表人，持股55%，且公司經(jīng)營(yíng)范圍與思搏盈公司及其相關(guān)企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍和領(lǐng)域相近、相似、相同，盧某的行為明顯違反了與思搏盈公司的約定，故應(yīng)承擔(dān)合同約定的違約責(zé)任。盧某與思搏盈公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定退出思搏盈公司相關(guān)三家企業(yè)的股權(quán)補(bǔ)償款為400萬(wàn)元，而至今盧某尚有所持思搏盈公司6.1%股權(quán)未辦理股權(quán)變更，故合同義務(wù)沒(méi)有履行完畢，思搏盈公司有權(quán)拒絕支付下欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償款200萬(wàn)元。黃某系思搏盈公司法定代表人，其與盧某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議書》以及向盧某出具的還款承諾書均是代表思搏盈公司的職務(wù)行為，故對(duì)盧某要求黃某承擔(dān)支付股權(quán)補(bǔ)償款擔(dān)保責(zé)任的訴求，本院不予支持。競(jìng)業(yè)限制是勞動(dòng)者與用人單位的爭(zhēng)議，黃某個(gè)人不能作為反訴原告主體，盧某的此項(xiàng)抗辯理由成立。思搏盈公司要求盧某返還已支付的200萬(wàn)元股權(quán)補(bǔ)償款的反訴請(qǐng)求，因雙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對(duì)不履行協(xié)議義務(wù)的違約責(zé)任沒(méi)有約定，且盧某已確實(shí)履行了另外二公司的股權(quán)變更，故思搏盈公司的此項(xiàng)反訴請(qǐng)求，本院不予支持。思搏盈公司主張要求盧某賠償因違反《競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議書》約定損失中的300萬(wàn)元，在雙方約定的違約賠償金額范圍以內(nèi)，本院予以支持。綜上所述，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條、第一百一十四條、《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》第二十四條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條、第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：

一、駁回本訴原告盧某要求被告湖北思搏盈環(huán)?？萍脊煞萦邢薰局Ц断虑?00萬(wàn)元股權(quán)補(bǔ)償款的請(qǐng)求。
駁回反訴原告湖北思搏盈環(huán)?？萍脊煞萦邢薰疽蠓丛V被告盧某返還200萬(wàn)元股權(quán)補(bǔ)償款的訴訟請(qǐng)求。
駁回反訴原告黃某要求反訴被告盧某賠償300萬(wàn)元違約金的訴訟請(qǐng)求。
四、反訴被告盧某于本判決生效后三十日內(nèi)賠償反訴原告湖北思搏盈環(huán)?？萍脊煞萦邢薰具`約金300萬(wàn)元。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本訴案件受理費(fèi)22800元，由原告盧某負(fù)擔(dān)；反訴案件受理費(fèi)46800元，由反訴被告盧某負(fù)擔(dān)24000元，反訴原告湖北思搏盈環(huán)?？萍脊煞萦邢薰矩?fù)擔(dān)22800元。
如不服本判決，可在本判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省荊州市中級(jí)人民法院。

審判長(zhǎng) 唐純俊
人民陪審員 嚴(yán)新龍
人民陪審員 李大軍

書記員： 張瀟