原告（反訴被告）：盧某,男,xxxx年xx月xx日出生，漢族,安徽省合肥市人，住安徽省合肥市廬陽區(qū)。
委托訴訟代理人:李成華,系安徽昊華律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人:曹昊,系安徽昊華律師事務(wù)所律師。
被告（反訴原告）:湖北思搏盈環(huán)保科技股份有限公司，住所地:湖北省洪湖市府場鎮(zhèn)中華路。
法定代表人:黃某,系該公司董事長。
被告（反訴原告）:黃某,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族，洪湖市人,住湖北省洪湖市,
二被告（反訴原告）委托訴訟代理人:童杰，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，洪湖市人，住洪湖市府場鎮(zhèn)中華東路****號，公民身份號碼：4224031979********。系該公司副總經(jīng)理。
二被告（反訴原告）委托訴訟代理人：劉紅剛，系湖北園林律師事務(wù)所律師。

原告盧某與被告湖北思搏盈環(huán)保科技股份有限公司（以下簡稱“思搏盈公司”）、黃某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2017年9月12日受理后，被告思搏盈公司、黃某于2017年10月24日依法提起反訴，本院依法適用普通程序，對本訴、反訴一并公開開庭進(jìn)行了審理。原告（反訴被告）盧某的委托訴訟代理人李成華、曹昊，被告（反訴原告）思搏盈公司和黃某的委托訴訟代理人童杰、劉紅剛到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告盧某向本院提出訴訟請求：1、判令被告思搏盈公司向原告盧某支付股權(quán)補(bǔ)償款200萬元及利息（按同期銀行貸款利率計(jì)算自2017年8月12日至給付之日至）；2、判令被告黃某對前項(xiàng)主張承擔(dān)連帶清償責(zé)任；3、本案訴訟費(fèi)用由二被告承擔(dān)。事實(shí)和理由：原告盧某與被告黃某原系被告思搏盈公司股東，被告黃某系被告思搏盈公司法定代表人。因原告盧某與被告黃某經(jīng)營思搏盈公司發(fā)生爭議，2017年2月12日，原告盧某與被告思搏盈公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，協(xié)議約定由被告思搏盈公司向原告盧某支付400萬元人民幣，作為原告盧某退出被告思搏盈公司相關(guān)三家公司股權(quán)的補(bǔ)償，補(bǔ)償款于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后一周內(nèi)支付50%，半年后支付50%，被告黃某向原告書面承諾余款在2017年7月30日支付。此后，原告盧某積極配合并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜，被告思搏盈公司支付了原告盧某200萬元，余款200萬元則以各種理由拒不給付，原告盧某遂訴至法院。
被告思搏盈公司辯稱，被告思搏盈公司與原告盧某在2017年2月12日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《競業(yè)禁止協(xié)議書》中約定，被告思搏盈公司向原告盧某支付400萬股權(quán)補(bǔ)償款，原告退出思搏盈公司、湖北思搏盈環(huán)?？萍加邢薰炯昂戏食课h(huán)保工程有限公司等三家公司股權(quán)；原告盧某不得損害被告思搏盈公司在低溫?zé)煔饷撓躅I(lǐng)域的利益和名譽(yù)；在焦化行業(yè)的環(huán)保工程中優(yōu)先使用被告思搏盈公司的脫硝工藝及催化劑，并在任何場合不以任何形式與思搏盈公司及其子公司形成競標(biāo)關(guān)系。如原告盧某不履行約定義務(wù)則賠償被告思搏盈公司1000萬元違約金，并另行賠償其他損失。2017年2月27日，原告盧某成立安徽晨晰潔凈科技有限公司，并擔(dān)任法定代表人，該公司名稱與被告旗下合肥晨晰環(huán)保工程有限公司名稱相似，經(jīng)營范圍與思搏盈公司及子公司經(jīng)營范圍相近，且原告盧某用被告思搏盈公司的環(huán)保工程成果在互聯(lián)網(wǎng)上為自己的公司作宣傳圖片，并參與思搏盈公司參加的相關(guān)工程的招投標(biāo)活動，造成思搏盈公司巨大經(jīng)濟(jì)損失。另外，原告盧某還持有思搏盈公司6.1%股權(quán)未辦理股權(quán)變更。故原告盧某嚴(yán)重違約，被告思搏盈公司不應(yīng)向其支付下欠的200萬元股權(quán)補(bǔ)償款。
被告黃某辯稱，被告黃某系被告思搏盈公司法定代表人。2017年2月12日，原告盧某與被告思搏盈公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及被告黃某向原告“承諾余款將于2017年7月30日前打到盧某指定賬戶內(nèi)”，均是代表被告思搏盈公司的職務(wù)行為，被告黃某并沒有為股權(quán)補(bǔ)償款提供擔(dān)保。故請求法院駁回原告盧某的訴訟請求。
反訴原告思搏盈公司、黃某向本院提出反訴請求：1、判令反訴被告盧某向反訴原告思搏盈公司、黃某返還已支付的股權(quán)補(bǔ)償款200萬元；2、判令反訴被告盧某賠償反訴原告思搏盈公司、黃某違約金300萬元；3、反訴案件受理費(fèi)由反訴被告盧某承擔(dān)。事實(shí)和理由：反訴被告盧某原系反訴原告思搏盈公司股東和高級管理人員，反訴原告黃某系思搏盈公司的法定代表人。2017年2月12日，反訴被告盧某與思搏盈公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《競業(yè)禁止協(xié)議書》，約定思搏盈公司向反訴被告盧某支付400萬元的股權(quán)補(bǔ)償款，反訴被告盧某退出思搏盈公司相關(guān)三家公司（思搏盈公司、湖北思搏盈環(huán)?？萍加邢薰炯昂戏食课h(huán)保工程有限公司）的股權(quán)。同時約定反訴被告盧某不得損害思搏盈公司在低溫?zé)煔饷撓躅I(lǐng)域的名譽(yù)和利益，承諾今后在焦化行業(yè)的環(huán)保工程中優(yōu)先使用思搏盈公司的脫硝工藝及催化劑，并在任何場合不以任何形式與思搏盈公司及其子公司形成競標(biāo)關(guān)系。協(xié)議還約定《競業(yè)禁止協(xié)議書》作為股東退出協(xié)議的附件?！陡倶I(yè)禁止協(xié)議書》約定了盧某退出上述三家公司股權(quán)后應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保密義務(wù)，并在三年內(nèi)不得在與思搏盈公司從事的行業(yè)相同或相近企業(yè)，以及與思搏盈公司有競爭關(guān)系的企業(yè)內(nèi)工作；在三年內(nèi)不得自辦與思搏盈公司有競爭關(guān)系的企業(yè)或從事與思搏盈公司商業(yè)秘密有關(guān)的產(chǎn)品的生產(chǎn)；在三年內(nèi)不能直接地或間接地通過任何手段為自己、他人或任何實(shí)體的利益或與他人或?qū)嶓w聯(lián)合，以拉攏、引誘、招用或鼓動之手段使思搏盈公司其他成員離職或挖走思搏盈公司其他成員。如不履行義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，違約金額為1000萬元，其他損失另行賠償。此后，思搏盈公司發(fā)現(xiàn)反訴被告盧某與他人于2017年2月27日在合肥市高新開發(fā)區(qū)注冊成立了安徽晨晰潔凈科技有限公司，該公司經(jīng)營范圍為研發(fā)、設(shè)計(jì)空氣凈化設(shè)備；工業(yè)廢水、廢氣、環(huán)保工程技術(shù)服務(wù)；煙氣脫硫、脫硝技術(shù)服務(wù)與咨詢；環(huán)保工程配套設(shè)施銷售、咨詢與服務(wù)；工業(yè)物料技能技術(shù)與配套產(chǎn)品銷售與服務(wù)等，盧某擔(dān)任該公司的法定代表人，并持有該公司55%的股權(quán)。該公司官網(wǎng)宣傳資料及圖片全部為反訴原告思搏盈公司的環(huán)保工程成果和項(xiàng)目。盧某還曾以北京晨晰公司董事長的身份及名義，參與思搏盈公司參加的低溫脫硝項(xiàng)目（中煤九鑫、山西梗陽煤焦化）的招投標(biāo)活動，同時對思搏盈公司進(jìn)行誹謗造謠，致使思搏盈公司項(xiàng)目流失，并造成1000萬元的直接經(jīng)濟(jì)損失。反訴被告盧某嚴(yán)重違反與反訴原告的《競業(yè)禁止協(xié)議》約定，故提起反訴請求。
反訴被告盧某對反訴原告思搏盈公司、黃某的反訴請求辯稱：1、本訴原告盧某主張的是200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，而反訴原告思搏盈公司和黃某主張的是競業(yè)限制糾紛，系勞動爭議范疇，依法應(yīng)仲裁前置，故反訴應(yīng)依法駁回。2.反訴原告思搏盈公司和黃某訴求反訴被告盧某返還已支付的200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償款沒有依據(jù)。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，反訴被告盧某退出思搏盈公司相關(guān)三家企業(yè)股權(quán)，并已按約定配合完成股權(quán)變更，反訴原告思搏盈公司應(yīng)按約定支付股權(quán)補(bǔ)償款。3.反訴原告思搏盈公司和黃某以反訴被告盧某違反競業(yè)限制約定為由，訴求反訴被告盧某賠償違約金300萬元不僅程序違法，也無事實(shí)依據(jù)。因?yàn)楦倶I(yè)限制爭議屬勞動爭議，應(yīng)先經(jīng)過仲裁后一方不服才能向人民法院提起訴訟；競業(yè)限制爭議是勞動者與用人單位之間的爭議，反訴原告黃某個人不能作為反訴主體；反訴原告思搏盈公司主張反訴被告盧某賠償違反競業(yè)限制約定的違約金300萬元沒有任何事實(shí)依據(jù)。請求人民法院駁回反訴原告的訴訟請求。
當(dāng)事人圍繞本訴和反訴訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。根據(jù)有效證據(jù)，本院認(rèn)定如下案件事實(shí)：原告（反訴被告）盧某原系被告（反訴原告）思搏盈公司發(fā)起人股東、高級管理人員。2017年2月12日，盧某與思搏盈公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《競業(yè)禁止協(xié)議書》，約定盧某退出思搏盈公司6.1%、湖北思搏盈環(huán)?？萍加邢薰?2.5%以及合肥晨晰環(huán)保工程有限公司28%的股權(quán),思搏盈公司向盧某支付400萬的股權(quán)補(bǔ)償款。協(xié)議中還約定，盧某退出公司股權(quán)后三年內(nèi)不得與思搏盈公司從事的行業(yè)相同或相近企業(yè)，以及與思搏盈公司有競爭關(guān)系的企業(yè)內(nèi)工作；盧某退出公司后三年內(nèi)不得自辦與思搏盈公司有競爭關(guān)系的企業(yè)或從事與思搏盈公司商業(yè)秘密有關(guān)的產(chǎn)品的生產(chǎn)；盧某退出公司后三年內(nèi)不能直接地或間接地通過任何手段為自己、他人或任何實(shí)體的利益或與他人或?qū)嶓w聯(lián)合，以拉攏、引誘、招用或鼓動之手段使思搏盈公司其他成員離職或挖走思搏盈公司其他成員。若盧某不履行相應(yīng)的義務(wù)，則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，違約金為1000萬元。思搏盈公司按約定支付盧某股權(quán)補(bǔ)償款200萬元，盧某配合完成了湖北思搏盈環(huán)?？萍加邢薰?2.5%和合肥晨晰環(huán)保工程有限公司28%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，思搏盈公司6.1%股權(quán)尚未辦理股權(quán)變更。此后，盧某多次向思搏盈公司要求支付下欠200萬元股權(quán)補(bǔ)償款，思搏盈公司則以盧某違反競業(yè)禁止協(xié)議約定，并沒有全部完成股權(quán)變更等為由拒絕支付而引起訴爭。
另查明，2017年2月27日，盧某與他人成立安徽晨晰潔凈科技有限公司，并擔(dān)任該公司法定代表人，還持有55%股份。該公司的經(jīng)營范圍為研發(fā)、設(shè)計(jì)空氣凈化設(shè)備；工業(yè)廢水、廢氣、環(huán)保工程技術(shù)服務(wù)；煙氣脫硫、脫硝技術(shù)服務(wù)與咨詢；環(huán)保工程配套設(shè)施銷售、咨詢與服務(wù)；工業(yè)物料技能技術(shù)與配套產(chǎn)品銷售與服務(wù)等。安徽晨晰潔凈科技有限公司在宣傳企業(yè)文化和業(yè)績時采用了盧某在思搏盈公司工作期間的圖片以及思搏盈公司工程項(xiàng)目成果圖片作為宣傳資料。

本院認(rèn)為，本案是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是與勞動合同并列的一類特殊合同。對股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的理解除應(yīng)適用公司法等商事法律外，還應(yīng)適用合同法的一般規(guī)定，而不只適用勞動合同法。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中的競業(yè)限制條款規(guī)定不屬于公司法中的法定競業(yè)限制情形，在無法適用公司法相應(yīng)規(guī)定審查其效力時，其效力的審查應(yīng)遵循合同法的一般原則。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同就競業(yè)禁止條款達(dá)成合意，條款內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中的競業(yè)限制條款合法有效。盡管股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中的競業(yè)限制條款不屬于勞動合同中的競業(yè)限制情形，但是基于利益衡平，如果對競業(yè)限制不加以約束，將過分限制競業(yè)限制義務(wù)人的勞動權(quán)和擇業(yè)，故可參照適用《中華人民共和國勞動合同法》的規(guī)定。綜上，本訴原告盧某針對被告反訴請求屬勞動爭議須仲裁前置的異議于法無據(jù)，本院不予采信，本院可依法一并審理本訴與反訴。
本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是原、被告雙方的真實(shí)意思表示，內(nèi)容沒有違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，雙方均應(yīng)遵循誠信原則，恪守履行。盧某與思搏盈公司簽訂的《競業(yè)禁止協(xié)議書》對競業(yè)限制時間的約定依照《中華人民共和國勞動合同法》的規(guī)定應(yīng)為2年；對競業(yè)地域的限制，法律無明文規(guī)定，用人單位可以在與勞動者協(xié)商一致的情況下，約定競業(yè)限制的地域范圍，但不得超過明顯合理的范圍。原、被告《競業(yè)禁止協(xié)議書》中約定的競業(yè)限制范圍沒有超出能夠與原用人單位形成實(shí)際競爭關(guān)系的地域范圍，屬合法、有效約定，本院予以認(rèn)定。據(jù)此，原、被告雙方應(yīng)按《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《競業(yè)禁止協(xié)議書》約定及法律規(guī)定全面履行合同義務(wù)。原、被告在二份協(xié)議中約定盧某退出相應(yīng)股權(quán)后思搏盈公司給予其400萬元股權(quán)補(bǔ)償款，以及違約的賠償金為1000萬元，足以說明如盧某違約將對思搏盈公司在特殊領(lǐng)域和范圍內(nèi)所造成的影響和損失的嚴(yán)重性。盧某于2017年2月12日與思搏盈公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，旋即于2017年2月27日與他人成立新公司，并擔(dān)任該公司法定代表人，持股55%，且公司經(jīng)營范圍與思搏盈公司及其相關(guān)企業(yè)經(jīng)營范圍和領(lǐng)域相近、相似、相同，盧某的行為明顯違反了與思搏盈公司的約定，故應(yīng)承擔(dān)合同約定的違約責(zé)任。盧某與思搏盈公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定退出思搏盈公司相關(guān)三家企業(yè)的股權(quán)補(bǔ)償款為400萬元，而至今盧某尚有所持思搏盈公司6.1%股權(quán)未辦理股權(quán)變更，故合同義務(wù)沒有履行完畢，思搏盈公司有權(quán)拒絕支付下欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)償款200萬元。黃某系思搏盈公司法定代表人，其與盧某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《競業(yè)禁止協(xié)議書》以及向盧某出具的還款承諾書均是代表思搏盈公司的職務(wù)行為，故對盧某要求黃某承擔(dān)支付股權(quán)補(bǔ)償款擔(dān)保責(zé)任的訴求，本院不予支持。競業(yè)限制是勞動者與用人單位的爭議，黃某個人不能作為反訴原告主體，盧某的此項(xiàng)抗辯理由成立。思搏盈公司要求盧某返還已支付的200萬元股權(quán)補(bǔ)償款的反訴請求，因雙方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對不履行協(xié)議義務(wù)的違約責(zé)任沒有約定，且盧某已確實(shí)履行了另外二公司的股權(quán)變更，故思搏盈公司的此項(xiàng)反訴請求，本院不予支持。思搏盈公司主張要求盧某賠償因違反《競業(yè)禁止協(xié)議書》約定損失中的300萬元，在雙方約定的違約賠償金額范圍以內(nèi)，本院予以支持。綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百一十四條、《中華人民共和國勞動合同法》第二十四條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：

一、駁回本訴原告盧某要求被告湖北思搏盈環(huán)保科技股份有限公司支付下欠200萬元股權(quán)補(bǔ)償款的請求。
駁回反訴原告湖北思搏盈環(huán)保科技股份有限公司要求反訴被告盧某返還200萬元股權(quán)補(bǔ)償款的訴訟請求。
駁回反訴原告黃某要求反訴被告盧某賠償300萬元違約金的訴訟請求。
四、反訴被告盧某于本判決生效后三十日內(nèi)賠償反訴原告湖北思搏盈環(huán)保科技股份有限公司違約金300萬元。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本訴案件受理費(fèi)22800元，由原告盧某負(fù)擔(dān)；反訴案件受理費(fèi)46800元，由反訴被告盧某負(fù)擔(dān)24000元，反訴原告湖北思搏盈環(huán)保科技股份有限公司負(fù)擔(dān)22800元。
如不服本判決，可在本判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省荊州市中級人民法院。

審判長 唐純俊
人民陪審員 嚴(yán)新龍
人民陪審員 李大軍

書記員： 張瀟