原告：盧某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省合肥市。
　　委托訴訟代理人：劉大偉，上海華勤基信律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：彭彬彬，上海華勤基信律師事務(wù)所律師。
　　被告：葉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市普陀區(qū)。
　　被告：陳某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市普陀區(qū)。
　　委托訴訟代理人：葉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市普陀區(qū)。
　　第三人：徐旭東，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市嘉定區(qū)。
　　原告盧某某、被告葉某某、被告陳某某與第三人徐旭東合伙協(xié)議、被繼承人債務(wù)清償糾紛一案，本院于2019年9月2日受理后，依法適用普通程序。本院于2020年3月19日公開開庭進(jìn)行了審理。原告的委托訴訟代理人劉大偉、被告陳某某的委托訴訟代理人即被告葉某某到庭參加訴訟。第三人徐旭東經(jīng)本院傳票傳喚仍未到庭，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告盧某某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.判令解除原告與葉程偉(已故)、第三人徐旭東于2019年7月18日簽訂的《合作協(xié)議》；2.判令被告葉某某、被告陳某某清理遺產(chǎn)并在繼承葉程偉遺產(chǎn)范圍內(nèi)返還原告投資款人民幣500,000元(以下幣種同)；3.案件受理費(fèi)由被告葉某某、被告陳某某承擔(dān)。事實(shí)和理由：葉程偉的父親為被告葉某某，葉程偉的母親為被告陳某某，兩被告系葉程偉的法定繼承人。葉程偉曾以“優(yōu)思邁兒童英語”培訓(xùn)項(xiàng)目吸引原告盧某某、第三人徐旭東共同投資。2019年7月18日,三方簽訂《合作協(xié)議》，約定共同出資設(shè)立合資公司經(jīng)營兒童美語培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，項(xiàng)目名稱為“優(yōu)思邁兒童英語”，三方以現(xiàn)金方式出資，其中原告出資500,000元，合作期間葉程偉擔(dān)任運(yùn)營管理者?！逗献鲄f(xié)議》簽訂當(dāng)日，原告轉(zhuǎn)賬支付葉程偉500,000元。至今，三方尚未著手向工商部門申請(qǐng)新設(shè)合資公司的事宜，合伙體并無對(duì)外支出，也無對(duì)外債務(wù)。因葉程偉已于2019年8月2日去世，其作為運(yùn)營管理和項(xiàng)目設(shè)立的主要人員無法繼續(xù)履行合同義務(wù)，導(dǎo)致合資公司無法正常設(shè)立和運(yùn)營，原告的締約目的無法實(shí)現(xiàn)，故訴至本院，請(qǐng)求判如所請(qǐng)。
　　被告葉某某、被告陳某某共同辯稱，兩被告無需償還葉程偉債務(wù)，要求駁回原告訴訟請(qǐng)求。理由：1.對(duì)原告、第三人徐旭東和葉程偉之間的合伙事宜不清楚，《合作協(xié)議》效力由法院裁判。2.兩被告沒有收到原告投資款500,000元，兩被告從未接手或使用葉程偉遺產(chǎn)。對(duì)葉程偉名下尾號(hào)9233的銀行卡、手機(jī)支付寶、車輛等使用情況均不清楚。對(duì)登記在葉程偉與被告陳某某名下的曹楊八村房屋是兩被告于2007年出資購買，葉程偉僅為掛名，目前該房屋由葉程偉的朋友暫住，該房屋抵押事宜涉訟正由上海市楊浦區(qū)法院審理。對(duì)登記在葉程偉名下的位于莘松路房產(chǎn)是兩被告于2016年出資購買，具體是由兩被告出售原有位于真光路的房屋后置換所得，目前兩被告居住在該房屋內(nèi)，該房屋抵押事宜涉訟也正由上海市楊浦區(qū)法院審理。3.葉程偉并未留有遺產(chǎn)，即使事后查明存在遺產(chǎn)，兩被告均明確放棄繼承。
　　第三人徐旭東陳述稱，同意原告的訴訟請(qǐng)求。理由：第三人徐旭東因子女在葉程偉任職的其他培訓(xùn)機(jī)構(gòu)學(xué)習(xí)，故與葉程偉相識(shí)。在《合作協(xié)議》簽訂后，第三人徐旭東已向葉程偉轉(zhuǎn)賬支付400,000元，但三方擬開設(shè)的合伙企業(yè)并未設(shè)立，對(duì)于投資款的使用并無賬冊(cè)記錄，合伙體沒有支出和對(duì)外債務(wù)，同意解除三方于2019年7月18日簽訂的《合作協(xié)議》。
　　經(jīng)審理查明：2019年7月18日，原告(乙方)、葉程偉(甲方)、第三人徐旭東(丙方)簽署《合作協(xié)議》，載明：“……第一條合作項(xiàng)目名稱及主要經(jīng)營地1.1合作項(xiàng)目名稱優(yōu)思邁兒童英語1.2經(jīng)營地馬陸吉嘉……第三條合作期限3.1以注冊(cè)合作企業(yè)的續(xù)存期限為合作期限。第四條出資金額、方式、期限4.1本次合作三方約定：乙方出資人民幣……大寫伍拾萬，占門店總股本25%……4.2甲乙丙叁方共同出資成立合資企業(yè)，合資企業(yè)以100萬元計(jì)100%股權(quán)向工商部門申請(qǐng)注冊(cè)登記，甲乙雙方在合資公司股權(quán)比例與出資比例相同，即甲方為55%和乙方為25%，丙方為20%，叁方共同出資應(yīng)全部投入合資公司，共同出資額高于注冊(cè)視角資本部分以向合資公司借款的方式交由合資公司管理使用，合作方可以收取利息，具體收取方式和利率由甲乙雙方協(xié)商一致并符合國家法律規(guī)定情況下收取。合資成立后24個(gè)月內(nèi)合作各方不得向合資公司申請(qǐng)還款。4.3三方以現(xiàn)金方式出資，用于購買甲方持有股份，乙方購買25%，出資50萬元，丙方購買20%出資40萬元，于2019年7月18日前交齊。此筆資金用于乙丙雙方購買甲方原持有股份，所以此費(fèi)用應(yīng)打入甲方指定賬戶，甲方收到款項(xiàng)后，拿出人民幣30萬元，存于校區(qū)運(yùn)營賬戶，作為后一季度(運(yùn))營使用，三方各自占比，同等享有相應(yīng)權(quán)利以及義務(wù)，合作期間，由甲方擔(dān)任運(yùn)營管理者，協(xié)議簽署后，三方約定由丙方代為監(jiān)管后期雙倍分成期間學(xué)員收入，等待教育培訓(xùn)工資成立成功后，開設(shè)指定學(xué)雜費(fèi)賬戶，后期將學(xué)員學(xué)費(fèi)一并轉(zhuǎn)入該賬戶監(jiān)管。合作期間，三方均有義務(wù)責(zé)任辦理相關(guān)培訓(xùn)資質(zhì)，并享有辦理后相關(guān)權(quán)利……7.1合資公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事，股東是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜。對(duì)于下列事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)合作人一致通過方可作出決定：……(五)合資企業(yè)對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保、設(shè)立分支機(jī)構(gòu)作出決議……7.2合資公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1名。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事由甲方委派……”。落款處，三方簽名確認(rèn)，并由甲方手寫添加指定賬戶為葉程偉名下上海浦東發(fā)展銀行閔行支行尾號(hào)9233賬戶。審理中，原告和第三人徐旭東確認(rèn)該協(xié)議中各方簽名的真實(shí)性，兩被告不申請(qǐng)對(duì)其中葉程偉簽名的真實(shí)性予以筆跡鑒定。
　　2019年7月18日，原告轉(zhuǎn)賬支付葉程偉指定賬戶500,000元，交易附言“入股優(yōu)思邁”。
　　2019年8月2日，葉程偉報(bào)死亡，上海市公安局嘉定分局于2019年8月19日出具《居民死亡確認(rèn)書》。
　　審理中，本院依原告申請(qǐng)前往上海浦東發(fā)展銀行閔行支行，調(diào)取葉程偉名下尾號(hào)9233銀行賬戶歷史明細(xì)查詢單，顯示該賬戶于2019年7月18日收到款項(xiàng)500,000元，2019年8月1日賬戶余額為1,843.44元，現(xiàn)有余額為15.47元。
　　另查明，被告葉某某系葉程偉父親，被告陳某某系葉程偉母親。審理中，各方確認(rèn)葉程偉的第一順位法定繼承人為被告葉某某、被告陳某某兩人。被告葉某某、被告陳某某均本人到庭明確表示放棄繼承葉程偉名下所有遺產(chǎn)。
　　依據(jù)原告提供的上海市不動(dòng)產(chǎn)登記簿，顯示：1、2007年10月8日，位于上海市普陀區(qū)曹楊八村XXX號(hào)XXX室房屋登記為葉程偉、被告陳某某共同共有，建筑面積29.53平方米，該房屋于2019年6月10日設(shè)立抵押登記，抵押權(quán)人為案外人楊某某。2、2016年9月29日，位于上海市閔行區(qū)莘松路958弄大浪灣道51號(hào)101室房屋登記為葉程偉所有，建筑面積133.16平方米，該房屋于2018年11月14日設(shè)立抵押登記，抵押權(quán)人為案外人諾亞融易通(蕪湖)小額貸款有限公司。
　　依據(jù)原告提供的機(jī)動(dòng)車信息查詢單，顯示葉程偉名下登記有車牌號(hào)為AF08870的比亞迪小型新能源汽車一輛，已設(shè)置抵押。
　　以上事實(shí)，由原告提供的戶籍摘抄記錄、《合作協(xié)議》、轉(zhuǎn)賬憑證、不動(dòng)產(chǎn)登記簿、機(jī)動(dòng)車查詢信息，兩被告提交的《居民死亡確認(rèn)書》等證據(jù)，以及談話筆錄、庭審筆錄為證，本院予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，在兩被告未提交相反證據(jù)予以推翻的情況下，三方于2019年7月18日簽署的《合作協(xié)議》成立有效，各方理應(yīng)按約履行。按照原告和第三人徐旭東所作陳述和現(xiàn)有證據(jù)，三方合作是基于葉程偉牽頭推薦的教育培訓(xùn)項(xiàng)目，并由葉程偉擔(dān)任擬設(shè)立公司的運(yùn)營管理者，因葉程偉在簽約后15天即去世，現(xiàn)擬成立公司因故尚未設(shè)立，原告以締約目的無法實(shí)現(xiàn)要求解除協(xié)議合法有據(jù)，第三人徐旭東對(duì)此亦予以認(rèn)可，故本院對(duì)原告該節(jié)訴請(qǐng)予以支持。因擬成立公司在設(shè)立籌備階段沒有基本銀行賬戶，為此，三方在《合作協(xié)議》中明確由原告和第三人徐旭東將公司籌備及經(jīng)營所需資金匯入葉程偉個(gè)人銀行賬戶。簽約當(dāng)日，原告即已按約向合伙體指定的葉程偉賬戶轉(zhuǎn)賬500,000元，并備注“入股優(yōu)思邁”。在協(xié)議解除后，考慮到擬成立公司籌備期僅持續(xù)15天，各方均未提交證據(jù)證明在公司設(shè)立過程中產(chǎn)生了支出和債務(wù)，故本院依據(jù)現(xiàn)有證據(jù)認(rèn)定在《合作協(xié)議》解除后，葉程偉應(yīng)返還原告投資款500,000元?，F(xiàn)葉程偉已去世，雖然被告葉某某、被告陳某某均自愿聲明放棄對(duì)被繼承人葉程偉遺產(chǎn)的繼承，但鑒于兩被告與葉程偉的親屬關(guān)系以及兩被告仍實(shí)際居住于葉程偉名下登記房產(chǎn)中的事實(shí)，根據(jù)公序良俗原則及誠實(shí)信用原則，兩被告作為葉程偉第一順位法定繼承人，應(yīng)當(dāng)在繼承被繼承人葉程偉的遺產(chǎn)范圍承擔(dān)葉程偉生前所負(fù)返還原告投資款500,000元債務(wù)的清償責(zé)任，本院對(duì)原告該節(jié)訴請(qǐng)亦予以支持。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六條、第六十條第一款、第九十四條第四項(xiàng)、第九十七條，《中華人民共和國繼承法》第十條第一款、第三十三條之規(guī)定，判決如下：
　　一、解除原告盧某某、第三人徐旭東與葉程偉于2019年7月18日簽訂的《合作協(xié)議》；
　　二、被告葉某某、被告陳某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)在繼承葉程偉遺產(chǎn)范圍內(nèi)返還原告盧某某投資款人民幣500,000元。
　　如果未按本判決指定的期間履行金錢給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延
　　本案受理費(fèi)人民幣8,800元，由被告葉某某、被告陳某某負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。

審判員：蔣國偉

書記員：龔??婕