上訴人（原審原告）盧某。
委托代理人葉乃濤，浙江海通聯(lián)合律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
被上訴人（原審被告）宜昌山水投資有限公司。住所地：宜昌市伍家崗區(qū)白沙路1號(hào)。
法定代表人凌士良，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人劉繼炎，湖北誠(chéng)業(yè)律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。
委托代理人夏勇，湖北誠(chéng)業(yè)律師事務(wù)所律師。特別授權(quán)代理。

上訴人盧某因與被上訴人宜昌山水投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱山水投資公司）公司決議效力確認(rèn)糾紛一案，不服宜昌市伍家崗區(qū)人民法院（2015）鄂伍家崗民初字第00234號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2015年10月8日受理后，依法組成由審判員張曉燕擔(dān)任審判長(zhǎng)，審判員李建敏、畢勇參加的合議庭審理了本案。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審判決認(rèn)定：1、2000年7月19日，何文強(qiáng)和凌士良作為投資人設(shè)立杭州富陽(yáng)山水置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱富陽(yáng)置業(yè)公司），注冊(cè)資本2008.8萬(wàn)元。2004年2月17日，富陽(yáng)置業(yè)公司（出資比例80.2%）和盧某（出資比例19.8%）出資設(shè)立山水投資公司，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元。2007年5月24日，富陽(yáng)置業(yè)公司（出資比例95%）、徐光斌（出資比例2%）、李彩蓉（出資比例3%）出資設(shè)立湖北山水化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱山水化工公司），注冊(cè)資本5000萬(wàn)。2011年3月2日，山水投資公司全額出資設(shè)立宜昌山水房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱山水房地產(chǎn)公司），注冊(cè)資本5000萬(wàn)。以上各公司法定代表人均為凌士良。
2、2014年11月11日，山水投資公司向盧某出具《宜昌山水投資有限公司關(guān)于召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的通知》，通知會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、方式和議題。2014年11月15日，盧某向山水投資公司出具《出席股東會(huì)委托書(shū)》，委托鄭學(xué)明代為參加上述臨時(shí)股東會(huì)。2014年11月23日，富陽(yáng)山水公司向山水投資公司出具《出席股東會(huì)委托書(shū)》，委托何文強(qiáng)代為參加上述臨時(shí)股東會(huì)。2014年11月27日，富陽(yáng)山水公司代表何文強(qiáng)、盧某代表鄭學(xué)明參加山水投資公司股東會(huì)，會(huì)議決定：（1）對(duì)山水化工公司化工項(xiàng)目補(bǔ)償5000萬(wàn)元，以山水化工公司成立日為起息時(shí)間點(diǎn)，利率按同期銀行貸款利率執(zhí)行，核實(shí)山水投資公司與山水化工公司資金往來(lái)，據(jù)實(shí)增減；（2）股東平衡配套資金和超配資金，按18%每年計(jì)息，按季計(jì)復(fù)息，償還順序?yàn)橄雀冻滟Y金利息、還超配資金，再付平衡配套資金利息、還平衡配套資金；（3）股東可直接查閱山水投資公司的財(cái)務(wù)狀況，山水房地產(chǎn)公司應(yīng)按季向母公司山水投資公司提交財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)營(yíng)狀況。富陽(yáng)山水公司的代表何文強(qiáng)對(duì)上述三項(xiàng)內(nèi)容的表決意見(jiàn)均為同意，盧某的代表鄭學(xué)明對(duì)上述三項(xiàng)內(nèi)容的表決意見(jiàn)均為不同意，表決結(jié)果均為通過(guò)。
3、2004年1月6日，宜昌市人民政府（2004）3號(hào)專(zhuān)題會(huì)議紀(jì)要，會(huì)議同意“將宜昌昌龍氯堿化工有限責(zé)任公司304畝土地使用性質(zhì)由工業(yè)用地變更為住宅用地，土地變更性質(zhì)出讓的前置條件為：（一）投資人必須就地發(fā)展生產(chǎn)5年，滿5年后，方可將現(xiàn)有土地進(jìn)行房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)；（二）5年后若進(jìn)行房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，必須易地建設(shè)一個(gè)同等規(guī)模的企業(yè)，或新建一個(gè)投資規(guī)模5000萬(wàn)元以上或銷(xiāo)售收入達(dá)到2億元以上的企業(yè)”?！叭绻恋刂袠?biāo)者不能履行上述基本條件，由市政府收回土地使用權(quán)，土地儲(chǔ)備中心按成本予以收購(gòu)”。2004年2月23日，富陽(yáng)置業(yè)公司與宜昌市國(guó)土資源交易中心簽訂《成交確認(rèn)書(shū)》，確認(rèn)競(jìng)買(mǎi)獲得掛牌交易國(guó)有土地使用權(quán)。2004年2月19日，富陽(yáng)置業(yè)公司出具《關(guān)于辦理土地登記的申請(qǐng)》，請(qǐng)求以山水投資公司為競(jìng)買(mǎi)人辦理土地登記手續(xù)（即將該土地直接登記在山水投資公司名下）。嗣后，山水投資公司與宜昌市國(guó)土資源局簽訂《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》，約定將位于宜昌市白洋路2號(hào)的地塊出讓給宜昌山水投資公司，用途為商業(yè)、住宅。
盧某認(rèn)為，山水投資公司2014年11月27日召開(kāi)的臨時(shí)股東會(huì)議所作的三項(xiàng)決議是大股東和實(shí)際控制人利用關(guān)聯(lián)公司輸送利益的行為，損害了小股東利益，同時(shí)也損害了公司利益和其他債權(quán)人合法權(quán)益，其行為違反了《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）第一百六十六條與第二十條的規(guī)定。遂于2015年1月20日訴至法院，請(qǐng)求確認(rèn)山水投資公司2014年11月27日作出的股東會(huì)決議無(wú)效，并由山水投資公司負(fù)擔(dān)案件受理費(fèi)。
原審法院認(rèn)為，《公司法》第二十二條規(guī)定，公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。盧某主張山水投資公司2014年11月27日的公司決議內(nèi)容因違反《公司法》第四條、第二十條、第三十三條和第一百六十六條規(guī)定而無(wú)效，對(duì)其主張應(yīng)否支持，原審法院評(píng)析如下：
一、《公司法》第二十條規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。盧某訴稱富陽(yáng)置業(yè)公司利用其大股東地位通過(guò)公司決議向其控股的另一公司山水化工公司補(bǔ)償5000萬(wàn)元，損害了小股東利益，因而該公司決議應(yīng)認(rèn)定無(wú)效。山水投資公司辯稱該補(bǔ)償行為的根據(jù)是宜昌市人民政府（2004）3號(hào)專(zhuān)題會(huì)議紀(jì)要，山水投資公司在取得國(guó)有土地使用權(quán)并將該使用權(quán)讓與其全資子公司山水房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司進(jìn)行房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的前提，是要建設(shè)一個(gè)同等規(guī)模的企業(yè)，其向山水化工公司補(bǔ)償5000萬(wàn)元的行為符合會(huì)議紀(jì)要要求。據(jù)此，可以認(rèn)定山水投資公司做出的該項(xiàng)決議具有一定的合理理由。即使該理由并不成立，由于《公司法》尊重公司自治，公司內(nèi)部法律關(guān)系原則上由公司自治機(jī)制調(diào)整，而法律、行政法規(guī)并未對(duì)“通過(guò)公司決議向由同一股東控股的公司進(jìn)行補(bǔ)償”的行為進(jìn)行禁止性規(guī)定，山水投資公司章程對(duì)此亦未作出規(guī)定，則該項(xiàng)公司決議不應(yīng)被認(rèn)定為無(wú)效。
二、根據(jù)《公司法》第一百六十六條的規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)前，應(yīng)當(dāng)先行彌補(bǔ)以前季度虧損、提取法定公積金、提取任意公積金。盧某訴稱山水投資公司關(guān)于“股東平衡配套資金和超配資金按年息18%計(jì)息”以及“償還順序”的決議內(nèi)容系大股東和實(shí)際控制人凌士良利用關(guān)聯(lián)公司輸送利益的行為，違反了《公司法》關(guān)于分配利潤(rùn)順序的規(guī)定，但其并未提供證據(jù)證明或充分闡明該項(xiàng)決議內(nèi)容與利潤(rùn)分配順序規(guī)定的關(guān)聯(lián)性，故無(wú)法證明該項(xiàng)決議內(nèi)容違反了法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對(duì)盧某的該項(xiàng)訴求，不應(yīng)予以支持。
三、根據(jù)《公司法》第三十三條規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，有權(quán)向公司申請(qǐng)查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。盧某訴稱，由于山水投資公司系山水房地產(chǎn)公司的唯一股東，故根據(jù)決議內(nèi)容“股東可直接查閱山水投資公司的財(cái)務(wù)狀況，山水房地產(chǎn)公司應(yīng)按季向母公司山水投資公司提交財(cái)務(wù)報(bào)表及經(jīng)營(yíng)狀況”，盧某并無(wú)資格查閱山水房地產(chǎn)公司的財(cái)務(wù)狀況，損害了其知情權(quán)和重大決策經(jīng)營(yíng)權(quán)，因此該項(xiàng)決議應(yīng)為無(wú)效。從該項(xiàng)決議內(nèi)容來(lái)看，其明確了公司股東的查閱權(quán)，與《公司法》第三十三條規(guī)定相符合，并未違反該條規(guī)定，不應(yīng)認(rèn)定無(wú)效。盧某雖作為山水投資公司的股東，但山水投資公司和其全資設(shè)立的山水房地產(chǎn)公司均具有獨(dú)立法人地位，二者相互獨(dú)立，母公司股東并不當(dāng)然享有子公司股東的權(quán)利，對(duì)于盧某的該項(xiàng)訴稱，不應(yīng)予以支持。基于前述理由，原審法院遂依照《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條、第二十一條、第三十三條、第一百六十六條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，判決駁回原告盧某的訴訟請(qǐng)求。原審并同時(shí)決定由盧某負(fù)擔(dān)一審案件受理費(fèi)40元。
本院經(jīng)審理查明，原審認(rèn)定的事實(shí)屬實(shí)。

本院認(rèn)為，1、人民法院審理確認(rèn)公司決議效力糾紛案件，主要審查決議內(nèi)容是否違反了法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。公司法尊重公司自治，公司內(nèi)部法律關(guān)系原則上由公司自治機(jī)制調(diào)整，司法機(jī)關(guān)原則上不介入公司內(nèi)部事務(wù)。2、本案在案證據(jù)表明，山水投資公司取得了宜昌昌龍氯堿化工有限責(zé)任公司土地開(kāi)發(fā)權(quán)，其依據(jù)宜昌市人民政府（2004）3號(hào)專(zhuān)題會(huì)議紀(jì)要要求及案涉《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》約定，于2014年11月27日召開(kāi)股東會(huì)所作的決議第一項(xiàng)內(nèi)容（即：對(duì)山水化工公司化工項(xiàng)目補(bǔ)償5000萬(wàn)元，以山水化工公司成立日為起息時(shí)間點(diǎn)，利率按同期銀行貸款利率執(zhí)行，核實(shí)山水投資公司與山水化工公司資金往來(lái)，據(jù)實(shí)增減）決定補(bǔ)償山水化工公司項(xiàng)目5000萬(wàn)元，系其在享有宜昌昌龍氯堿化工有限責(zé)任公司土地開(kāi)發(fā)權(quán)利的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行的合同義務(wù)，且其在履行該義務(wù)的同時(shí)還享有利益回報(bào)（按同期銀行貸款利率計(jì)算利息）。故盧某所稱該項(xiàng)決議系大股東濫用多數(shù)資本決，損害小股東、公司及公司其他債權(quán)人利益沒(méi)有事實(shí)依據(jù)。3、山水投資公司2014年11月27日股東會(huì)決議第二項(xiàng)內(nèi)容（即：股東平衡配套資金和超配資金，按18%每年計(jì)息，按季計(jì)復(fù)息，償還順序?yàn)橄雀冻滟Y金利息、還超配資金，再付平衡配套資金利息、還平衡配套資金。）系其公司對(duì)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目融資清償?shù)纳虡I(yè)決策，并未涉及其公司的當(dāng)年利潤(rùn)分配問(wèn)題。因此，盧某上訴所稱該項(xiàng)決議違反《公司法》第一百六十六條及公司章程第四十五條規(guī)定沒(méi)有事實(shí)依據(jù)。4、盧某針對(duì)山水投資公司2014年11月27日股東會(huì)決議第三項(xiàng)內(nèi)容（即：股東可直接查閱山水投資公司的財(cái)務(wù)狀況，山水房地產(chǎn)公司應(yīng)按季向母公司山水投資公司提交財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)營(yíng)狀況。）上訴的實(shí)質(zhì)，是要求對(duì)山水房地產(chǎn)公司的知情權(quán)，山水房地產(chǎn)公司為山水投資公司全資子公司，股東是山水投資公司，盧某作為山水投資公司股東，其通過(guò)第三項(xiàng)決議完全可以行使對(duì)山水房地產(chǎn)公司的知情權(quán)。故盧某關(guān)于知情權(quán)受損的上訴理由不能支持確認(rèn)第三項(xiàng)決議無(wú)效的上訴請(qǐng)求。5、一審中，盧某申請(qǐng)法院調(diào)查收集的證據(jù)不屬《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條的規(guī)定調(diào)查范圍，且審理本案并不需要這些證據(jù)，原審法院不予調(diào)查并無(wú)不當(dāng)。
綜上，山水投資公司2014年11月27日股東會(huì)決議三項(xiàng)內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，實(shí)體處理恰當(dāng)。經(jīng)合議庭評(píng)議決定，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條、第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)80元（盧某已預(yù)交），由盧某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　張曉燕 審判員　　李建敏 審判員　　畢　勇

書(shū)記員：冀琦芳