南昌鋼鐵有限責任公司
敖小海
徐某某
曾紅（河北金房律師事務所）
趙磊（河北金房律師事務所）
鄧某
王某某
楊觀光（河北涼城律師事務所）
靈丘縣正宇礦建開發(fā)有限責任公司
曾斌（北京國韜律師事務所）

原告南昌鋼鐵有限責任公司。
法定代表人鐘崇武，職務董事長。
原告敖小海，男，漢族，住江西省新余市渝水區(qū)。
原告徐某某，男，漢族，住江西省南昌市西湖區(qū)。
三
原告
委托代理人曾紅、趙磊，河北金房律師事務所律師。
被告鄧某，男，漢族，現(xiàn)住河北省淶源縣。
被告王某某，女，漢族，現(xiàn)住河北省淶源縣。
二
被告
委托代理人楊觀光，河北涼城律師事務所律師。
被告靈丘縣正宇礦建開發(fā)有限責任公司。
法定代表人高殿軍，職務總經理。
委托代理人曾斌，北京市國韜律師事務所律師。
原告南昌鋼鐵有限責任公司、敖小海、徐某某與被告鄧某、王某某、靈丘縣正宇礦建開發(fā)有限責任公司（以下簡稱正宇公司）合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告南昌鋼鐵有限責任公司、敖小海、徐某某的委托代理人曾紅、趙磊，被告鄧某、王某某的委托代理人楊觀光，被告正宇公司的委托代理人曾斌到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。

本院認為，三原告基于其與被告鄧某、王某某簽訂的股權轉讓意向書，給付被告鄧某、王某某股權轉讓定金150萬元的事實清楚，有三原告提交的中國工商銀行匯款憑證和被告王某某、正宇公司為三原告出具的收條予以證實，因此，本院對三原告主張給付被告鄧某、王某某150萬元定金的事實予以確認。2010年9月12日，被告鄧某、王某某（出讓方）與三原告（受讓方）就返還該150萬元股權轉讓定金簽訂了還款協(xié)議，還款協(xié)議約定被告鄧某、王某某于2010年12月20日前歸還南昌鋼鐵有限責任公司50萬元，余款100萬元于2011年5月20日前全部還清，系協(xié)議簽訂雙方真實意思的表示。被告鄧某、王某某應按約定的期限返還原告定金150萬元，其二人逾期后并未返還，違反了協(xié)議約定，故本院對三原告要求被告鄧某、王某某返還該150萬元定金的主張予以支持。對于逾期利息，因還款協(xié)議中約定了還款期限，但被告鄧某、王某某未按約定的期限返還，給三原告造成了損失，三原告要求被告支付逾期付款利息，應屬于要求被告鄧某、王某某賠償損失的主張，本院予以支持。被告鄧某、王某某賠償損失的數(shù)額應相當于還款協(xié)議履行后三原告可以獲得的利益，但不應超過雙方簽訂還款協(xié)議時預見或應當預見到的損失，該損失應當以國家銀行同期存款利息計算。對于被告正宇公司是否應承擔還款責任，本院認為，公司股權的所有權人為持股股東，而非公司，只有股東才有權對自己持有的股份予以處分。本案中鄧某、王某某作為股東，通過簽署《股權轉讓意向書》的形式向三原告轉讓股權，并指定將定金匯入正宇公司賬戶的行為合法有效。雖然該定金匯至被告正宇公司的帳戶，且正宇公司在收條中加蓋了公章，但該款系給付被告鄧某、王某某二股東的股權轉讓定金，被告正宇公司的行為只是代收行為，該公司并非該款的實際權利人，代收行為也不必然導致其成為返還該款的債務人。還款協(xié)議雖約定由保證方被告正宇公司承擔連帶還款責任，但庭審中三原告明確表示不要求被告正宇公司承擔保證責任，還款責任只應由被告鄧某、王某某承擔，且該還款協(xié)議書經司法鑒定為先蓋章后書寫內容，故本院對原告要求被告正宇公司返還股權轉讓款150萬元及逾期付款利息的主張不予支持。被告正宇公司申請對還款協(xié)議進行鑒定，不屬用于證實本案所爭議事實必要的證據(jù)，所支付的鑒定費14000元，應由被告正宇公司自行負擔。因被告正宇公司不同意調解本案，依照《中華人民共和國民法通則》第一百一十一條 ?、第一百一十二條 ?，《中華人民共和國合同法》第一百零七條 ?、第一百一十三條 ?的規(guī)定，判決如下:
一、被告鄧某、王某某于本判決生效之日起十日內一次性連帶返還原告南昌鋼鐵有限責任公司、敖小海、徐某某股權轉讓定金150萬元及利息（其中50萬元的利息自2010年12月21日起，另100萬元自2011年5月21日起至本案執(zhí)行完畢之日止，按中國人民銀行同期存款利率計算）；
二、駁回原告南昌鋼鐵有限責任公司、敖小海、徐某某要求被告靈丘縣正宇礦建開發(fā)有限責任公司返還股權轉讓定金及利息的訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費18300元，由被告鄧某、王某某負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省保定市中級人民法院。

本院認為，三原告基于其與被告鄧某、王某某簽訂的股權轉讓意向書，給付被告鄧某、王某某股權轉讓定金150萬元的事實清楚，有三原告提交的中國工商銀行匯款憑證和被告王某某、正宇公司為三原告出具的收條予以證實，因此，本院對三原告主張給付被告鄧某、王某某150萬元定金的事實予以確認。2010年9月12日，被告鄧某、王某某（出讓方）與三原告（受讓方）就返還該150萬元股權轉讓定金簽訂了還款協(xié)議，還款協(xié)議約定被告鄧某、王某某于2010年12月20日前歸還南昌鋼鐵有限責任公司50萬元，余款100萬元于2011年5月20日前全部還清，系協(xié)議簽訂雙方真實意思的表示。被告鄧某、王某某應按約定的期限返還原告定金150萬元，其二人逾期后并未返還，違反了協(xié)議約定，故本院對三原告要求被告鄧某、王某某返還該150萬元定金的主張予以支持。對于逾期利息，因還款協(xié)議中約定了還款期限，但被告鄧某、王某某未按約定的期限返還，給三原告造成了損失，三原告要求被告支付逾期付款利息，應屬于要求被告鄧某、王某某賠償損失的主張，本院予以支持。被告鄧某、王某某賠償損失的數(shù)額應相當于還款協(xié)議履行后三原告可以獲得的利益，但不應超過雙方簽訂還款協(xié)議時預見或應當預見到的損失，該損失應當以國家銀行同期存款利息計算。對于被告正宇公司是否應承擔還款責任，本院認為，公司股權的所有權人為持股股東，而非公司，只有股東才有權對自己持有的股份予以處分。本案中鄧某、王某某作為股東，通過簽署《股權轉讓意向書》的形式向三原告轉讓股權，并指定將定金匯入正宇公司賬戶的行為合法有效。雖然該定金匯至被告正宇公司的帳戶，且正宇公司在收條中加蓋了公章，但該款系給付被告鄧某、王某某二股東的股權轉讓定金，被告正宇公司的行為只是代收行為，該公司并非該款的實際權利人，代收行為也不必然導致其成為返還該款的債務人。還款協(xié)議雖約定由保證方被告正宇公司承擔連帶還款責任，但庭審中三原告明確表示不要求被告正宇公司承擔保證責任，還款責任只應由被告鄧某、王某某承擔，且該還款協(xié)議書經司法鑒定為先蓋章后書寫內容，故本院對原告要求被告正宇公司返還股權轉讓款150萬元及逾期付款利息的主張不予支持。被告正宇公司申請對還款協(xié)議進行鑒定，不屬用于證實本案所爭議事實必要的證據(jù)，所支付的鑒定費14000元，應由被告正宇公司自行負擔。因被告正宇公司不同意調解本案，依照《中華人民共和國民法通則》第一百一十一條 ?、第一百一十二條 ?，《中華人民共和國合同法》第一百零七條 ?、第一百一十三條 ?的規(guī)定，判決如下:

一、被告鄧某、王某某于本判決生效之日起十日內一次性連帶返還原告南昌鋼鐵有限責任公司、敖小海、徐某某股權轉讓定金150萬元及利息（其中50萬元的利息自2010年12月21日起，另100萬元自2011年5月21日起至本案執(zhí)行完畢之日止，按中國人民銀行同期存款利率計算）；
二、駁回原告南昌鋼鐵有限責任公司、敖小海、徐某某要求被告靈丘縣正宇礦建開發(fā)有限責任公司返還股權轉讓定金及利息的訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費18300元，由被告鄧某、王某某負擔。

審判長：張保云
審判員：勾麗娟

書記員：張春雷