申請人：南京合縱投資有限公司，住所地江蘇省。
　　訴訟代表人：王寧虎，南京合縱投資有限公司清算組組長。
　　委托訴訟代理人：王玉嬌、笪王凱，江蘇方德律師事務所律師。
　　被申請人：科健信息科技有限公司，住所地上海市嘉定工業(yè)區(qū)。
　　法定代表人：李恒宏。
　　申請人南京合縱投資有限公司(以下簡稱合縱公司)訴被申請人科健信息科技有限公司(以下簡稱科健公司)申請公司清算糾紛一案，本院于2019年1月22日受理后，依法適用普通程序進行了審理，于同年2月18日召開聽證會。被申請人科健公司因上述工商登記的住所地查無此公司而未送達。本院通知利德科技發(fā)展有限公司(以下簡稱利德公司)、中國天楹股份有限公司(以下簡稱天楹公司)參加聽證。申請人合縱公司的委托訴訟代理人王玉嬌，被申請人股東天楹公司的委托訴訟代理人李穎、何小華參加了聽證。本案現(xiàn)已審理終結。
　　申請人合縱公司稱：科健公司成立于2001年4月13日，合縱公司是其股東之一，持股比例為44%。2016年10月11日，科健公司被上海市嘉定區(qū)市場監(jiān)督管理局吊銷了營業(yè)執(zhí)照，至今未組織清算。根據《公司法》第一百八十條、第一百八十三條以及《<公司法>司法解釋二》第七條之規(guī)定，科健公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照，應當在十五日內成立清算組進行清算，但由于科健公司各股東未能在法定期限內組織清算，且合縱公司作為股東之一也被法院裁定進入強制清算程序，其他股東也無法取得聯(lián)系，已經不具備自主清算的可能，故合縱公司請求法院指定清算組對科健公司進行清算。
　　合縱公司為支持其申請，提供了以下證據：合縱公司工商檔案機讀材料、營業(yè)執(zhí)照、(2017)蘇01強清6號民事裁定書、(2017)蘇01強清6號決定書、科健公司企業(yè)信用信息公示報告、嘉市監(jiān)案處字(2016)第XXXXXXXXXXXX號行政處罰決定書。
　　被申請人科健公司未發(fā)表意見。
　　被申請人股東天楹公司發(fā)表意見稱：天楹公司并非科健公司的股東，深圳市盈勝四方投資有限公司系科健公司49%的股東，無論科健公司是否清算，均與天楹公司無任何關系。鑒于天楹公司在近日內向相關法院訴訟要求確認深圳市盈勝四方投資有限公司為科健公司的股東，故請求法院中止審理。理由如下：1、中國科健股份有限公司由于不能償還到期債務，且資不抵債，其債權人向廣東省深圳市中級人民法院申請對中國科健股份有限公司進行重整。2013年7月18日，法院裁定確認中國科健股份有限公司重整計劃執(zhí)行完畢并終結其破產程序；按照重整計劃減免的債務，自重整計劃執(zhí)行完畢之日起中國科健股份有限公司不再承擔清償責任。2013年度審計報告顯示，截至2013年底，中國科健股份有限公司長期投資資產余額為0，已沒有任何長期股權投資。根據重整計劃：中國科健股份有限公司的主營業(yè)務已經停止經營，中國科健股份有限公司將完全剝離現(xiàn)有資產，并在完成債務重組的基礎上，引入優(yōu)質資產，以恢復公司的持續(xù)經營能力及盈利能力。重整計劃執(zhí)行完畢后，中國科健股份有限公司已無生產經營活動，無經營業(yè)務。2014年5月，中國科健股份有限公司關于向嚴圣軍等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金重大資產事項(構成借殼上市)獲得中國證監(jiān)會核準。同年6月19日，公司名稱變更為天楹公司。2、雖然工商登記信息仍然顯示中國科健股份有限公司系科健公司的股東(持有49%股權)，但中國科健股份有限公司已于2007年4月就已將其持有的全部股權轉讓給深圳市智雄電子有限公司(以下簡稱智雄公司)，當時未辦理過戶手續(xù)。2012年4月24日，深圳市中級人民法院裁定受理智雄公司的重整申請。根據《智雄公司重整案資產狀況調查報告》中證實：智雄公司的10家對外投資包括科健公司，出資比例49%，現(xiàn)登記在中國科健股份有限公司名下，尚未辦理過戶手續(xù)。隨后，智雄公司所有長期股權投資共計8家(包括科健公司全部股權)于2013年11月被打包拍賣，買受人深圳市盈勝四方投資有限公司。
　　天楹公司提供以下證據：智雄公司重整案資產狀況調查報告、擬拍賣的智雄公司長期股權投資明細表、拍賣成交確認書、深圳中院(2012)深中法破字第8-5號民事裁定書、深圳中院(2011)深中法民七重整字第1-67號民事裁定書、中國科健股份有限公司2013年度審計報告。
　　本院經審理查明：
　　1、關于科健公司的工商登記信息。
　　科健公司于2001年4月13日，經上海市嘉定區(qū)市場監(jiān)督管理局批準設立，注冊資本15,000萬元，股東為中國科健股份有限公司、合縱公司與利德公司，上述三名股東各占49%、44%、7%股份。公司類型：其他有限責任公司。經營范圍：開發(fā)高科技術產品及系統(tǒng)內各類產品、實業(yè)投資、開發(fā)等等。2016年10月11日，科健公司因成立后無正當理由超過六個月未開業(yè)，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上，被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照。目前，工商登記顯示，科健公司的股東仍為中國科健股份有限公司、合縱公司與利德公司。
　　2、關于合縱公司的工商信息及目前情況。
　　合縱公司于2014年2月10日被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照。2017年8月7日，合縱公司被其股東南京長恒實業(yè)有限公司申請強制清算。同年9月14日，江蘇省南京市中級人民法院受理并指定清算組對合縱公司進行強制清算，之后由清算組全面接管該公司。目前，該案仍在審理過程中。
　　3、關于中國科健股份有限公司的名稱變更情況。
　　2011年10月8日，廣東省深圳市中級人民法院裁定受理了中國科健股份有限公司重整一案。2013年7月18日，廣東省深圳市中級人民法院以(2011)深中法民七重整字第1-67號民事裁定書裁定：一、確認中國科健股份有限公司重整計劃執(zhí)行完畢；二、終結中國科健股份有限公司破產程序。通過本次重組，中國科健股份有限公司注入天楹環(huán)保100%的股權，從而使公司的主營業(yè)務變更為以BOO、BOT方式投資、建設和運營城市生活垃圾焚燒發(fā)電項目，研發(fā)、生產、銷售垃圾焚燒發(fā)電及環(huán)保成套設備。2014年6月19日，中國科健股份有限公司更名為天楹公司。
　　4、關于中國科健股份有限公司所持有的科健公司49%的股權兩次轉讓的情況。
　　2007年4月9日，中國科健股份有限公司與智雄公司簽訂《股權轉讓協(xié)議書》，約定中國科健股份有限公司以1元的價格轉讓其所持有的科健公司49%的股權給智雄公司，但就上述股權雙方并未辦理過戶手續(xù)。
　　2012年4月22日，廣東省深圳市中級人民法院裁定受理了智雄公司重整一案。2013年11月15日，深圳市盈勝四方投資有限公司通過拍賣獲得智雄公司所有的長期股權投資共計8家，成交價85,008元，傭金額4,250.40元，合計金額89,258.40元。在《擬拍賣的智雄電子長期股權投資明細表》載明科健公司投資比例為49%，賬面價值為1元，并在備注中注明，協(xié)議受讓中科健股份未過戶。2013年11月29日，廣東省深圳市中級人民法院以(2012)深中法破字第8-5號民事裁定書裁定：一、確認智雄公司重整計劃執(zhí)行完畢；二、終結智雄公司破產程序。
　　本院認為：根據法律規(guī)定，有限責任公司的清算義務人為公司全體股東。本案中，科健公司目前工商資料顯示的股東為中國科健股份有限公司、合縱公司與利德公司，而中國科健股份有限公司先將科健公司49%的股權對外轉讓給智雄公司，在智雄公司重整時，深圳市盈勝四方投資有限公司又通過拍賣獲得了智雄公司的對外股權投資，而且兩次均未辦理相應的工商變更登記。而且，天楹公司又向本院表示將向相關法院提出訴訟明確深圳市盈勝四方投資有限公司為科健公司的股東。因此，科健公司股東的確定還有待法院或相關部門依法作出認定。中國科健股份有限公司因名稱變更為天楹公司，天楹公司應積極辦理另一方股東資格確認的相關手續(xù)，待股東確定后，由全體股東及時開展自行清算工作?；谏鲜銮樾危驹赫J為，在目前情況下對科健公司進行強制清算的條件尚不完備，因此，對合縱公司提出的對科健公司進行強制清算的申請難以支持。據此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十四條第(一)項之規(guī)定，裁定如下：
　　對申請人南京合縱投資有限公司提出的強制清算申請，本院不予受理。
　　如不服本裁定，可在裁定書送達之日起十日內，向本院遞交上訴狀，上訴于上海市第二中級人民法院?！　?br/>　　

審判員：楊??磊

書記員：鄭??磊