上訴人(原審原告)：上海市瑛明律師事務(wù)所，系美嘉樂(上海)生物科技有限公司破產(chǎn)管理人，住所地上海市浦東新區(qū)世紀大道100號51樓。
　　負責人：陳明夏，該企業(yè)破產(chǎn)管理人負責人。
　　委托訴訟代理人：殷銘，上海市瑛明律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：王婧，上海市瑛明律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審被告)：華美銀行(中國)有限公司，住所地中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)世紀大道88號金茂大廈30樓。
　　法定代表人：吳建民，董事長。
　　委托訴訟代理人：張望，上海市方達律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：潘麗佳丹，上海市方達律師事務(wù)所律師。
　　原審第三人：上海美嘉樂商業(yè)貿(mào)易有限公司，住所地上海市虹口區(qū)。
　　訴訟代表人：蔡炳輝，該企業(yè)破產(chǎn)管理人負責人。
　　委托訴訟代理人：郁葉，上海市華誠律師事務(wù)所律師。
　　上訴人上海市瑛明律師事務(wù)所(以下簡稱瑛明律所)因與被上訴人華美銀行(中國)有限公司(以下簡稱華美銀行)、原審第三人上海美嘉樂商業(yè)貿(mào)易有限公司(以下簡稱美嘉樂商業(yè))請求撤銷個別清償行為糾紛一案，不服上海市虹口區(qū)人民法院(2019)滬0109民初2928號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年10月16日立案后，依法組成合議庭，于2019年11月1日對本案公開開庭進行了審理。上訴人瑛明律所的委托訴訟代理人殷銘、王婧，被上訴人華美銀行的委托訴訟代理人張望、潘麗佳丹，原審第三人美嘉樂商業(yè)的委托訴訟代理人郁葉到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　瑛明律所上訴請求：1.撤銷一審判決，依法改判支持瑛明律所一審全部訴訟請求；2.本案訴訟費用由華美銀行承擔。事實和理由：1.同一法院裁定受理破產(chǎn)所依據(jù)的財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)同樣適用于破產(chǎn)衍生訴訟。上海市虹口區(qū)人民法院于2018年1月22日作出(2018)滬0109破1號民事裁定書，認為美嘉樂科技的資產(chǎn)狀況反映該公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)。美嘉樂科技2017年10月31日、9月30日在納稅申報系統(tǒng)中的財務(wù)數(shù)據(jù)與破產(chǎn)申請?zhí)峤坏呢攧?wù)數(shù)據(jù)并無顯著區(qū)別，其實際可變現(xiàn)資產(chǎn)均不足以清償全部債務(wù)。故一審法院認定資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)的標準與破產(chǎn)受理標準存在不一致，不同時間節(jié)點的財務(wù)數(shù)據(jù)在無顯著差異的情況下，既然在受理破產(chǎn)案件時適用，在審理破產(chǎn)衍生訴訟中也應(yīng)同樣適用。2.瑛明律所已舉證證明美嘉樂科技在清償涉案債務(wù)時存在其他到期債務(wù)。3.美嘉樂科技在清償涉案債務(wù)時明顯缺乏清償能力。自2015年起，美嘉樂科技即開始虧損，在破產(chǎn)受理前6個月現(xiàn)金流日趨緊張，而應(yīng)付賬款持續(xù)增長，虧損越發(fā)嚴重。扣除無法變現(xiàn)的長期股權(quán)投資、長期待攤費用、遞延所得稅資產(chǎn)后的美嘉樂科技在還款時點的財產(chǎn)不能變現(xiàn)，無法清償債務(wù)，符合因資金嚴重不足或者財產(chǎn)不能變現(xiàn)等原因，無法清償債務(wù)。4.美嘉樂科技個別清償損害的是全體債權(quán)人的利益，與還款時點美嘉樂科技和華美銀行的主觀意愿無關(guān)。破產(chǎn)法及相關(guān)司法解釋并沒有明確規(guī)定債權(quán)人是否知道或應(yīng)當知道美嘉樂科技個別清償時存在破產(chǎn)原因及美嘉樂科技還款原因等主觀因素。破產(chǎn)撤銷制度的立法目的是為了保護所有債權(quán)人享有公平受償權(quán)，這無關(guān)乎華美銀行是否善意，也無關(guān)于美嘉樂科技是否惡意。且還款行為客觀上已對美嘉樂科技財產(chǎn)造成不利影響，減少了可供分配的財產(chǎn)金額，并進而影響到了全體債權(quán)人的利益。綜上，瑛明律所認為一審法院對財務(wù)數(shù)據(jù)適用標準、美嘉樂科技清償債務(wù)時點不存在其他到期債務(wù)、明顯缺乏清償能力的事實認定錯誤，并且不該適用誠信信用原則和主觀因素作為破產(chǎn)管理人提起的個別清償撤銷權(quán)的考量依據(jù)。
　　華美銀行辯稱：一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)當駁回上訴，維持原判。一審法院認定在2017年10月19日還款之時，債務(wù)人不存在《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》(以下簡稱《企業(yè)破產(chǎn)法》)第二條所規(guī)定的破產(chǎn)原因，該筆還款不應(yīng)被撤銷。從《企業(yè)破產(chǎn)法》第一條關(guān)于公平清理債權(quán)債務(wù)、保護債權(quán)人權(quán)益以及維護社會主義市場經(jīng)濟秩序的角度來說，本案的還款也不應(yīng)被撤銷。理由如下：1.華美銀行在接受債務(wù)人還款的時候，是完全屬于善意。根據(jù)各地各級法院的判例，債權(quán)人在受償時明知債務(wù)人存在破產(chǎn)原因，才能根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十二條進行撤銷。本案華美銀行作為債權(quán)人在受償?shù)臅r候是完全善意的。2.本案特殊的地方是在于涉案貸款由債務(wù)人的全資股東提供存單質(zhì)押，華美銀行作為債權(quán)人本可以行使質(zhì)權(quán)受償。但正是因為華美銀行善意信賴涉案清償行為是合法有效的，而沒有行使質(zhì)權(quán)。撤銷涉案清償行為對于華美銀行而言是極為不公平的。3.撤銷該筆清償最大的獲益者是債務(wù)人股東及其關(guān)聯(lián)方。就本案而言，美嘉樂科技最大的債權(quán)人是其關(guān)聯(lián)公司。如果該筆清償行為被撤銷的話，真正享受到利益的是債務(wù)人關(guān)聯(lián)公司及股東。
　　美嘉樂商業(yè)述稱，對上訴無意見。
　　瑛明律所向一審法院起訴請求：1、撤銷美嘉樂科技于2017年10月19日向華美銀行償還3,034,500元借款的清償行為；2、判令華美銀行返還美嘉樂科技款項3,034,500元。
　　一審法院認定事實：
　　1.2015年9月1日，美嘉樂科技、美嘉樂商業(yè)作為借款人與華美銀行簽訂了《信貸協(xié)議》(編號：EWCN/2015/CN0038)，主要約定，最高貸款額為3,000萬元，固定年利率4.85%，由出質(zhì)人BeautyplusHoldingsHongkongLimited(以下簡稱Beautyplus公司)為該合同項下的總債務(wù)提供質(zhì)押擔保，定期存單質(zhì)押協(xié)議編號為EWCN/2015/CC0015；此外，還約定借款人應(yīng)立即通知貸款人的事件包括任何違約事件，任何重大訴訟、仲裁、調(diào)查、行政程序或其他類似程序，任何已經(jīng)或可能產(chǎn)生嚴重不利影響的事件等。2016年9月1日，美嘉樂科技、美嘉樂商業(yè)與華美銀行再簽訂《信貸融資展期修訂協(xié)議》，主要約定，鑒于借款人根據(jù)信貸協(xié)議提出書面申請，貸款人在審核借款人提供的申請文件、貸款所對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)換周期的變化原因和實際需求后，同意按照本協(xié)議規(guī)定延展信貸額度期并調(diào)整貸款利率及擔保比例，包括融資產(chǎn)品指期限至多不超過一年，金額不超過3,125萬元的流動資金貸款等；利率調(diào)整至固定年利率5.2%，就信貸協(xié)議及原展期協(xié)議出質(zhì)人Beautyplus公司繼續(xù)以存于貸款人處的金額不少于流動資金貸款項下每筆提款金額之105%的等值美元定期存單作為質(zhì)物，為借款人在信貸協(xié)議和原展期協(xié)議以及本協(xié)議項下的全部債務(wù)提供質(zhì)押擔保(定期存單質(zhì)押協(xié)議編號為：EWCN/2015/CC0015)等。
　　2．2016年10月19日，華美銀行向美嘉樂科技發(fā)放貸款300萬元；2017年10月13日、10月18日，美嘉樂科技分別向其開設(shè)于華美銀行處的貸款賬戶存入3,000,000元、34,500元；2017年10月19日，華美銀行扣劃上述款項。
　　3．2018年1月22日，一審法院作出(2018)滬0109破1號民事裁定，載明申請人美嘉樂科技系Beautyplus公司設(shè)立的一人有限公司(香港法人獨資)，該公司自2015年起連年虧損，申請人已無力繼續(xù)經(jīng)營，截至2017年11月30日，其賬面資產(chǎn)總額為67,793,567.25元(含不可變現(xiàn)的長期投資20,000,000元、長期待攤費用17,531,137.37元、遞延所得稅資產(chǎn)9,013,398.30元)，可變現(xiàn)資產(chǎn)總額為21,249,031.58元，負債總額為44,359,324.25元，經(jīng)一審法院審查認為，美嘉樂科技的資產(chǎn)狀況反應(yīng)該公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)的事實存在，符合申請破產(chǎn)清算的條件，對其提出的破產(chǎn)清算申請予以受理。同日，一審法院再作出(2018)滬0109破2號民事裁定，對美嘉樂商業(yè)提出的破產(chǎn)清算申請予以受理。
　　4．由上海民信會計師事務(wù)所有限公司于2017年4月28日出具的《審計報告》(滬民會[2017]S088號)載明，該公司對美嘉樂科技財務(wù)報表，包括2016年12月31日的資產(chǎn)負債表、2016年度的利潤表、現(xiàn)金流量表和股東權(quán)益變動表以及財務(wù)報表附注進行了審計，審計意見為，上述財務(wù)報表在所有重大方面按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制，公允反映了2016年12月31日的財務(wù)狀況及2016年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，其中，《資產(chǎn)負債表》載明資產(chǎn)合計71,404,007.88元，包括貨幣資金6,729,858.62元，長期股權(quán)投資1,900萬元，長期待攤費用17,531,137.37元，遞延所得稅資產(chǎn)9,004,433.87元，負債合計39,580,629.89元，所有者權(quán)益為31,823,377.99元。美嘉樂科技2017年10月《資產(chǎn)負債表》載明，資產(chǎn)合計66,185,968.13元，負債合計42,358,502.76元，所有者權(quán)益合計23,827,465.37元。
　　5．上海永華會計師事務(wù)所于2019年2月2日出具的《關(guān)于美嘉樂(上海)生物科技有限公司2018年1月31日財務(wù)狀況的審計報告》(上永專審[2019]第003號)載明，對截至2018年1月31日美嘉樂科技的資產(chǎn)負債表進行了審計，審計調(diào)整情況主要包括，存貨賬面余額為13,207,337.52元，調(diào)整后賬面余額為8,265,461.86元；對美嘉樂商業(yè)的長期股權(quán)投資賬面余額2,000萬元，法院已受理美嘉樂商業(yè)的破產(chǎn)清算申請，故該對外投資無股東剩余資產(chǎn)可供收回，調(diào)整后凈值為零；長期待攤費用賬面余額為12,069,250.79元，均為未攤銷完畢的費用，因債權(quán)實際已不存在，故予以核銷，調(diào)整后賬面余額為零；遞延所得稅資產(chǎn)賬面余額為12,662,603.48元，系歷年虧損形成暫時性差異產(chǎn)生的所得稅資產(chǎn)，無實際債務(wù)人，亦無法變現(xiàn)，故予以核銷，調(diào)整后賬面余額為零；審計結(jié)果為，截至2018年1月31日，美嘉樂科技資產(chǎn)總額為14,149,571.47元，負債為42,144,740.16元，所有者權(quán)益為負27,995,168.69元，已資不抵債。
　　6．美嘉樂科技提交的債權(quán)人申報材料包括，上海匯域高建設(shè)工程股份有限公司(以下簡稱匯域高公司)申報于2017年9月22日到期債權(quán)分別為183,000元、23，250元，于2017年10月17日、11月1日為美嘉樂科技位于“中山北路花園路”辦公場所提供維修產(chǎn)生的到期債權(quán)分別為6,400元、1,837.53元；豪門印刷(上海)有限公司(以下簡稱豪門公司)申報于2017年10月25日、2017年12月25日、2018年2月25日到期債權(quán)共計407,500元；杭州先匠電子商務(wù)有限公司(以下簡稱先匠公司)《催款函》載明，其與美嘉樂科技于2017年9月20日簽訂美麗加芬官方旗艦店天貓代運營協(xié)議，至2017年12月31日美嘉樂科技拖欠其服務(wù)費48萬元；蔻詩曼嘉化妝品(蘇州)有限公司(以下簡稱蔻詩曼嘉公司)《申報債權(quán)情況說明》主要載明，因在2017年7月21日前的貨款已結(jié)清，且美嘉樂科技向其支付的預(yù)付款尚有結(jié)余359,628.51元，扣除該結(jié)余及于2017年9月22日、11月8日、11月21日支付的貨款后，美嘉樂科技尚欠付貨款1,035,427.55元。
　　7．美麗加芬(上海)化妝品有限公司(以下簡稱美麗加芬公司)為一人公司，其股東為Beautyplus公司。美嘉樂科技提交的美嘉樂科技電子財務(wù)系統(tǒng)資料載明，美嘉樂科技于2017年10月31日、2018年1月31日應(yīng)付美麗加芬公司款項分別為28,534,193.23元、29,390,771.41元。
　　8．美嘉樂科技《第一次債權(quán)人會議資料》(2018年5月15日)破產(chǎn)管理人階段性工作報告載明，美嘉樂科技于2017年10月13日設(shè)立虹口分公司，未實際開展經(jīng)營；于2017年11月起逐漸停止經(jīng)營活動，2017年12月31日因拖欠房租被業(yè)主勒令搬出原經(jīng)營場所，2018年1月起全面停業(yè)，公司2017年末以來面臨的訴訟進一步增加，截至2017年1月22日，涉訴案件為15件；原有員工40余人，自2017年11月起陸續(xù)離職等。
　　9．2017年12月18日，華美銀行向美嘉樂科技及美嘉樂商業(yè)、Beautyplus公司發(fā)送《通知》載明，根據(jù)《信貸協(xié)議》及《信貸融資展期修訂協(xié)議》，華美銀行向其提供了3,125萬元的融資額度，至2017年12月15日，美嘉樂科技及美嘉樂商業(yè)在華美銀行的貸款余額為28,177,406.76元，出質(zhì)人Beautyplus公司基于《定期存單質(zhì)押協(xié)議》在華美銀行處質(zhì)押了4,593,329.44美元的定期存單以擔保兩公司在貸款協(xié)議下的全部債務(wù)，因兩公司已明確表明無力償還華美銀行到期欠款，華美銀行特通知兩公司及出質(zhì)人，即日從相關(guān)賬戶扣除款項以償還到期債務(wù)28,369,460.62元等；美嘉樂科技及美嘉樂商業(yè)蓋章予以確認。嗣后，華美銀行通過執(zhí)行Beautyplus公司質(zhì)押存單的方式實現(xiàn)了上述債權(quán)。
　　一審法院認為：本案的爭議焦點為：瑛明律所要求華美銀行返還涉案款項的訴訟請求是否符合撤銷個別清償行為的條件。根據(jù)《破產(chǎn)法》相關(guān)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前六個月內(nèi)，債務(wù)人存在不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的情形，仍對個別債權(quán)人進行清償?shù)?，管理人有?quán)請求人民法院予以撤銷，但是個別清償使債務(wù)人財產(chǎn)受益的除外。依據(jù)上述規(guī)定，撤銷債務(wù)人的個別清償行為應(yīng)同時具備三個條件：該清償行為發(fā)生在法院受理破產(chǎn)申請前六個月；債務(wù)人清償債務(wù)時存在其他到期債務(wù)；債務(wù)人對其他到期債務(wù)無法清償，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力。
　　結(jié)合本案事實，一審法院具體分析認定如下：
　　第一，美嘉樂科技于2017年10月19日償還華美銀行借款本息共計3,034,500元，法院于2018年1月22日受理了美嘉樂科技的破產(chǎn)清算申請，故涉案款項的清償行為發(fā)生在法院受理破產(chǎn)申請前六個月的范圍期間。
　　第二，債務(wù)人清償債務(wù)時是否存在其他到期債務(wù)。根據(jù)2017年4月28日的《審計報告》及2017年10月的《資產(chǎn)負債表》，美嘉樂科技雖然截至2016年12月31日及2017年10月31日的負債合計分別為39,580,629.89元、42,358,502.76元，因負債與到期債務(wù)并不具有完全對等性，瑛明律所未提交證據(jù)證明在清償涉案款項時上述負債中存在的到期債權(quán)及數(shù)額；且瑛明律所亦確認美嘉樂科技的最大債權(quán)人系其關(guān)聯(lián)公司美麗加芬公司，亦未提交證據(jù)證明雙方債權(quán)債務(wù)關(guān)系依法成立且履行期限已經(jīng)屆滿，僅憑其電子財務(wù)記錄無法對此予以確認。此外，根據(jù)瑛明律所提交的債權(quán)人債權(quán)申報材料及《第一次債權(quán)人會議資料》，匯域高公司、豪門印刷公司、先匠公司、蔻詩曼嘉公司申報的到期債權(quán)均在清償涉案款項后產(chǎn)生，2017年末以后法院訴訟進一步增加，上述證據(jù)均與瑛明律所所主張的美嘉樂科技在償還涉案款項前即存在無法清償?shù)牡狡趥鶆?wù)相悖，瑛明律所對此應(yīng)承擔不利后果。
　　第三，假使美嘉樂科技在清償涉案債務(wù)時存在其他到期債務(wù)，但是否存在無法清償，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力情形。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，債務(wù)人的資產(chǎn)負債表，或者審計報告、資產(chǎn)評估報告等顯示其全部資產(chǎn)不足以償付全部負債的，法院應(yīng)當認定債務(wù)人資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，但有相反證據(jù)足以證明債務(wù)人資產(chǎn)能夠償付全部負債的除外。根據(jù)美嘉樂科技2017年4月28日的《審計報告》及2017年10月的《資產(chǎn)負債表》均表明其在2016年12月31日及清償涉案款項當月的資產(chǎn)總額遠遠大于負債總額，故無法認定其資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)。一審審理中，瑛明律所以美嘉樂科技雖然賬面資產(chǎn)大于負債，但因財產(chǎn)不能變現(xiàn)且長期虧損且經(jīng)營扭虧困難無法清償債務(wù)等原因認為美嘉樂科技明顯缺乏清償能力，但根據(jù)美嘉樂科技在破產(chǎn)清算過程中所進行的審計表明，截至2018年1月31日，美嘉樂科技雖然資產(chǎn)總額為14,149,571.47元，負債為42,144,740.16元，已資不抵債，但對美嘉樂商業(yè)的長期股權(quán)投資、長期待攤費用、遞延所得稅資產(chǎn)等的清零及調(diào)整均是在法院受理破產(chǎn)清算申請后所做的調(diào)整，并不代表清償涉案款項時即可認定上述各項沒有價值或者不可變現(xiàn)，其貨幣資金亦無法認定為嚴重不足。相反，美嘉樂科技于2017年10月、11月為辦公場所進行裝修，于2017年9月20日簽訂美麗加芬官方旗艦店天貓代運營協(xié)議，于2017年10月13日設(shè)立分公司等事實均表明其為正常經(jīng)營狀態(tài)，即使其長期虧損亦不能認定其必然無法清償?shù)狡趥鶆?wù)。故一審法院認為，美嘉樂科技在清償涉案款項時，其資產(chǎn)負債表、審計報告及經(jīng)營狀況均無法表明其經(jīng)營異常并存在明顯缺乏清償能力情形。　　此外，基于《信貸協(xié)議》約定及誠實信用原則，即使美嘉樂科技在清償涉案款項時存在經(jīng)營困難或即將破產(chǎn)清算情形，均應(yīng)如實向被告披露，而不應(yīng)采用故意隱瞞的方式規(guī)避法律責任，從而使華美銀行喪失了債權(quán)選擇權(quán)，亦不利于金融秩序的穩(wěn)定。且從華美銀行于2017年12月向美嘉樂科技及美嘉樂商業(yè)發(fā)送催款《通知》的行為也表明，華美銀行并不清楚美嘉樂科技在清償涉案款項時存在明顯缺乏清償能力的情形，其主觀亦不存在故意。綜上，一審法院認為，瑛明律所要求撤銷債務(wù)人個別清償行為的訴訟請求并沒有同時滿足撤銷條件，故對于瑛明律所的訴訟請求不予支持。依照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第二條第一款、第三十二條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問題的規(guī)定(一)》(以下簡稱《企業(yè)破產(chǎn)法司法解釋(一)》)第一條、第二條、第三條、第四條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，一審法院判決：駁回瑛明律所的全部訴訟請求。案件受理費31,076元，由瑛明律所負擔。
　　各方當事人在本院審理過程中未提交新的證據(jù)材料。
　　本院經(jīng)審理查明：一審法院查明事實屬實，本院依法予以確認。
　　本院另查明：根據(jù)美嘉樂科技2017年10月的資產(chǎn)負債表記載，其資產(chǎn)總額為66,185,968.13元中包含長期股權(quán)投資19,600,000元、長期待攤費用13,077,197.12元、遞延所得稅資產(chǎn)11,681,690.66元。
　　本院認為：本案系請求撤銷個別清償行為糾紛，瑛明律所援引《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十二條之規(guī)定，即“人民法院受理破產(chǎn)申請前六個月內(nèi)，債務(wù)人有本法第二條第一款規(guī)定的情形，仍對個別債權(quán)人進行清償?shù)模芾砣擞袡?quán)請求人民法院予以撤銷。但是，個別清償使債務(wù)人財產(chǎn)受益的除外”，請求撤銷系爭款項的清償行為。該條是對債務(wù)人陷入債務(wù)危機期間的個別清償行為應(yīng)予以依法撤銷的規(guī)定。援引該條，需滿足四項要件：一是清償行為發(fā)生在法院受理破產(chǎn)申請前六個月內(nèi)；二是清償時債務(wù)人是否不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力；三是對個別債權(quán)人進行清償；四是個別清償并未使債務(wù)人財產(chǎn)受益。根據(jù)一審查明的事實，系爭款項的清償行為系針對華美銀行這一單個債權(quán)人的個別清償，且發(fā)生在法院受理破產(chǎn)申請前六個月內(nèi)，該清償行為顯然未使美嘉樂科技公司的財產(chǎn)收益。因此，本案的爭議焦點為：清償系爭款項時，美嘉樂科技是否具有《企業(yè)破產(chǎn)法》第二條第一款規(guī)定的情形，即債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償債務(wù)或者明顯缺乏清償能力。
　　第一，關(guān)于不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的認定。
　　一審法院認為美嘉樂科技申報的到期債權(quán)均在清償系爭款項后產(chǎn)生。但根據(jù)一審法院查明的事實，匯域高公司申報于2017年9月22日到期債權(quán)分別為183,000元、23,500元，于2017年10月17日的到期債權(quán)6,400元；寇詩曼嘉公司也僅是在2017年7月21日前的貨款已結(jié)清，后續(xù)發(fā)生的貨款亦存在拖欠。該些證據(jù)均能印證在系爭款項清償行為發(fā)生前，美嘉樂科技公司已經(jīng)存在不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況。
　　第二，關(guān)于資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的認定。
　　《企業(yè)破產(chǎn)法司法解釋(一)》第三條將資產(chǎn)負債表作為判斷債務(wù)人是否資不抵債的主要依據(jù)。一審法院認為美嘉樂科技清償系爭款項當月的資產(chǎn)總額遠遠大于負債總額，并認為對美嘉樂商業(yè)長期股權(quán)投資、長期待攤費用、遞延所得稅資產(chǎn)等清零及調(diào)整是在法院受理破產(chǎn)清算申請后所做的調(diào)整，并不代表清償系爭款項時即可認定上述各項沒有價值或者不可變現(xiàn)。對此，本院不予認同。
　　本院認為，在破產(chǎn)清算中，關(guān)于“資產(chǎn)”的認定應(yīng)以清算價值作為評估企業(yè)價值的基礎(chǔ)，并兼顧企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營的可能性。盡管企業(yè)會計準則要求會計記載應(yīng)當“真實可靠、內(nèi)容完整”，但企業(yè)會計準則遵循的前提之一是“持續(xù)經(jīng)營假設(shè)”，在此基礎(chǔ)上選擇會計原則和方法，來解決財產(chǎn)的估值問題。而企業(yè)破產(chǎn)清算恰恰與“持續(xù)經(jīng)營假設(shè)”相悖。因此，基于“持續(xù)經(jīng)營假設(shè)”下存在的一些特殊資產(chǎn)科目，比如遞延所得稅資產(chǎn)、長期待攤費用、商譽等，均因缺乏變現(xiàn)可能、不代表支付能力而不具有清算價值，其賬面余額應(yīng)予以調(diào)整清零。而資產(chǎn)負債表中按歷史成本法進行估值的長期對外投資，也應(yīng)以公允價值來進行調(diào)整。因此，判斷美嘉樂科技在清償系爭款項時是否具備破產(chǎn)原因，應(yīng)以清算價值作為評估資產(chǎn)的基礎(chǔ)，也即資產(chǎn)負債表中遞延所得稅資產(chǎn)、長期待攤費用、長期股權(quán)投資等資產(chǎn)科目均應(yīng)予以相應(yīng)的調(diào)整。
　　美嘉樂科技2017年10月的資產(chǎn)負債表載明，其賬面資產(chǎn)總額為66,185,968.13元(含長期待攤費用13,077,197.12元、遞延所得稅資產(chǎn)11,681,690.66元、對美嘉樂商業(yè)的長期股權(quán)投資19,600,000元)，負債總額42,358,502.76元。即便不對該期間的長期股權(quán)投資(美嘉樂商業(yè)亦瀕臨破產(chǎn))進行調(diào)整，僅扣除長期待攤費用、遞延所得稅資產(chǎn)的情況下，其資產(chǎn)總額也將縮減為41,427,080.35元，已低于負債總額，符合《企業(yè)破產(chǎn)法》第二條“資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)”的認定。如再扣除對美嘉樂商業(yè)的長期股權(quán)投資，則資產(chǎn)將顯著低于負債。
　　從繼續(xù)經(jīng)營的角度來看，美嘉樂科技于清償系爭款項的次月，即2017年11月起逐漸停止經(jīng)營活動。可見，美嘉樂科技已喪失繼續(xù)經(jīng)營的可能。
　　依照《企業(yè)破產(chǎn)法司法解釋(一)》第三條之規(guī)定，本院認為清償系爭款項時，美嘉樂公司已符合資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)的情形。
　　此外，華美銀行認為只有在債權(quán)人受償是明知債務(wù)人存在破產(chǎn)原因時，才能依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十二條進行撤銷。對此，本院認為根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十二條呈現(xiàn)的文義來看，對于個別清償行為的規(guī)制，并不以行為人的主觀狀態(tài)(善意或惡意)為要件，因此華美銀行受償時主觀上是否善意，是否清楚美嘉樂科技公司具備破產(chǎn)原因，并不是本案所需考慮的要件事實。
　　綜上所述，瑛明律所上訴請求成立，本院予以支持。一審認定事實正確，但適用法律錯誤，本院予以糾正。據(jù)此，依照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第二條第一款、第三十二條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第(二)項，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問題的規(guī)定(一)》第三條之規(guī)定，判決如下：
　　一、撤銷上海市虹口區(qū)人民法院(2019)滬0109民初2928號民事判決；
　　二、撤銷美嘉樂(上海)生物科技有限公司于2017年10月19日對被上訴人華美銀行(中國)有限公司清償3,034,500元債權(quán)的行為；
　　三、被上訴人華美銀行(中國)有限公司于本判決生效后十日內(nèi)返還美嘉樂(上海)生物科技有限公司3,034,500元。
　　未按本判決指定的期間給付金錢義務(wù)的，應(yīng)當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　一審案件受理費31,076元，二審案件受理費31,076元，合計62,152元，均由被上訴人華美銀行(中國)有限公司負擔。
　　本判決為終審判決。

審判員：劉??琳

書記員：郭大梁