原告：華澳國際信托有限公司，住所地：上海市浦東新區(qū)。
　　法定代表人：吳瑞忠。
　　委托訴訟代理人：王志峰、李娟，北京市隆安律師事務所上海分所律師。
　　被告：廣州市澤信物業(yè)管理有限公司，住所地：廣州市。
　　法定代表人：李衛(wèi)華。
　　委托訴訟代理人：李安琦，北京市中倫文德(廣州)律師事務所律師。
　　被告：廣州盈斯國際貿易有限公司，住所地：廣州市。
　　法定代表人：林潮。
　　委托訴訟代理人：蘇寶、文斌，北京大成(廣州)律師事務所律師。
　　被告：林潮，男，1970年5月26日生，漢族，住廣州市。
　　委托訴訟代理人：蘇寶、文斌，北京大成(廣州)律師事務所律師。
　　被告：賴微微，女，1969年11月24日生，漢族，住廣州市。
　　委托訴訟代理人：蘇寶、文斌，北京大成(廣州)律師事務所律師。
　　被告：黃力科，男，1973年9月2日生，漢族，住廣州市。
　　被告：許麗娜，女，1977年12月8日生，漢族，住廣州市。
　　被告：陳益燦，男，1964年2月15日生，漢族，住重慶市。
　　被告：李衛(wèi)華，男，1966年3月25日生，漢族，住重慶市。
　　原告華澳國際信托有限公司與被告廣州市澤信物業(yè)管理有限公司(以下簡稱澤信物業(yè))、廣州盈斯國際貿易有限公司(以下簡稱盈斯貿易)企業(yè)借貸合同糾紛一案，本院于2017年5月15日立案后，依法組成合議庭，于2019年9月24日公開開庭進行了審理，原告委托訴訟代理人王志峰、李娟，被告澤信物業(yè)委托訴訟代理人李安琦，被告盈斯貿易、林潮、賴微微的委托訴訟代理人蘇寶、文斌，以及黃力科本人到庭參加訴訟，被告許麗娜、陳益燦、李衛(wèi)華經本院合法傳喚未到庭應訴，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告訴訟請求：1、判令被告廣州市澤信物業(yè)管理有限公司、林潮向原告歸還借款本金人民幣409,897,583.56元，支付上述借款利息248,826,790.65元，罰息368,675,501.97元，三項共計1,027,399,876.18元(按(SATC[2014]JH010-GDJKHT02《股東借款合同》的約定計算，計算至借款本息實際清償之日止，暫計算至2019年9月24日)；利息計算時間、利率詳見我方所附表格，每期起算時間和本金都不同，利率期內是18%，期外18%資金占用利息再加27%的罰息。每期利息到期日不同，罰息從到期日開始算，18%資金占用利息加上27%計算，到期每筆不同。每一筆沒有提前都是按照約定的。2、判令原告對登記于被告林潮名下的位于廣州市天河區(qū)體育東路XXX-XXX號201房產(二層房產共計412套)享有抵押權，有權就拍賣、變賣、處置該財產所得的價款優(yōu)先受償；3、判令被告黃力科、賴微微、許麗娜、廣州盈斯國際貿易有限公司對上述債務承擔連帶清償責任；4、判令原告對被告廣州市澤信物業(yè)管理有限公司所持有廣州市潮流天地購物中心有限公司的100%股權(5,100萬元注冊資本)享有質押權，有權就拍賣、變賣該股權所得的價款優(yōu)先受償；潮流天地購物中心和訴請2中的抵押物不是同一地方，沒有重復；5、判令原告對被告陳益燦所持有廣州市澤信物業(yè)管理有限公司的50%股權(5萬元注冊資本)享有質押權，有權就拍賣、變賣該股權所得的價款優(yōu)先受償；6、判令原告對被告李衛(wèi)華所持有廣州市澤信物業(yè)管理有限公司的50%股權(5萬元注冊資本)享有質押權，有權就拍賣、變賣該股權所得的價款優(yōu)先受償；7、本案訴訟費，財產保全費由被告共同承擔。
　　事實與理由：2014年1月，原告與被告澤信物業(yè)、盈斯貿易、黃力科、林潮簽訂《合作框架協(xié)議》，約定發(fā)起設立資金信托計劃。2015年3月，原告與被告澤信物業(yè)簽訂股東借款合同，約定原告向澤信物業(yè)提供75,000萬元借款。盈斯貿易、黃力科及其配偶許麗娜、林潮及其配偶賴微微簽訂保證合同，為上述借款提供連帶保證。2015年10月，林潮簽訂《股東借款債務加入承擔協(xié)議》，此后原告與林潮簽訂抵押合同，林潮以其名下房產提供抵押擔保，并辦理了抵押登記。林潮配偶對此予以確認。2016年12月，被告陳益燦、李衛(wèi)華與原告簽訂股權質押協(xié)議，將其持有的股權為借款合同提供質押擔保。合同簽訂后，原告按約放款，各被告未按約承擔還款及擔保義務，原告遂提起本案訴訟。
　　被告澤信物業(yè)辯稱：1、確認基本事實向原告借款7.5億元并足額收到該借款，但還款憑證中發(fā)現(xiàn)有四筆無法對應，2015年7月23日澤信物業(yè)向原告還款1.9億元，2015年12月24日澤信物業(yè)還款5,000萬元，并委托案外人潮流天地公司共分三筆還款4,564,684元，另2015年7月8日澤信物業(yè)還款6,815,000元。2、利息、罰息的利率都過高。
　　被告盈斯貿易、林潮、賴微微辯稱：1、關于本案借款本金及利息罰息認定問題，案由是借款合同糾紛，根據(jù)原告提供的借款本金利息計算表顯示，各筆借款當日要求澤信物業(yè)向其支付頭息不當，根據(jù)合同法200條規(guī)定，借款頭期利息應從本金中扣除。2、本案借款合同原告沒有宣布到期日，因此不應對被告請求罰息，且原告主張罰息明顯過高，依據(jù)最高院關于進一步加強金融審判工作若干意見第二條規(guī)定，請求對超過24%進行調整，故原告主張的罰息沒有合同依據(jù)未達到合同支付條件并過高。3、被告林潮并非本案借款合同債務人僅是保證人，借款債務加入承擔協(xié)議條款剝奪被告林潮的合法權益。4、被告賴微微為被告澤信物業(yè)承擔連帶責任保證，缺乏事實及法律依據(jù)。首先賴微微從未與原告簽訂《保證合同》，其次，在林潮與原告簽訂的《保證合同》中，賴微微僅是作為林潮的配偶在附件一承諾函處簽名，承諾的內容僅是賴微微對林潮簽署的《保證合同》事宜充分知悉，顯然在該承諾函中賴微微只是確認已經知曉林潮作為保證人，但賴微微從未明確做出愿意就澤信物業(yè)基于借款合同償還義務向原告提供保證擔保的意思表示，因此賴微微不應是涉案合同的保證人。5、關于盈斯貿易的擔保責任問題，根據(jù)公司法第16條的規(guī)定，本案中原告所提供的證據(jù)并沒有顯示盈斯貿易與原告簽訂《保證合同》經過盈斯貿易董事會或公司股東會決議，盈斯貿易是否承擔本案保證責任存在法律和程序瑕疵，原告對此應承擔舉證不能的法律后果，原告要求盈斯貿易承擔擔保責任依據(jù)不足。假設盈斯貿易擔保責任成立，依據(jù)盈斯貿易和原告簽訂的《保證合同》，其具體的擔保范圍僅是借款本金、利息并不包括借款罰息。
　　被告黃力科辯稱：其2017年7月進入看守所，故沒有收到本案相關資料，2018年4月后知道本案相關情況，請求法院給予舉證時間。對訴訟請求無其他意見。
　　為證明其訴訟請求，原告提供十八份證據(jù)。證據(jù)一：《集合資金信托計劃合作框架協(xié)議》。證據(jù)二：《股權轉讓及回購合同》。證據(jù)三：《債權轉讓協(xié)議》。證據(jù)四：《賬戶監(jiān)管協(xié)議》、《資金保管合同》。證據(jù)五：《股東借款合同》(SATC[2014]JH010-GDJKHT02)。證據(jù)六：黃力科、許麗娜簽署的《保證合同》。證據(jù)七：林潮、賴微微簽署的《保證合同》。證據(jù)八：盈科貿易簽署的《保證合同》。證據(jù)九：林潮簽署的《股東借款債務加入承擔協(xié)議》。證據(jù)十：原告與林潮簽訂的《房地產抵押合同》、抵押權證明。證據(jù)十一：賴微微簽署的《確認函》。證據(jù)十二：陳益燦《股權質押合同》、《股權出質設立登記通知書》。證據(jù)十三：李衛(wèi)華《股權質押合同》、《股權出質設立登記通知書》。證據(jù)十四：潮流天地《股權質押合同》、《股權出質設立登記通知書》。證據(jù)十五：借款合同實際發(fā)放的憑證。證據(jù)十六：被告澤信物業(yè)的還款憑證。證據(jù)十七：《付款通知書》。證據(jù)十八：《催收函》。
　　被告澤信物業(yè)對證據(jù)原件經核對后均未提出異議，質證意見為：證據(jù)一，合法性、關聯(lián)性確認。證據(jù)二、三、六、七、八、九、十、十一、十二、十三，由于澤信物業(yè)并不是該合同簽訂當事人，對該證據(jù)質證意見同意黃力科、林潮、盈斯貿易的質證意見，真實性交由法庭確認。證據(jù)四，該證據(jù)與本案借款關系不具關聯(lián)性。證據(jù)五，合法性關聯(lián)性確認。但該合同中約定的利率、罰息明顯過高，超過法律規(guī)定范圍，請求法庭予以調整，對于借款期限部分，由于公司還在對賬，具體何時到期需要庭后核實。證據(jù)十四，合法性、關聯(lián)性予以確認。證據(jù)十五，合法性、關聯(lián)性予以確認。證據(jù)十六，合法性、關聯(lián)性予以確認。但我方實際還款比原告提交的還款憑證要多。證據(jù)十七，合法性、關聯(lián)性予以確認。證據(jù)十八，發(fā)給澤信物業(yè)催收函予以確認，其他被告的催收函無法確認。被告盈斯貿易、林潮、賴微微經核對原件對真實性未提出異議，質證意見為：證據(jù)一，合法性無異議，關聯(lián)性有異議，《合同框架協(xié)議》屬于另外法律關系，關于《合同框架協(xié)議》信托款項，澤信物業(yè)已經清償完畢。證據(jù)二，合法性、關聯(lián)性予以確認。證據(jù)三，合法性、關聯(lián)性予以確認。證據(jù)四，合法性、關聯(lián)性予以確認。但該份證據(jù)說明澤信物業(yè)賬戶一直由原告掌控。證據(jù)五，該《股東借款合同》合法性請求法院依法確認。證據(jù)六，《保證合同》我方并非當事人無法確認，請求法院依法確認。證據(jù)七，證據(jù)名稱錯誤，該《保證合同》僅是林潮簽訂并非林潮、賴微微簽訂，保證人僅是林潮，賴微微并沒有意思表示是保證人，僅是知悉林潮簽訂《保證合同》。證據(jù)八，無法確認，因原告沒有提供證據(jù)證明盈斯貿易提供保證符合公司法程序。證據(jù)九，對證據(jù)三性不予確認，林潮并非《股東借款合同》債務人，該債務加入?yún)f(xié)議剝奪林潮合法權益。證據(jù)十，關聯(lián)性、合法性沒有異議。抵押的房產由于部分已經出售，出售房款由原告和澤信物業(yè)掌控，對于抵押房屋出售房款是否用于償還涉案合同的借款，請求法院依法查明。證據(jù)十一，合法性、關聯(lián)性不予確認，不能證明原告想要證明內容。證據(jù)十二、十三、十四，并非當事人所簽署，故對該證據(jù)真實性、合法性、關聯(lián)性由法院確認。證據(jù)十五，沒有異議。證據(jù)十六，只能說明澤信物業(yè)已經清償該借款，依據(jù)澤信物業(yè)在本案剛提交的證據(jù)中，尚有多筆款項未計入還款憑證中，因此對于還款的金額及利息不確認。證據(jù)十七，不確認該證據(jù)的三性。證據(jù)十八，僅是送達給林潮，并沒有送達給賴微微及盈斯貿易，且依據(jù)該催收函與原告訴請的借款本金明顯不符。被告黃力科確認簽署過涉案《保證合同》，對其他證據(jù)未發(fā)表意見。
　　被告澤信物業(yè)提供證據(jù)三份。證據(jù)一：1.9億元還款憑證，證據(jù)二：5,000萬元還款憑證，證據(jù)三：4,564,684元還款憑證。證明已經部分還款。原告對證據(jù)三予以認可，對證據(jù)一和二不認可，認為1.9億元已經退還9,000萬元，實際收到1億元，且已經統(tǒng)計進還款。5,000萬元用途是財務顧問費，與本案借款沒有關系。其他被告對澤信物業(yè)的證據(jù)沒有異議。本案訴訟中，澤信物業(yè)撤回上述證據(jù)，并對原告主張的相關事實沒有異議。
　　根據(jù)在案證據(jù)，本院查明以下事實：2014年1月，原告與被告澤信物業(yè)、盈斯貿易、黃力科、林潮簽訂《合作框架協(xié)議》，約定發(fā)起設立資金信托計劃。2015年3月，原告與被告澤信物業(yè)簽訂SATC[2014]JH010-GDJKHT02《股東借款合同》，約定原告向澤信物業(yè)提供75,000萬元借款,期限為不定期，貸款人可以隨時要求借款人償還本息。盈斯貿易、黃力科、林潮簽訂保證合同，為上述借款提供連帶保證。黃力科的配偶許麗娜、林潮的配偶賴微微分別簽訂《配偶同意提供保證的承諾函》，愿意以夫妻共同財產承擔連帶保證責任。2015年10月，林潮簽訂《股東借款債務加入承擔協(xié)議》，承諾與澤信物業(yè)共同向原告承擔借款合同項下的還款義務。此后原告與林潮簽訂抵押合同，林潮以其名下的位于廣州市天河區(qū)體育東路XXX-XXX號201房地產為借款合同的履行提供抵押擔保，并辦理了抵押登記。林潮配偶賴微微簽署《確認函》對林潮的債務加入及房地產抵押擔保行為予以確認。2016年12月，被告陳益燦、李衛(wèi)華與原告簽訂股權質押協(xié)議，將其持有的澤信物業(yè)的股權為借款合同提供質押擔保，并辦理了出質登記。2017年1月，被告澤信物業(yè)與原告簽訂股權質押協(xié)議，將其持有的廣州市潮流天地購物中心有限公司的100%股權為借款合同的履行提供質押擔保，并辦理了質押登記。合同簽訂后，原告按約放款，各被告未按約承擔還款及擔保義務。原告向各被告發(fā)出了《付款通知書》和《催收函》，催促其按照合同約定的條件還本付息。
　　本院認為，原告與被告澤信物業(yè)簽訂的股東借款合同合法有效雙方均應恪守，現(xiàn)原告依約放款，被告澤信物業(yè)應依約承擔還本付息的責任，現(xiàn)被告未按時履約，應承擔違約責任。關于被告抗辯的部分款項已經支付、頭期利息支付不當問題，以及本案借款合同原告沒有宣布到期日，因此不應對被告請求罰息，且原告主張罰息明顯過高問題。本院認為，關于被告已經支付的款項問題，其中4,564,684元還款雙方沒有異議，原告已經計入其還款金額，本院予以認可，其余付款無證據(jù)證明與本案借款的還款相關聯(lián)，故本院不予認可。關于頭息的支付時間和金額問題，雙方借款合同中均有明確約定，約定的利率也未超過24%，且雙方均已經實際履行完畢多年，被告在本案訴訟中對此提出異議沒有事實和法律依據(jù)，本院不予支持。關于借款合同期限問題，系爭借款合同中約定期限為不定期，貸款人可以隨時要求借款人償還本息。鑒于原告已經向被告澤信物業(yè)等被告發(fā)送催收函，要求按照合同約定還本付息，上述被告也對函件進行了簽收確認，故本院認可原告關于借款期限的主張。關于罰息利率問題，鑒于合同約定的罰息利率過高，本院依法調整為按年利率24%記收罰息。關于林潮的責任問題，林潮自愿簽署了《股東借款債務加入承擔協(xié)議》，承諾與澤信物業(yè)共同向原告承擔借款合同項下的還款義務，該協(xié)議系雙方真實意思表示，并不違反法律的強制性規(guī)定，也不存在剝奪其合法權益的問題，應屬合法有效，其應按照《股東借款債務加入承擔協(xié)議》承擔相應的民事責任。林潮的配偶賴微微簽署《配偶同意提供保證的承諾函》愿意以夫妻共同財產承擔連帶保證責任，也應按承諾函承擔相關民事責任。盈斯貿易、黃力科簽訂保證合同，為上述借款提供連帶保證。盈斯貿易提供保證雖無董事會、股東會決議，但林潮系該公司法定代表人及大股東，其本人簽署該保證合同，故該保證合同對盈斯貿易具有約束力，該保證合同合法有效。關于盈斯貿易承擔保證責任的范圍，系爭保證合同2.3條第(1)、(2)款明確規(guī)定包括本金、利息、違約金等，故其承擔保證責任范圍包括本金、利息、罰息等。盈斯貿易、黃力科應依法對被告澤信物業(yè)、林潮的債務承擔連帶保證責任。黃力科的配偶許麗娜簽訂《配偶同意提供保證的承諾函》，愿意以夫妻共同財產承擔連帶保證責任，其應按照該承諾函履行相應義務。原告與林潮簽訂抵押合同，林潮自愿以其名下的位于廣州市天河區(qū)體育東路XXX-XXX號201房地產為借款合同的履行提供抵押擔保，并辦理了抵押登記，原告依法取得系爭房地產的抵押權，可依法行使相應權利。被告陳益燦、李衛(wèi)華與原告簽訂股權質押協(xié)議，將其持有的澤信物業(yè)的股權為借款合同提供質押擔保，并辦理了出質登記，原告對系爭股權依法享有質押權。被告澤信物業(yè)與原告簽訂股權質押協(xié)議，將其持有的廣州市潮流天地購物中心有限公司的100%股權為借款合同的履行提供質押擔保，并辦理了出質登記，原告對質押物依法享有質押權。據(jù)此，本院依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第二百條、第二百零一條、第二百零七條、《中華人民共和國擔保法》第十八條、第二十一條、第三十一條，《中華人民共和國物權法》第一百七十九條、第二百二十六條第一款、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告廣州市澤信物業(yè)管理有限公司、林潮應于本判決生效之日起十日內向原告華澳國際信托有限公司歸還借款本金人民幣409,897,583.56元，支付上述借款利息、罰息人民幣339,046,140.07元，扣除起訴后已支付的人民幣4,564,684元，實際應支付人民幣744,379,039.63元(按(SATC[2014]JH010-GDJKHT02《股東借款合同》的約定計算，利息以本金為基數(shù)按年利率18%計算，罰息以本金為基數(shù)按年利率24%計算，暫計算至2019年10月21日)，2019年10月22日之后的罰息，以本金人民幣409,897,583.56元為基數(shù)，按年利率24%計算至實際清償之日；
　　二、如被告廣州市澤信物業(yè)管理有限公司、林潮到期不履行本判決第一項付款義務，原告華澳國際信托有限公司有權對登記于被告林潮名下的位于廣州市天河區(qū)體育東路XXX-XXX號201房產(二層房產共計412套)享有抵押權，就拍賣、變賣、處置該財產所得的價款優(yōu)先受償；
　　三、被告黃力科、廣州盈斯國際貿易有限公司對本判決第一項付款義務承擔連帶清償責任；
　　四、被告許麗娜以其與被告黃力科的夫妻共同財產對本判決第一項付款義務承擔連帶保證責任；
　　五、被告賴微微以其與林潮的夫妻共同財產對本判決第一項付款義務承擔連帶保證責任；
　　六、如被告廣州市澤信物業(yè)管理有限公司、林潮到期不履行本判決第一項付款義務，原告華澳國際信托有限公司有權對被告廣州市澤信物業(yè)管理有限公司所持有的廣州市潮流天地購物中心有限公司的100%股權行使質押權，就拍賣、變賣、處置該股權所得的價款優(yōu)先受償；
　　七、如被告廣州市澤信物業(yè)管理有限公司、林潮到期不履行本判決第一項付款義務，原告華澳國際信托有限公司有權對被告陳益燦所持有的廣州市澤信物業(yè)管理有限公司的50%股權行使質押權，就拍賣、變賣、處置該股權所得的價款優(yōu)先受償；
　　八、如被告廣州市澤信物業(yè)管理有限公司、林潮到期不履行本判決第一項付款義務，原告華澳國際信托有限公司有權對被告李衛(wèi)華所持有的廣州市澤信物業(yè)管理有限公司的50%股權行使質押權，就拍賣、變賣、處置該股權所得的價款優(yōu)先受償；
　　九、對原告華澳國際信托有限公司的其余訴訟請求不予支持。
　　本案案件受理費人民幣3,013,443.51元，財產保全費人民幣5,000元，合計人民幣3,018,443.51元，由原告華澳國際信托有限公司承擔人民幣1,018,443.51元，由各被告共同承擔人民幣2,000,000元。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于最高人民法院。
　　

審判員：熊雯毅

書記員：史偉東