原告華氣清潔能源投資有限公司法定代表人劉文勝，系該公司執(zhí)行董事。委托代理人張延莉，北京市盈科律師事務(wù)所律師。委托代理人邱謙，系該公司職員。被告張某某華氣張運(yùn)天然氣銷售有限公司法定代表人白巖，系該公司董事長(zhǎng)。委托代理人趙龍，系該公司職員。第三人張某某通泰運(yùn)輸集團(tuán)有限公司法定代表人焦玉和，系該公司董事長(zhǎng)。委托代理人王磊，系該公司職員。

原告華氣清潔能源投資有限公司與被告張某某華氣張運(yùn)天然氣銷售有限公司、第三人張某某通泰運(yùn)輸集團(tuán)有限公司公司解散糾紛一案，本院于2017年11月14日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告華氣清潔能源投資有限公司委托代理人張延莉、邱謙，被告張某某華氣張運(yùn)天然氣銷售有限公司委托代理人趙龍、第三人張某某通泰運(yùn)輸集團(tuán)有限公司委托代理人王磊到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。原告華氣清潔能源投資有限公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、請(qǐng)求人民法院判令解散被告張某某華氣張運(yùn)天然氣銷售有限公司；2、判令被告承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。事實(shí)與理由：2013年07月31日，原告華氣清潔能源投資有限公司與第三人張某某通泰運(yùn)輸集團(tuán)有限公司共同出資成立被告張某某華氣張運(yùn)天然氣銷售有限公司，注冊(cè)資本為3000萬(wàn)元，其中原告華氣清潔能源投資有限公司持股51%，第三人張某某通泰運(yùn)輸集團(tuán)有限公司持股49%。2015年，因公司逐年虧損，被告張某某華氣張運(yùn)天然氣銷售有限公司減少注冊(cè)資本至700萬(wàn)元。截止至2017年05月31日，虧損額已達(dá)到5756858.64元。自被告張某某華氣張運(yùn)天然氣銷售有限公司成立后，原告華氣清潔能源投資有限公司與第三人張某某通泰運(yùn)輸集團(tuán)有限公司因經(jīng)營(yíng)理念不合，發(fā)生嚴(yán)重分歧。被告張某某華氣張運(yùn)天然氣銷售有限公司已持續(xù)兩年以上無(wú)法做出股東會(huì)決議。在此期間，原告華氣清潔能源投資有限公司曾通過(guò)各種方式與第三人張某某通泰運(yùn)輸集團(tuán)有限公司溝通、協(xié)商，試圖化解雙方的分歧與矛盾，但均未達(dá)成一致。目前，被告張某某華氣張運(yùn)天然氣銷售有限公司無(wú)法正常召開股東會(huì)。公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，并且被告張某某華氣張運(yùn)天然氣銷售有限公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)已處于停滯狀態(tài)，繼續(xù)存續(xù)將使原告的股東利益遭受重大損失。原告華氣清潔能源投資有限公司持有被告張某某華氣張運(yùn)天然氣銷售有限公司51%的股權(quán)，具有起訴資格，并且上述情況符合《中華人民共和國(guó)公司》第一百八十三條及《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》中關(guān)于解散公司的規(guī)定，為避免股東利益繼續(xù)受損和國(guó)有資產(chǎn)流失。請(qǐng)求貴院依法判令解散被告被告張某某華氣張運(yùn)天然氣銷售有限公司辯稱：我方同意解散張某某華氣張運(yùn)天然氣銷售有限公司。第三人張某某通泰運(yùn)輸集團(tuán)有限公司辯稱：同意解散被告公司。本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：2013年07月31日，原告華氣清潔能源投資有限公司與第三人張某某通泰運(yùn)輸集團(tuán)有限公司共同出資成立被告張某某華氣張運(yùn)天然氣銷售有限公司，注冊(cè)資本為3000萬(wàn)元，其中原告華氣清潔能源投資有限公司持股51%，第三人張某某通泰運(yùn)輸集團(tuán)有限公司持股49%。被告公司2013年-2015年進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，之后經(jīng)營(yíng)惡化，2015年，被告張某某華氣張運(yùn)天然氣銷售有限公司減少注冊(cè)資本至700萬(wàn)元。之后被告張某某華氣張運(yùn)天然氣銷售有限公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)已處于停滯狀態(tài)。截至目前，被告張某某華氣張運(yùn)天然氣銷售有限公司已持續(xù)兩年以上無(wú)法做出股東會(huì)決議。公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，截止2017年9月已虧損690余萬(wàn)元。被告公司已經(jīng)出現(xiàn)解散事由，被告及第三人均同意解散被告公司。以上事實(shí)，有被告公司章程、公司資產(chǎn)負(fù)債表、當(dāng)事人的當(dāng)庭陳述及庭審筆錄在案佐證。

本院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十三條規(guī)定：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。公司法的立法本意為希望公司通過(guò)自治等方式解決股東之間的僵局狀態(tài)，公司解散糾紛則是弱勢(shì)股東在窮盡公司內(nèi)部的救濟(jì)手段后，借助司法手段來(lái)調(diào)整失衡的利益關(guān)系。根據(jù)公司法規(guī)定，公司的解散需同時(shí)具備三個(gè)條件，即公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難、繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失、通過(guò)其他途徑不能解決。本案被告公司確已滿足經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，兩個(gè)條件，但是庭審中各方當(dāng)事人意見一致，可自行協(xié)商解決公司解散事宜，訴訟并不是唯一選擇而應(yīng)是最后的選擇。另公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十四條規(guī)定：公司因本法第一百八十一條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。本案中各方當(dāng)事人均未提供證據(jù)證明被告公司在出現(xiàn)解散事由后及時(shí)成立了清算組并進(jìn)入清算程序亦無(wú)證據(jù)證實(shí)三方均認(rèn)可的清算結(jié)論。故雖原告與被告及第三人均同意解散被告公司，但不符合公司法的相關(guān)規(guī)定。綜上所述，原告的訴訟請(qǐng)求，本院不予支持。依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十三條、第一百八十四條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決如下：

駁回原告華氣清潔能源投資有限公司的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)100元，由原告華氣清潔能源投資有限公司負(fù)擔(dān)。如不服本判決，可于判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀及按對(duì)方人數(shù)遞交上訴狀副本，上訴于河北省張某某市中級(jí)人民法院。

審判員　　王東興

書記員：古亞娜