原告(反訴被告)：華平信息技術股份有限公司，住所地上海市。
　　法定代表人：呂文輝，董事長。
　　委托訴訟代理人：葛有召，男。
　　被告(反訴原告)：天安健康科技(深圳)有限公司，住所地廣東省深圳市。
　　法定代表人：鄧榮芳，董事長。
　　委托訴訟代理人：潘曉松，男。
　　委托訴訟代理人：孫開宏，廣東瀚宇律師事務所律師。
　　原告華平信息技術股份有限公司(以下簡稱“華平公司”)與被告天安健康科技(深圳)有限公司(以下簡稱“天安公司”)買賣合同糾紛一案，本院于2019年4月2日立案受理。審理中，被告天安公司提起反訴，本院依法受理。后因?qū)徖硇枰驹河?019年6月14日裁定此案轉(zhuǎn)為普通程序?qū)徖?，并?019年9月12日依法組成合議庭對本訴、反訴合并公開開庭進行了審理。原告(反訴被告)委托訴訟代理人葛有召、被告(反訴原告)委托訴訟代理人潘曉松、孫開宏到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告華平公司向本院提出訴訟請求：1、判令解除原、被告于2016年6月24日簽訂的《全科醫(yī)生工作站合同書》；2、判令被告將存放于蘭陵縣衛(wèi)生和計劃生育局(以下簡稱“蘭陵縣衛(wèi)計局”)的129臺健康一體機自行運回；3、判令被告返還原告已經(jīng)支付的貨款2,820,000元；4、判令被告支付違約金940,000元。訴訟過程中，原告變更訴訟請求為：1、判令依法解除雙方于2016年6月24日簽訂的《全科醫(yī)生工作站合同書》；2、判令被告將存放于蘭陵縣衛(wèi)計局的129臺健康一體機自行運回；3、判令被告返還原告貨款2,520,000元。事實與理由：2016年5月10日，原告與蘭陵縣衛(wèi)計局簽訂《協(xié)議書》，約定原告向該局投放500臺健康一體機，分發(fā)給鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院及村衛(wèi)生室使用，蘭陵縣衛(wèi)計局以購買服務的形式分5年支付原告服務費。同年6月24日，原、被告雙方簽訂《全科醫(yī)生工作站合同書》。合同明確，原告與蘭陵縣衛(wèi)計局簽訂了協(xié)議書，原告向蘭陵縣衛(wèi)計局提供健康一體機500臺及相關配套軟件、耗材等；被告配合原告向蘭陵縣衛(wèi)計局進行了產(chǎn)品演示，展示了健康一體機的功能及用途等。在此基礎上，原告向被告采購健康一體機500臺，設備為集十二導心電、無創(chuàng)血壓、體溫、心率、脈搏氧飽和度、尿常規(guī)、血脂、血糖等為一體的全科醫(yī)生檢查設備，各設備終端通過互聯(lián)網(wǎng)將所采集的數(shù)據(jù)傳輸至服務器，并與蘭陵縣衛(wèi)計局指定的其他服務器進行數(shù)據(jù)對接。合同約定，被告負責所提供設備及相關系統(tǒng)的運輸、交貨、安裝、調(diào)試、培訓、售后服務等。另外，合同約定了付款方式及對初驗合格的定義、違約責任等，所有與設備有關的問題均由被告方負責并與蘭陵縣衛(wèi)計局溝通，原告只負責墊資。合同附件1對被告提供五年的免費質(zhì)保服務和保修服務的具體要求作了約定。2016年7月、12月以及2017年7月，被告分三次陸續(xù)向蘭陵縣衛(wèi)計局發(fā)送共計500臺健康一體機。期間，被告于2016年8月，對蘭陵縣層山衛(wèi)生院及衛(wèi)生室的15臺設備使用人員進行了培訓。2017年3月，蘭陵縣衛(wèi)計局在公共衛(wèi)生服務信息管理系統(tǒng)升級改造完成后，組織蘭陵縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院相關人員、被告方相關人員對健康一體機進行驗收，驗收方式是從存放在衛(wèi)計局的131臺設備中抽取2臺進行實際檢驗操作。衛(wèi)計局及鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院相關人員反饋，設備存在體溫、血糖數(shù)據(jù)不能自動傳輸，需要人工輸入；血脂耗材不是開放式的，需要使用被告指定耗材，且耗材價格遠高于市場同類產(chǎn)品價格等問題。因設備未通過驗收，要求被告方整改，但被告也未予整改。2017年9月，原告為推進項目，在蘭陵縣法院起訴蘭陵縣衛(wèi)計局要求該局繼續(xù)履行合同，接收全部500臺設備，支付服務費。蘭陵縣衛(wèi)計局提起反訴要求解除合同。在該案審理中，法院協(xié)調(diào)原告與蘭陵縣衛(wèi)計局進行庭外調(diào)解，因設備存在前述問題，蘭陵縣衛(wèi)計局與原告協(xié)商，要求原告降價。原告就調(diào)解方案與被告溝通，并要求被告立即安裝、調(diào)試、聯(lián)網(wǎng)131臺設備，并保證后期質(zhì)保，但被告予以拒絕，轉(zhuǎn)而起訴要求原告支付尾款，后按撤訴處理。原告與被告方負責人溝通得知，被告總公司早已砍掉該項目，設備已不再生產(chǎn)，五年的質(zhì)保期需更換大量的設備，被告無法保證后期維保，項目無法實施。因調(diào)解不成，蘭陵縣法院于2019年2月判決駁回原告本訴訴請，但支持蘭陵縣衛(wèi)計局的反訴訴請，判決解除原告與衛(wèi)計局簽訂的協(xié)議書，原告將存放于蘭陵縣衛(wèi)計局的131臺設備運走。原告認為，被告交付的設備存在問題，未能通過衛(wèi)計局組織的驗收，答應整改而又遲遲未整改，在原告與蘭陵縣衛(wèi)計局達成降價的調(diào)解方案后，通知被告立即安裝、調(diào)試、聯(lián)網(wǎng)131臺設備，并保證后期質(zhì)保，被告方又予拒絕，導致項目無法實行，被告的行為致使合同目的不能實現(xiàn)，給原告造成了嚴重損失，故訴至法院作如上訴請。考慮到500臺健康一體機的檢測試紙已經(jīng)過期，費用接近30萬元，原告自愿承擔該損失，故訴請返還的貨款數(shù)額中已扣除了30萬元，并放棄違約金的訴請。
　　被告天安公司辯稱，不同意原告的訴訟請求。首先，原、被告簽訂的《全科醫(yī)生工作站合同書》合法有效，被告依約履行了交貨和培訓義務，原告也已驗收貨物，履行了部分付款義務。特別是2017年11月24日，雙方為解決原告拖欠被告貨款的問題，又簽訂了《代理銷售協(xié)議》，由原告委托被告將存放于蘭陵縣衛(wèi)計局附近倉庫內(nèi)的371臺設備運回深圳進行代理銷售。該協(xié)議明確了被告所售產(chǎn)品沒有質(zhì)量問題。原、被告之間的《全科醫(yī)生工作站合同書》《代理銷售協(xié)議》《終止函》及原告與蘭陵縣衛(wèi)計局訴訟的卷宗材料，已形成了完整的證據(jù)鏈，可以證明被告提供的健康一體機產(chǎn)品是合格的。蘭陵縣衛(wèi)計局認為血脂耗材是封閉式耗材，是犯了常識性的錯誤，每款醫(yī)療設備都涉及到知識產(chǎn)權，血脂試紙都是根據(jù)品牌配套使用，具有唯一性，不可能通用，被告工作人員也將該情況與蘭陵縣衛(wèi)計局相關人員說明過。關于體溫、血糖數(shù)據(jù)無法自動上傳的說法，也是一個偽命題。健康一體機設備共有8個檢測項目，有6個項目的數(shù)據(jù)是在測試完成后保存在設備上，而體溫和血糖在檢測完成后，用鍵盤手動輸入數(shù)據(jù)，再用鼠標點擊“采集完成”來保存數(shù)據(jù)，這8組已保存的數(shù)據(jù)都能通過設備聯(lián)網(wǎng)的方式自動上傳到公共衛(wèi)生系統(tǒng)。而蘭陵縣衛(wèi)計局在兩年之后，將兩組手動輸入數(shù)據(jù)故意說成無法自動上傳，完全是偷換概念。后續(xù)原告通知被告進行安裝調(diào)試，被告予以拒絕，是因為設備已存放長達兩年之久，處于無人管理、無人值守、溫度和濕度沒有得到有效控制的存儲條件下，設備的質(zhì)量得不到有效保障，五年質(zhì)保已失效。開箱檢查更換試紙需要額外支出50萬元，但原告與蘭陵縣衛(wèi)計局均不同意支付，且原告還有188萬元的貨款尚未支付，故被告行使不安抗辯權。原告要求解除《全科醫(yī)生工作站合同書》沒有事實和法律依據(jù)。其次，原告與蘭陵縣衛(wèi)計局的訴訟判決結果對被告無約束力。原告與蘭陵縣衛(wèi)計局客戶關系維護和處理不當，蘭陵縣衛(wèi)計局更換領導后，新官不理舊賬，不愿實施項目，故意挑設備的質(zhì)量問題。蘭陵縣法院以被告產(chǎn)品有質(zhì)量問題沒有驗收合格為由判定原告敗訴，原告明知蘭陵縣衛(wèi)計局捏造事實，而沒有據(jù)理力爭，反而欣然接受蘭陵法院的判決不上訴，并據(jù)此起訴被告解除合同，用心險惡。再次，原告在本案中否認其有指令和安排被告發(fā)貨和驗收健康一體機的事實，反稱機器設備不合格，未通過驗收；對于其租賃房屋用于存放已驗收的貨物也不認可；沒有在《民事起訴狀》中如實陳述其與蘭陵縣衛(wèi)計局所訂合同沒有走招投標程序、產(chǎn)品收費過高，雙方未達成降價協(xié)議等事實，對比其在與蘭陵縣衛(wèi)計局的訴訟中所提交的《民事起訴狀》、答辯和質(zhì)證意見等，可以看出原告違反誠實信用原則，作虛假陳述，屬于偽造證據(jù)，應對其進行民事制裁。
　　反訴原告天安公司向本院提出反訴請求：1、判令解除雙方于2017年11月24日簽訂的《代理銷售協(xié)議》；2、反訴被告支付剩余貨款1,880,000元;3、反訴被告支付逾期付款違約金940,000元；4、反訴被告賠償反訴原告經(jīng)濟損失200,000元(具體為：律師費180,000元及律師到蘭陵縣法院調(diào)檔費用20,000元)。事實與理由：2016年6月24日，反訴原告與反訴被告華平公司簽訂了《全科醫(yī)生工作站合同書》。反訴原告已履行了交貨及培訓義務，但反訴被告華平公司在收貨后，僅支付了282萬元貨款，尚有188萬元貨款，以各種借口拖延支付。2017年11月24日，雙方本著互諒互讓精神，簽訂了《代理銷售協(xié)議》。該協(xié)議約定，反訴原告代理銷售反訴被告所訂購的涉案健康一體機，代理銷售的貨款優(yōu)先償還反訴被告欠反訴原告的貨款。但經(jīng)反訴原告半年多的努力也未能售出一臺設備。2018年5月9日，反訴原告向反訴被告發(fā)出《中止代理銷售協(xié)議函》，要求反訴被告盡快拿出還款方案，但反訴被告至今未支付余款，故提出上述反訴請求。
　　反訴被告華平公司辯稱，1、同意第1項反訴訴請，解除《代理銷售協(xié)議》。2、不同意其余反訴訴請。按照合同約定，反訴被告的付款條件尚不成就。除第一筆預付款外，其余付款條件與項目的初驗合格及正常運行掛鉤，而首批設備沒有驗收合格。反訴被告支付第二筆貨款，系因反訴原告自身資金緊張要求先行支付。后期反訴原告總公司砍掉項目，不再生產(chǎn)同種設備，無法保證5年質(zhì)保服務，且2018年12月，在反訴被告與蘭陵縣衛(wèi)計局協(xié)商調(diào)解時，反訴原告明確表示不愿再安裝、調(diào)試以及履行后續(xù)5年質(zhì)保服務，故整個項目沒有實施?！洞礓N售協(xié)議》第1條明確載明，當時簽訂協(xié)議是因為反訴被告與蘭陵縣衛(wèi)計局的訴訟遙遙無期，衛(wèi)生局驗收未通過，項目未能實施，雙方協(xié)商設備處理問題，為減少損失，先把存放在倉庫內(nèi)的設備轉(zhuǎn)賣給第三方，若后期蘭陵縣衛(wèi)計局項目順利實施，反訴原告會提供新的設備。從設備降價銷售也可推斷出設備存在重大質(zhì)量問題。蘭陵縣法院的民事判決也確認涉案設備存在質(zhì)量問題、設備未通過驗收的事實。反訴被告不僅不應支付余款，而且可以行使合同解除權，反訴原告要求反訴被告支付逾期付款違約金和賠償損失更沒有事實依據(jù)和法律依據(jù)。
　　經(jīng)審理查明：2016年5月10日，蘭陵縣衛(wèi)計局(甲方)與華平公司(乙方)簽訂《協(xié)議書》，約定華平公司向蘭陵縣衛(wèi)計局投放健康一體機500臺，由蘭陵縣衛(wèi)計局根據(jù)自愿使用申請，分發(fā)給蘭陵縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院和一體管理村衛(wèi)生室用于健康服務、疾病篩查、慢性病管理等工作；每臺每年收取服務費用2890元，共計14,450元，服務年限5年；付費方式為甲方按年度支付服務費，每年向乙方支付總服務費的20%，5年付清，設備歸使用單位所有。同時約定，蘭陵縣衛(wèi)計局按照華平公司的培訓要求使用一體機，各項指標要求驗收合格、信息化銜接正常運行后，開始計算協(xié)議日期并支付華平公司服務費；蘭陵縣衛(wèi)計局出臺相關政策，鼓勵村醫(yī)選擇性使用上述系統(tǒng)，并允許村醫(yī)向居民提供基本醫(yī)療服務外的有償健康管理服務；華平公司負責協(xié)議項目的維護、升級等后續(xù)服務，三個工作日內(nèi)及時妥善處理使用中出現(xiàn)的故障、疑難、損毀等問題，確保健康一體機的使用壽命不低于五年的協(xié)議期，使用壽命低于五年協(xié)議期的，后續(xù)服務費停止支付。
　　同年6月24日，原告華平公司(甲方)與被告天安公司(乙方)簽訂《全科醫(yī)生工作站合同書》。合同第一條明確，華平公司與蘭陵縣衛(wèi)計局簽訂了協(xié)議書，向蘭陵縣衛(wèi)計局提供健康一體機500臺及相關配套軟件、耗材等；天安公司配合華平公司向蘭陵縣衛(wèi)計局進行了產(chǎn)品演示，展示了健康一體機的功能及用途等。合同第二條載明，天安公司向華平公司提供的產(chǎn)品名稱為深圳中科強華科技有限公司的PHP-103主機及其他公司的相關配套設備，該設備為集十二導心電、無創(chuàng)血壓、體溫、心率、脈搏氧飽和度、尿常規(guī)、血脂、血糖等功能為一體的全科醫(yī)生檢查設備，且相關檢測標準及精度達到醫(yī)療診斷級。合同第四條明確，天安公司負責所提供設備及相關系統(tǒng)的運輸、交貨至蘭陵衛(wèi)計局指定地點、安裝、調(diào)試、培訓、售后服務等。合同第五條載明，全科醫(yī)生工作站數(shù)量500套，單價9400元，合計470萬，上述價格含天安公司為整體的全科工作站系統(tǒng)配置的兩臺服務器并安裝于蘭陵衛(wèi)計局指定地點，各設備終端通過互聯(lián)網(wǎng)將所有采集的健康及醫(yī)療數(shù)據(jù)及其他相關管理數(shù)據(jù)傳送至上述服務器，并與蘭陵衛(wèi)計局指定的其他服務器進行數(shù)據(jù)對接。合同第六條約定，設備分兩批交付，首次交貨完成后，按華平公司或蘭陵縣衛(wèi)計局要求的時間及地點組織蘭陵當?shù)氐泥l(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院或村醫(yī)進行集中培訓；第一次交貨完成并由相關最終使用的村醫(yī)或鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院實際使用，且向中心服務器傳送數(shù)據(jù)并將該等數(shù)據(jù)對接至蘭陵衛(wèi)計局指定的數(shù)據(jù)庫或系統(tǒng)之日，為首批初驗合格之日。首批初驗合格之日的時間不得遲于組織的培訓完成且各使用人員領回上述設備后的20個工作日內(nèi)；第二次貨物交付后天安公司組織第二期培訓，第二批初驗合格之日的標準同首批初驗合格的標準。合同第七條約定，華平公司于合同生效后10個工作日內(nèi)支付合同價總額20%，即人民幣94萬元；于首批初驗合格之日起10個工作日內(nèi)支付合同總額的40%，即188萬元人民幣；于第二批初驗合格之日起10個工作日內(nèi)支付合同總額的35%，即164.5萬元人民幣；本合同金額5%為質(zhì)量保證金，在全部設備正常運行一年后，視為終驗合格，終驗合格認定后10個工作日內(nèi)，華平公司付清5%余款，即23.5萬元。合同第八條載明，全科醫(yī)療工作站設備整體(除IT產(chǎn)品)由深圳市中科天彩科技有限公司一家單位提供維修，保修5年(含配件)，其余配件的質(zhì)保期為5年且由天安公司負責；天安公司負責5年以上長期維修業(yè)務。合同另行約定了違約責任，即任何一方違約均應承擔違約責任，天安公司不能交付或交付后達不到驗收標準時，或違反本合同其他條款時，天安公司承擔合同總價的20%違約金并賠償華平公司的相關損失；華平公司若延期付款，每延期一周，承擔該付款階段未付款金額的1%違約金，最高違約金為合同總額的20%，并賠償天安公司的相關損失。合同附件1為天安公司蓋章確認的《售后服務承諾書》，主要內(nèi)容為：天安公司保證由深圳市中科天彩科技有限公司提供五年的免費質(zhì)保服務和保修服務；天安公司服務部設有備件庫，備有充足的備件，備件庫定期進行庫存核查和零備件補充，保障客戶設備出現(xiàn)故障時在最短時間內(nèi)給予修復；發(fā)生未經(jīng)本公司授權的修改或不依說明書錯誤使用，及因人為或自然災害所造成的故障或損壞的情況，保修自動失效。
　　另查明，2016年7月4日，原告華平公司向被告天安公司支付了預付款94萬元。同年7月27日，天安公司通過深圳市德邦物流公司向蘭陵縣衛(wèi)計局發(fā)送130臺健康一體機，連同此前發(fā)送的1臺樣機，蘭陵縣衛(wèi)計局將131臺設備存放于蘭陵縣衛(wèi)計局辦公室。2016年12月24日及2017年1月16日，天安公司通過物流公司將第二批、第三批共369臺健康一體機運輸?shù)饺A平公司在蘭陵縣租賃的倉庫存放。期間，原告于2017年1月13日另行支付了188萬元貨款。
　　2016年8月8日，天安公司對蘭陵縣層山衛(wèi)生院及衛(wèi)生室的15臺設備使用人員進行了培訓，并對使用人員熟悉連接設備與配件的情況進行了考核評分。對蘭陵縣大仲村鎮(zhèn)中心衛(wèi)生院及衛(wèi)生室的36臺設備使用人員進行培訓時，因信息銜接問題取消了培訓。
　　2016年12月7日，蘭陵縣衛(wèi)計局與山東成功信息技術有限公司、山東量子信息技術服務有限公司簽訂《蘭陵縣公共衛(wèi)生服務信息管理系統(tǒng)升級改造實施合同書》，對蘭陵縣公共衛(wèi)生服務信息管理平臺升級改造，免費為基層醫(yī)療機構健康一體機設備開放接口。工程施工期限為15-30天。
　　2017年3月，華平公司、蘭陵縣衛(wèi)計局在蘭陵縣社區(qū)服務中心對健康一體機設備進行實際檢驗，天安公司工作人員潘曉松等及部分蘭陵縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院相關工作人員參加了檢驗會。會后，未就健康一體機的實際檢驗結果形成書面意見。
　　后由于健康一體機項目推進處于停滯狀態(tài)，原告華平公司于2017年6月15日向蘭陵縣主要領導、蘭陵縣衛(wèi)計局領導，提交《華平信息技術股份有限公司關于蘭陵村醫(yī)健康服務項目的進展說明》，要求縣委縣政府幫助推進項目，并于同年8月8日向蘭陵縣衛(wèi)計局寄送《法務函》，要求接函后15日內(nèi)正常履行合同并給予明確答復，否則將依法對衛(wèi)計局提起訴訟。
　　又查明，2017年9月13日，原告華平公司向山東省蘭陵縣人民法院起訴蘭陵縣衛(wèi)計局，要求：1、判令蘭陵縣衛(wèi)計局繼續(xù)履行協(xié)議，接收驗收500臺健康一體機；2、判令蘭陵縣衛(wèi)計局支付全部服務費及違約賠償金。蘭陵縣衛(wèi)計局答辯稱，2017年，經(jīng)雙方現(xiàn)場試用，發(fā)現(xiàn)健康一體機設備存在功能不全、不能無紙化傳輸、綁定檢驗耗材等問題，要求華平公司整改，但遭到拒絕，雙方合作已陷入僵局，故提起反訴要求解除《協(xié)議書》，華平公司自行運回131臺健康一體機。該案審理中，蘭陵縣衛(wèi)計局申請7名證人出庭作證，證明2016年4月，華平公司在簽訂合同前，演示設備各項功能的情況，以及2017年2月，華平公司設備運來后，雙方對設備功能檢驗的情況。
　　蘭陵縣人民法院于2019年2月27日作出(2017)魯1324民初5027號民事判決，認定：“2017年3月，華平公司、蘭陵縣衛(wèi)計局在蘭陵縣社區(qū)服務中心對健康一體機設備進行實際檢驗，天安公司工作人員及部分蘭陵縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院相關工作人員參加了檢驗會。通過實際檢驗操作，蘭陵縣衛(wèi)計局向華平公司、天安公司反饋設備存在體溫、血糖數(shù)據(jù)不能自動傳輸，需要人工輸入；設備耗材不是開放式的，需要使用廠家指定耗材，耗材價格遠高于市場同類產(chǎn)品價格等問題。因上述問題一直未解決，設備沒通過驗收，故設備沒分發(fā)到鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院及村衛(wèi)生室投入使用。因設備存在體溫、血糖檢查數(shù)據(jù)不能自動一體上傳，血脂檢查綁定指定耗材等問題，蘭陵縣衛(wèi)計局與華平公司進行了庭外自行調(diào)解。蘭陵縣衛(wèi)計局要求設備降價處理，但在與廠商天安公司溝通時，因雙方之間不存在合同關系，天安公司不予調(diào)處。后蘭陵縣衛(wèi)計局與華平公司協(xié)商，設備單價由原來的14450元降到9400元，衛(wèi)計局就已經(jīng)接收的131臺設備先行實施，付款方式變?yōu)榘惭b、調(diào)試、聯(lián)網(wǎng)合格后付總款的80%，余款在保證質(zhì)保的情況下2年內(nèi)付清。華平公司就協(xié)商意見與廠商天安公司溝通，要求天安公司立即安裝、調(diào)試、聯(lián)網(wǎng)131臺設備，并保證后期的質(zhì)保，但天安公司予以拒絕。蘭陵縣衛(wèi)計局與華平公司調(diào)解未成。”
　　蘭陵縣法院認為：“華平公司與蘭陵縣衛(wèi)計局之間合同不屬于買賣合同關系，應屬于共同推廣設備的合作合同關系。華平公司與蘭陵縣衛(wèi)計局在協(xié)議中約定，各項指標要求驗收合格、信息化銜接正常運行后，開始計算協(xié)議日期并支付服務費，但涉案設備經(jīng)驗收，部分指標要求不合格，雙方對于不合格的指標要求也未達成一致意見，故華平公司要求蘭陵縣衛(wèi)計局繼續(xù)履行協(xié)議，接收驗收500臺健康一體機，并支付全部的服務費的訴訟請求，不予支持；華平公司因設備耗材過保質(zhì)期，要求蘭陵縣衛(wèi)計局支付違約賠償290000元，但對于設備耗材的保質(zhì)期問題，雙方在協(xié)議書中并未約定，且在設備耗材保質(zhì)期限內(nèi)，華平公司也未向蘭陵縣衛(wèi)計局進行明示和采取救濟措施，對于該損失，屬于華平自身原因造成，且蘭陵縣衛(wèi)計局在設備未驗收合格的情況下拒絕接收使用該設備，并未違反協(xié)議約定，對于華平公司的該項訴請，依法不予支持。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十四條規(guī)定，有下列情形之一的，當事人可以解除合同：(四)當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的的。華平公司交付的健康一體機部分指標要求不合格，構成違約，且與蘭陵縣衛(wèi)計局之間未達成一致意見，致使合同目的不能實現(xiàn)，符合法定解除合同的條件。故蘭陵縣衛(wèi)計局要求解除雙方2016年5月10日簽訂的協(xié)議書，華平公司自行運回131臺健康一體機設備的反訴請求，依法予以支持?！痹摪感泻?，華平公司未上訴。
　　本案審理中，原告華平公司為證明上述調(diào)解過程另行提供了以下證據(jù)：1、華平公司工作人員葛有召2018年11月21日向天安公司項目對接人潘曉松發(fā)送的短信記錄。內(nèi)容為：“潘先生好，現(xiàn)在衛(wèi)計局那邊同意先解決131臺健康一體機，聯(lián)網(wǎng)安裝實施后先付百分之八十的款，現(xiàn)通知你們盡快聯(lián)網(wǎng)安裝實施。”潘曉松同日通過微信回復：“信息收到?，F(xiàn)在一體機項目是由集團的財務總監(jiān)在負責。另外我修改了一下蘭陵一體機實施項目的回顧，也發(fā)給了你?！?、華平公司工作人員葛有召與天安公司原總經(jīng)理朱安人2018年11月21日的微信聊天記錄。朱安人告知：“現(xiàn)在接手的是集團公司財務盧總監(jiān)，手機XXXXXXXXXXX”。葛有召告知：“朱先生好，現(xiàn)在衛(wèi)計局那邊同意先解決131臺健康一體機，聯(lián)網(wǎng)安裝實施后先付百分之八十的款，現(xiàn)通知你們盡快聯(lián)網(wǎng)安裝實施。”朱安人回復：“葛有召律師，我會轉(zhuǎn)告盧總監(jiān)。”3、華平公司工作人員葛有召2018年11月21日向天安公司集團財務總監(jiān)盧勇斌發(fā)送的短信記錄，內(nèi)容為：“盧先生好，現(xiàn)在衛(wèi)計局那邊同意先解決131臺健康一體機，聯(lián)網(wǎng)安裝實施后先付百分之八十的款，現(xiàn)通知你們盡快聯(lián)網(wǎng)安裝實施?！北桓嫣彀补举|(zhì)證意見為：潘曉松和盧總監(jiān)確實收到了原告工作人員葛有召發(fā)送的短信，朱安人已退休，無法聯(lián)系核實。因原告在收貨后且滿足付款條件的情況下不支付貨款，被告行使不安抗辯權，不再進行安裝調(diào)試。
　　再查明，2017年11月24日，華平公司(甲方)與天安公司(乙方)簽訂《代理銷售協(xié)議》。協(xié)議明確：甲方于2016年向乙方采購了500套全科醫(yī)生工作站，因最終用戶蘭陵縣衛(wèi)計局驗收受阻，項目未能實施，目前正處于與衛(wèi)計局訴訟過程中。甲方于本協(xié)議簽訂前已向乙方支付大部分款項，部分款項未付。為減少雙方損失，雙方就甲方簽收的貨物協(xié)商由乙方代理銷售，所銷款項優(yōu)先支付乙方的貨款，余款由乙方支付給甲方。甲方委托乙方將其在蘭陵倉庫和衛(wèi)計委的500套設備拉回乙方，進行檢查維修后，找新客戶銷售。協(xié)議約定，500套機器設備將分二批次進行處理，第一批是在蘭陵甲方倉庫的371套機器，先拉到乙方工廠或乙方的合作工廠進行復檢、維修、更換血糖、尿儀試紙后進行銷售。第二批是在蘭陵縣衛(wèi)計委辦公室和下發(fā)到鎮(zhèn)衛(wèi)生院的129套機器，等甲方與蘭陵衛(wèi)計委的經(jīng)濟糾紛有結論后，再交乙方代理銷售。
　　2018年5月9日，被告天安公司向原告華平公司發(fā)送《關于中止<代理銷售協(xié)議>的函》。內(nèi)容為：“我公司于2017年12月17日將貴司存放在蘭陵倉庫的371套機器拉回深圳，并在我工廠進行了清潔維修，更換了部分血糖、尿儀試紙，花費了相當?shù)娜肆臀锪?。機器恢復正常后，我方銷售人員積極進行了市場銷售工作。但非常遺憾，由于國家衛(wèi)計委今年的重點是扶持縣級醫(yī)院，對村、鎮(zhèn)衛(wèi)生室沒有資金支持。加之前年國家撥款19.8億扶持22個省市農(nóng)村基層醫(yī)療工作，在競標過程中，部分醫(yī)療和互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的無序競爭，已將這類機器正常的價格搞亂，所以雖經(jīng)過我方銷售人員半年多的努力，至今一臺機器都沒有賣掉。鑒于以上情況，我公司提出以下建議：1、立即中止我們雙方2017年11月24日簽署的《代理銷售協(xié)議》。2、請貴公司加速處理起訴山東蘭陵衛(wèi)計局的違約行為，爭取在蘭陵能挽回部分經(jīng)濟損失。3、我們雙方盡快協(xié)商，貴公司尚欠我公司188萬元貨款的還款方案。4、暫時存在深圳的371套機器，貴公司隨時可以拉回，我公司積極配合。
　　2019年1月，蘭陵縣衛(wèi)計局更名為蘭陵縣衛(wèi)生健康局。該局于2019年7月4日向本院出具《情況說明》，確認存放在該局的健康一體機共129臺，將隨時配合華平公司及廠商盤點并運回設備。審理中，被告亦確認目前存放在該局的健康一體機設備還有129臺。
　　以上事實由原告華平公司提供的《協(xié)議書》《全科醫(yī)生工作站合同書》及附件、《付款回單》《整車貨物運輸服務合同》《“蘭陵縣公共衛(wèi)生服務信息管理系統(tǒng)”升級改造實施合同書》、微信和短信的截屏、(2017)魯1324民初5027號民事判決書，由被告天安公司提供的《代理銷售協(xié)議》《關于中止<代理銷售協(xié)議>的函》《華平信息技術股份有限公司關于蘭陵村醫(yī)健康服務項目的進展說明》《法務函》，以及雙方當事人的陳述等證據(jù)佐證，經(jīng)本院審核，予以確認。
　　本院認為，原、被告通過訂立《全科醫(yī)生工作站合同書》，建立的買賣合同關系合法有效，對雙方均有法律約束力，雙方均應按約履行各自義務。
　　根據(jù)合同約定，被告天安公司交貨完成并由相關最終使用的村醫(yī)或鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院實際使用，且向中心服務器傳送數(shù)據(jù)并將該等數(shù)據(jù)對接至蘭陵衛(wèi)計局指定的數(shù)據(jù)庫或系統(tǒng)之日，為初驗合格之日，在初驗合格之日起10個工作日內(nèi)，由原告華平公司向被告天安公司支付相應比例的貨款。本案中，被告天安公司未能充分舉證證明涉案設備已符合合同約定的“初驗合格”條件，且涉案設備事實上尚未在村醫(yī)或鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院實際使用，被告主張涉案設備已通過原告和蘭陵衛(wèi)計局的驗收，缺乏事實依據(jù)，故原告支付設備貨款的條件尚不成就。
　　根據(jù)合同約定，被告負有按照原告華平公司的要求，將涉案的健康一體機設備，進行運輸、交貨、安裝、調(diào)試、培訓、售后服務等義務。原告在與蘭陵縣衛(wèi)計局的訴訟中，為推進項目實施，與蘭陵縣衛(wèi)計局進行調(diào)解，并同時通知被告天安公司聯(lián)網(wǎng)安裝實施。被告天安公司以行使不安抗辯為由拒絕履行。我國《合同法》規(guī)定的不安抗辯權的行使條件及其法律后果是：應當先履行債務的當事人，有確切證據(jù)證明對方存在經(jīng)營狀況嚴重惡化，轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務，喪失商業(yè)信譽，以及有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形，可以中止履行；當事人應及時通知對方當事人在合理的期限內(nèi)提供適當擔保，如果對方當事人未能提供擔保，則中止履行的一方可以解除合同，當事人沒有確切證據(jù)中止履行的，應當承擔違約責任。本案中，首先，被告在整個訴訟過程中未能舉證證明原告華平公司在涉案合同履行過程中存在上述情形，導致其可以中止履行己方義務。其次，被告主張其行使不安抗辯權的三項理由均不成立。一是涉案設備已存放長達兩年之久，處于無人管理、無人值守，溫度和濕度沒有得到有效控制的存儲條件下，設備的質(zhì)量得不到有效保障，五年質(zhì)保已失效的理由并不成立。被告天安公司全程跟進項目，與華平公司和蘭陵縣衛(wèi)計局保持著密切的溝通，若其認為設備存放地點的溫度和濕度有特殊要求，應向華平公司和蘭陵縣衛(wèi)計局予以明示。審理中，天安公司未能舉證證明設備存儲需要符合特殊條件以及因存儲不當已造成了設備損壞。從審理查明的事實看，也不存在涉案合同附件1《售后服務承諾書》約定的保修自動失效的情形。二是被告認為若要進行安裝實施，需要開箱檢查更換試紙，要額外支出50萬元，但原告與蘭陵縣衛(wèi)計局均不同意支付。本院認為，根據(jù)合同約定，天安公司負有五年免費質(zhì)保服務和保修服務，即使從其2016年7月交付首批設備起算到其在2018年11月拒絕履行安裝實施義務時，也未超過五年質(zhì)保期間。期間若要開箱檢查產(chǎn)生相關費用，按照合同約定也屬于天安公司在保修期內(nèi)應負擔的義務和費用。三是被告認為原告還有188萬元的貨款尚未支付。如前所述，該筆貨款的付款條件尚未成就。綜合本案事實，被告天安公司在沒有確切證據(jù)證明華平公司存在喪失或者可能喪失履行債務能力的情形下，拒絕履行其應先行履行的為最終用戶安裝調(diào)試設備的義務，使得健康一體機項目最后未能在相關鄉(xiāng)鎮(zhèn)衛(wèi)生院實際投入使用，導致原告與蘭陵縣衛(wèi)計局的協(xié)議不得不解除，從而造成原告簽訂《全科醫(yī)生工作站合同書》的合同目的不能實現(xiàn)，應承擔違約責任。
　　關于本訴訴訟請求，根據(jù)我國《合同法》第九十四條第(四)項的規(guī)定，“當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的，當事人可以解除合同”，故原告要求解除雙方于2016年6月24日簽訂的《全科醫(yī)生工作站合同書》的訴請，依法可予支持，合同解除時間為本案民事起訴狀副本送達被告之日即2019年4月11日。合同解除后，被告應返還原告已付的貨款282萬元，鑒于原告自愿負擔試紙過期產(chǎn)生的30萬元損失，而僅向被告主張返還252萬元，未有不當，本院予以準許?？紤]到導致合同解除的后果系由被告違約造成，被告負有過錯，故被告應在本院確定的時間內(nèi)自行運回129臺健康一體機設備。
　　關于反訴訴訟請求，根據(jù)我國《合同法》第九十三條第一款的規(guī)定，“當事人協(xié)商一致，可以解除合同”，由于審理中雙方當事人均同意解除2017年11月24日簽訂的《代理銷售協(xié)議》，故本院予以確認，解除日期為2019年5月6日。至于反訴原告天安公司要求反訴被告華平公司支付剩余貨款1,880,000元、逾期付款違約金940,000元，及賠償經(jīng)濟損失200,000元的訴請，均無法律依據(jù)，本院不予支持。
　　此外，經(jīng)審查，原告華平公司對本院認定的基本事實并不存在虛假陳述、偽造證據(jù)的行為，對被告天安公司要求對原告華平公司進行民事制裁的主張不予采納。
　　綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第六十八條、第九十三條第一款、第九十四條第(四)項、第九十七條之規(guī)定，判決如下：
　　一、原告(反訴被告)華平信息技術股份有限公司與被告(反訴原告)天安健康科技(深圳)有限公司2016年6月24日簽訂的《全科醫(yī)生工作站合同書》于2019年4月11日解除；
　　二、原告(反訴被告)華平信息技術股份有限公司與被告(反訴原告)天安健康科技(深圳)有限公司2017年11月24日簽訂的《代理銷售協(xié)議》于2019年5月6日解除；
　　三、被告(反訴原告)天安健康科技(深圳)有限公司應于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告(反訴被告)華平信息技術股份有限公司設備貨款2,520,000元；
　　四、被告(反訴原告)天安健康科技(深圳)有限公司應于本判決生效之日起三十日內(nèi)自行運回存放于蘭陵縣衛(wèi)生健康局的129臺健康一體機；
　　五、駁回被告(反訴原告)天安健康科技(深圳)有限公司的其余反訴請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　本案本訴受理費26,960元、訴訟保全費5000元，反訴受理費15,480元，合計47,440元，由被告(反訴原告)天安健康科技(深圳)有限公司負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。
　　
　　

審判員：何建華

書記員：馬霄燕