原告：華豐建設(shè)股份有限公司，住所地浙江省。
　　法定代表人：王祉絖，該公司董事長(zhǎng)。
　　破產(chǎn)管理人：寧波威遠(yuǎn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司、浙江天冊(cè)律師事務(wù)所。
　　負(fù)責(zé)人：王年成，系破產(chǎn)管理人負(fù)責(zé)人。
　　委托訴訟代理人：孫雪楠，上海申浙律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：夏友林，男。
　　被告：上海盛某置業(yè)有限公司，注冊(cè)地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：翁鍵，該公司董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：劉德龍，上海嘉加律師事務(wù)所律師。
　　原告華豐建設(shè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱華豐公司)與被告上海盛某置業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱盛某公司)建設(shè)工程合同糾紛一案，本院于2015年1月26日作出(2014)閔民五(民)初字第1712號(hào)民事判決,原、被告均不服，提起上訴，上海市第一中級(jí)人民法院于2015年5月11日作出(2015)滬一中民二(民)終字第777號(hào)民事判決。原告華豐公司不服該判決，向上海市高級(jí)人民法院申請(qǐng)?jiān)賹?。上海市高?jí)人民法院于2016年12月28日作出(2015)滬高民一(民)申字第2125號(hào)民事裁定，指令上海市第一中級(jí)人民法院再審，上海市第一中級(jí)人民法院再審后于2017年6月19日作出(2017)滬01民再19號(hào)民事裁定，撤銷上海市第一中級(jí)人民法院(2015)滬一中民二(民)終字第777號(hào)民事判決及本院(2014)閔民五(民)初字第1712號(hào)民事判決，發(fā)回本院重審。本院受理后，依法另行組成合議庭，并于2017年8月30日、2017年11月20日公開開庭進(jìn)行了審理。原告華豐公司的破產(chǎn)管理人寧波威遠(yuǎn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司、浙江天冊(cè)律師事務(wù)所的委托訴訟代理人孫雪楠，被告盛某公司的委托訴訟代理人劉德龍到庭參加訴訟。后因案情復(fù)雜，先后經(jīng)本院院長(zhǎng)、上級(jí)法院批準(zhǔn)，決定延長(zhǎng)審理期限。本院于2019年3月22日公開開庭審理本案，原告華豐公司的破產(chǎn)管理人寧波威遠(yuǎn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司、浙江天冊(cè)律師事務(wù)所的委托訴訟代理人孫雪楠、夏友林，被告盛某公司的委托訴訟代理人劉德龍到庭參加訴訟。經(jīng)本院審判委員會(huì)討論，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告華豐公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.判令被告支付工程預(yù)付款的逾期利息損失人民幣(幣種下同)315,227.52元(以12,000,000元為本金,自2010年4月26日起至2010年8月29日止，以2,701,562.70元為本金,自2010年4月26日起至2010年9月28日止，均按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算)；2.判令被告支付原告到期工程款31,585,804元，并支付以31,585,804元為本金，自2014年2月11日起至判決生效之日止，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算的利息；3.判令被告支付原告管理費(fèi)12,725,200元，并以12,725,200元為本金，自2016年1月1日起至判決生效之日止,按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算的利息。訴訟中，原告變更第二項(xiàng)訴訟請(qǐng)求中關(guān)于利息的計(jì)付方式，要求判令被告支付分別以186,984,031元為本金，自2014年2月11日起至判決生效日止，以7,873,012元為本金，自2014年6月6日起至判決生效日止，以1,968,253元為本金，自2017年6月6日起至判決生效日止，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算的利息。事實(shí)和理由：2010年3月12日，被告作為發(fā)包人，將上海市閔行區(qū)浦江鎮(zhèn)201號(hào)-C3地塊配套商品房工程以公開招標(biāo)方式進(jìn)行施工招標(biāo)，原告中標(biāo)承建。2010年4月19日，雙方依法簽訂了《浦江鎮(zhèn)201號(hào)-C3地塊配套商品房施工承包合同》。施工合同簽訂后，原告完成施工合同約定的全部施工義務(wù)，2012年9月5日，上海市閔行區(qū)建設(shè)和交通委員會(huì)核發(fā)了《建設(shè)工程竣工驗(yàn)收備案證書》。就第一項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，根據(jù)施工合同約定，被告應(yīng)于2010年4月26日前支付給原告工程預(yù)付款14,701,562.70元(147,015,627.05元×10%)。但事實(shí)上，被告未按時(shí)支付預(yù)付款，而是采用虛假做賬手段通過了政府部門的審查。直至2010年8月30日才支付12,000,000元，2010年9月29日才付足工程預(yù)付款的剩余部分2,701,562.70元，故原告要求被告支付延遲給付期間的利息損失。就第二項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，被告委托上海申莘建設(shè)工程造價(jià)咨詢有限公司(以下簡(jiǎn)稱申莘公司)對(duì)本案工程結(jié)算進(jìn)行審價(jià)，該工程經(jīng)審核后的審定價(jià)為196,825,296元，原、被告雙方一致蓋章確認(rèn)。被告總計(jì)已付工程款163,264,979.65元。此后就無理拖延剩余工程款的支付。被告尚應(yīng)支付已到期工程款31,585,804元，并承擔(dān)相應(yīng)利息。請(qǐng)求的工程款計(jì)算公式為：審定價(jià)196,825,296元-已付工程款163,264,979.65元-代付的分包款1,974,513.61元＝31,585,804元。就第三項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，根據(jù)雙方簽訂的《結(jié)算備忘錄》約定，在實(shí)際工程款結(jié)算之外，被告還應(yīng)當(dāng)按照政府結(jié)算價(jià)超過1.98億元部分的40%另行支付原告管理費(fèi)。原告應(yīng)得的管理費(fèi)為(229,813,000元-198,000,000元)×40%＝12,725,200元，被告還應(yīng)支付相應(yīng)的利息。
　　被告盛某公司辯稱，就原告的第一項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，首先，原、被告雙方簽訂補(bǔ)充協(xié)議，改變了付款進(jìn)度的約定，被告無需支付預(yù)付款；其次，在工程進(jìn)展時(shí)期，原告從未提出被告存在逾期付款的情況，原告的主張已超過訴訟時(shí)效；再次，在涉案工程施工期間，原告多次提出要求提前支付工程款用于解決農(nóng)民工工資等問題，被告也多次提前支付，因此不存在工程款逾期的情況。就原告的第二、第三項(xiàng)訴訟請(qǐng)求，原告主張根據(jù)政府審定價(jià)計(jì)算工程款沒有依據(jù)，依據(jù)原、被告雙方簽訂的《結(jié)算備忘錄》和《政府結(jié)算報(bào)告》，連同管理費(fèi)在內(nèi)，被告應(yīng)付款項(xiàng)具體公式是：198,000,000元-前期墊付費(fèi)用15,000,000元-合同內(nèi)被告指定分包工程款20,366,800元-已付工程款163,264,979.65元-代付款1,974,513.61元+(政府對(duì)合同內(nèi)的結(jié)算價(jià)217,192,096元-198,000,000元)×40%＝5,070,589.74元，或按另一公式計(jì)算196,825,296元-前期墊付費(fèi)用15,000,000元-已付工程款163,264,979.65元-代付款1,974,513.61元-(政府對(duì)合同內(nèi)的結(jié)算價(jià)2.17192億元-198,000,000元)×60%=5,070,589.74元。被告愿意支付這部分剩余款項(xiàng)。因工程款沒有逾期支付，故不同意支付原告逾期利息。
　　訴訟中，原、被告雙方同意所有金額的計(jì)算可以省略十位、個(gè)位和小數(shù)點(diǎn)后數(shù)值。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。對(duì)于當(dāng)事人雙方?jīng)]有爭(zhēng)議的事實(shí)，本院予以確認(rèn)。雙方對(duì)于《浦江鎮(zhèn)201號(hào)-C3地塊配套商品房施工承包合同》簽約、履約、結(jié)算的事實(shí)經(jīng)過基本沒有爭(zhēng)議。對(duì)于上海市閔行區(qū)浦江鎮(zhèn)人民政府(以下簡(jiǎn)稱浦江鎮(zhèn)政府)委托申莘公司出具的《結(jié)算報(bào)告》，雙方確認(rèn)其中屬被告總包價(jià)格即原、被告合同內(nèi)及被告合同外工程結(jié)算價(jià)共計(jì)229,812,996元，其中，原、被告合同內(nèi)，由原告施工的項(xiàng)目為196,825,296元。原告施工的項(xiàng)目以外，原告表示不清楚其余部分的構(gòu)成，被告主張其余部分還包括：原、被告合同內(nèi)，被告代付的指定分包款項(xiàng)20,366,800元，合同外工程項(xiàng)目12,620,900元。本院認(rèn)為，被告的主張與申莘公司出具的《結(jié)算報(bào)告》能夠相互印證，此外，原審案件2014年11月12日庭審過程中,原告華豐公司向法庭陳述：“盛某公司代付的分包單位的款項(xiàng)大概有2千多萬元，我們也認(rèn)可”，與此也基本相符，故本院對(duì)涉案工程政府結(jié)算價(jià)格的構(gòu)成予以確認(rèn)。
　　經(jīng)審理查明：經(jīng)建設(shè)工程施工招投標(biāo)，2010年4月19日，被告作為發(fā)包人，原告作為承包人簽訂《浦江鎮(zhèn)201號(hào)-C3地塊配套商品房施工承包合同》一份。雙方約定，工程名稱為浦江鎮(zhèn)201號(hào)-C3地塊配套商品房；建筑面積為101,058平方米；開工日期為2010年4月1日，竣工日期為2011年6月1日，合同工期總?cè)諝v天數(shù)420天；工程款為147,015,627.05元。合同價(jià)款采用固定單價(jià)計(jì)價(jià)方式，雙方另約定合同價(jià)款的其他調(diào)整因素包括法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)政策重大變化影響合同價(jià)款，工期超過十二個(gè)月，雙方約定的其他因素等。合同簽訂生效后七日內(nèi)，按合同價(jià)款的10%支付預(yù)付款，安全施工防護(hù)、文明施工措施費(fèi)用包括其中。雙方約定的工程款(進(jìn)度款)支付的方式和時(shí)間：每月15日前支付上月工程進(jìn)度款的75%，工程備案驗(yàn)收合格后支付至已完工程量的70%。工程竣工結(jié)算經(jīng)審計(jì)后支付至工程結(jié)算總價(jià)的95%，余款5%為質(zhì)量保證金。質(zhì)量保證金在竣工驗(yàn)收通過一年后支付合同結(jié)算價(jià)款的2%，竣工驗(yàn)收通過兩年后支付合同結(jié)算價(jià)款的2%，竣工驗(yàn)收通過五年后支付合同結(jié)算價(jià)款的1%。合同還就開工及延期開工、工期延誤、工程竣工、質(zhì)量與檢查等條款進(jìn)行約定。
　　雙方簽署上述施工合同后，被告作為發(fā)包人(甲方)、原告作為承包人(乙方)簽訂《建筑工程施工補(bǔ)充協(xié)議》，該補(bǔ)充協(xié)議中約定：簽訂合同后6日內(nèi)，向甲方支付質(zhì)量安全保證金100萬元，確保在整個(gè)施工期間，無質(zhì)量和安全事故；項(xiàng)目竣工驗(yàn)收合格后，一次性歸還乙方(不計(jì)利息)。地下車庫、多層住宅、小高層等按以下進(jìn)度付款：1、結(jié)構(gòu)完成60%工程量，按審核工程量的40%支付進(jìn)度工程款；2、結(jié)構(gòu)完成60%以后的工程量，按每月審核工程量的70%支付工程進(jìn)度款；3、工程竣工備案驗(yàn)收合格，累計(jì)支付到合同工程款70%；4、依據(jù)決算審計(jì)報(bào)告，支付至決算工程款的95%；5、留5%質(zhì)保金，5年內(nèi)按各分項(xiàng)比例付清。綠化、消防、電梯、智能、電話及必須由職能部門指定的施工項(xiàng)目由發(fā)包人指定分包，其中消防、電梯項(xiàng)目收取2%總包配合費(fèi)(不再計(jì)取費(fèi)率及稅金等其他任何費(fèi)用)。
　　上述協(xié)議簽訂后，原告于2010年5月20日開工，2012年6月10日上述工程經(jīng)竣工驗(yàn)收合格，并于2012年9月5日?qǐng)?bào)上海市閔行區(qū)建設(shè)和交通委員會(huì)申請(qǐng)竣工驗(yàn)收備案。
　　嗣后，涉案工程由原、被告雙方提交申莘公司進(jìn)行工程審價(jià)，2014年1月13日申莘公司最終出具的《工程審價(jià)審定單》中載明審定預(yù)(結(jié))算總造價(jià)為196,825,296元。
　　2015年4月2日由浦江鎮(zhèn)政府委托申莘公司對(duì)浦江鎮(zhèn)201-C3地塊配套商品房出具《結(jié)算報(bào)告》。原、被告確認(rèn)該《結(jié)算報(bào)告》中屬被告總包價(jià)格即原、被告合同內(nèi)及被告合同外工程結(jié)算價(jià)共計(jì)229,812,996元，其中由原告施工的項(xiàng)目為196,825,296元，此外，原、被告合同內(nèi)，被告代付的指定分包款為20,366,800元，合同外工程項(xiàng)目為12,620,900元。
　　訴訟中，雙方確認(rèn)被告已經(jīng)向原告支付的工程款金額為163,264,979.65元，被告為原告墊付的款項(xiàng)為1,974,513.61元。
　　又查明，2010年5月5日，被告支付原告預(yù)付款15,000,000元，次日，原告將該款返還給被告。同年5月12日，被告向原告出具《承諾書》，寫明：“貴司中標(biāo)成為閔行區(qū)浦江鎮(zhèn)201號(hào)—C3地塊配套商品房的承包方，中標(biāo)價(jià)格暫估為147,015,627.05元。現(xiàn)由于辦理施工許可證中，政府要求提供我司通過工程項(xiàng)目專用賬戶支付給貴司工程預(yù)付款銀行入賬憑證復(fù)印件(原件提供給建交委審核)，需入賬金額不得少于施工總包合同價(jià)10%，由此需要入賬資金為15,000,000元。我公司在此承諾此筆資金作為雙方往來款使用而非作為此項(xiàng)目的工程款。若此引起的任何經(jīng)濟(jì)法律責(zé)任由本公司負(fù)責(zé)，與貴公司無關(guān)。引起的所有罰款，由本公司負(fù)責(zé)來繳納”。
　　還查明，2012年8月，被告盛某公司作為甲方、原告華豐公司作為乙方簽訂《結(jié)算備忘錄》一份，約定：上海盛某置業(yè)有限公司開發(fā)的浦江鎮(zhèn)201-C3地塊商品房工程已接近尾聲，進(jìn)入竣工決算階段，在依據(jù)合同及相關(guān)協(xié)議為原則的前提下，為了盡快全面開展結(jié)算工作，達(dá)成協(xié)議：第一條、乙方需盡快完成竣工圖紙及相關(guān)決算文件，以便甲方進(jìn)行工程審計(jì)。第二條、乙方配合甲方完成施工合同約定的工程承包范圍的全部土建、安裝工程、裝飾及總體工程等的工程款決算。第三條、甲乙雙方就浦江鎮(zhèn)201-C3地塊配套商品房工程的最終結(jié)算，以甲乙雙方《施工承包合同》、“《建筑工程施工合同》補(bǔ)充協(xié)議”及投標(biāo)文件和相關(guān)法律條款為原則，以甲方和浦江鎮(zhèn)政府的最終決算為付款依據(jù)，《施工承包合同》工程承包范圍包含指定分包工程及材料采購等。第四條、甲方在支付工程結(jié)算款前需扣除甲方前期為乙方墊付的配合服務(wù)費(fèi)、先期支付的工程款利息、延期交房違約金等費(fèi)用計(jì)壹仟伍佰萬元整；扣除已為乙方墊付的分包工程款(含在乙方承包范圍內(nèi)并由乙方要求甲方直接與分包商簽訂施工合同并付款的工程)。第五條、甲方充分考慮到乙方工程建設(shè)中的實(shí)際困難，若浦江鎮(zhèn)政府認(rèn)定的最終建安工程決算價(jià)超過1.98億元(《施工承包合同》約定的工程承包范圍的工程款)，則超過部分，甲方同意按40%比例支付乙方管理費(fèi)。第六條、本備忘錄一式四份,甲乙雙方各執(zhí)二份。落款蓋有原、被告公章，原告處還有黃明亮簽字。
　　2013年9月25日，被告作為甲方、原告作為乙方，由原告公司代表黃明亮簽署《結(jié)算協(xié)議書》一份，寫明：1、當(dāng)政府建安和總體工程結(jié)算價(jià)在1.98億內(nèi)(含1.98億或1.98億以下)，甲方在支付工程結(jié)算款前需扣除甲方前期為乙方墊付的(配合服務(wù)費(fèi)、先期支付的工程款利息、延期交房的違約金等)費(fèi)用計(jì)人民幣壹仟伍佰萬元整；扣除為乙方墊付的分包工程款(含在乙方承包范圍內(nèi)并由乙方要求甲方直接與分包商簽訂施工合同并付款的工程，實(shí)際扣除金額以政府審價(jià)報(bào)告金額為準(zhǔn)。同時(shí)扣除被告方代付代扣的金額)。2、綠化工程結(jié)算，按照政府結(jié)算審核價(jià)全額支付給綠化施工單位。3、以政府建安和總體工程結(jié)算價(jià)1.98億為基數(shù)：(1)若審計(jì)建安和總體工程結(jié)算價(jià)達(dá)到2.1億元(含2.1億)，原告得到300萬元；(2)若審計(jì)建安和總體工程結(jié)算價(jià)達(dá)到2.1億元-2.2億元(不含2.2億元)，原告方再得到150萬元；(3)若審計(jì)建安和總體工程結(jié)算價(jià)達(dá)到2.2億元(含2.2億元)以上，則超過部分，按照1.98億以上(不含1.98億元)由原告方40%提取，不再按分段提取。
　　2014年1月17日，原告方代表黃明亮、謝小寶，被告方代表濮榮平等參加會(huì)議形成《浦江結(jié)算會(huì)議紀(jì)要》，內(nèi)容為雙方就浦江201-C3地塊結(jié)算事宜達(dá)成協(xié)議：“1、結(jié)算原則：嚴(yán)格依據(jù)合同、備忘錄，總造價(jià)依據(jù)申莘審價(jià)單位出具的總包、分包(合同內(nèi))正式報(bào)告，超過1.98億元部分按總包40%，建設(shè)單位60%；扣除1500萬元；扣除建設(shè)單位代付的分包工程金額及其他代付代扣金額(按實(shí)際發(fā)生數(shù))；扣除質(zhì)保金……”。落款由謝小寶、濮榮平簽名。
　　本院認(rèn)為，原、被告簽訂的施工合同、補(bǔ)充協(xié)議均合法有效。原、被告在工程竣工驗(yàn)收合格后經(jīng)磋商而簽訂的《結(jié)算備忘錄》，體現(xiàn)了雙方當(dāng)事人對(duì)于系爭(zhēng)工程進(jìn)行最終結(jié)算及落實(shí)相關(guān)事宜的真實(shí)意思。從該備忘錄的內(nèi)容、性質(zhì)及簽訂的時(shí)間節(jié)點(diǎn)等綜合分析，該備忘錄不屬于最高人民法院相關(guān)司法解釋規(guī)定的“黑白合同”范疇，亦不違反法律禁止性規(guī)定，應(yīng)為合法有效，對(duì)雙方當(dāng)事人均有法律約束力。另由原告代表人黃明亮簽字的《結(jié)算協(xié)議書》，以及由原、被告代表簽字的《浦江結(jié)算會(huì)議紀(jì)要》，現(xiàn)均由雙方當(dāng)事人確認(rèn)其真實(shí)性、合法性，故也對(duì)雙方當(dāng)事人具有法律約束力。雙方在本案中主要的爭(zhēng)議焦點(diǎn)集中在：一是被告是否延期支付預(yù)付款；二是涉案施工合同應(yīng)如何結(jié)算；三是尚未支付的工程款利息應(yīng)如何計(jì)算。
　　針對(duì)第一個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，被告是否存在延期支付工程預(yù)付款的違約事實(shí)，即原告主張的第一項(xiàng)訴訟請(qǐng)求基于的事實(shí)。本院認(rèn)為，雙方在簽訂施工合同后又簽訂補(bǔ)充協(xié)議，該補(bǔ)充協(xié)議對(duì)工程款的付款方式重新進(jìn)行了約定，未約定被告需支付預(yù)付款。又從被告提供的證據(jù)可以證明，被告在2010年5月5日曾將預(yù)付款15,000,000元?jiǎng)澣肓嗽娴馁~戶，但原告在次日將上述款項(xiàng)劃還給了被告。2010年5月12日被告出具的承諾書載明“……現(xiàn)由于辦理施工許可證中，政府要求提供盛某公司通過工程項(xiàng)目專用賬戶支付給華豐公司工程預(yù)付款銀行入賬憑證復(fù)印件(原件提供給建交委審核)，需入賬金額不得少于施工總包合同價(jià)的10%。由此需要入賬資金為15,000,000元。盛某公司在此承諾此筆資金作為雙方往來款使用而非作為此項(xiàng)目的工程款……”，上述事實(shí)與補(bǔ)充協(xié)議可以互相印證，說明因雙方簽訂了補(bǔ)充協(xié)議而無需被告先行支付預(yù)付款，實(shí)際履約過程中也照此執(zhí)行。原告要求被告承擔(dān)怠于支付工程預(yù)付款的違約責(zé)任缺乏事實(shí)依據(jù)，本院對(duì)該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求不予支持。
　　針對(duì)第二個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，即原告主張的第二項(xiàng)、第三項(xiàng)訴訟請(qǐng)求的本金部分，雙方均確認(rèn)2012年8月簽署的《結(jié)算備忘錄》、2013年9月達(dá)成的《結(jié)算協(xié)議書》、2014年1月簽署的《浦江結(jié)算會(huì)議紀(jì)要》等歷次結(jié)算文件意思表示基本一致，只是文字表述有所不同，但雙方在條文理解上存在重大分歧。原告主張剩余工程款、管理費(fèi)計(jì)算方式為：施工合同項(xiàng)下原告施工項(xiàng)目工程款196,825,296-被告已支付工程款163,264,979.65元-被告代付款1,974,513.61元+(建安工程總體結(jié)算價(jià)229,812,996元-198,000,000元)*40%=44,311,000元(十位、個(gè)位、小數(shù)點(diǎn)后數(shù)值省略)。被告主張剩余工程款、管理費(fèi)的計(jì)算方式為：施工合同項(xiàng)下原告施工項(xiàng)目工程款196,825,296-雙方約定扣除費(fèi)用15,000,000元-被告已支付工程款163,264,979.65元-被告代付款1,974,513.61元-(施工合同項(xiàng)下原告施工項(xiàng)目、被告指定分包項(xiàng)目工程款217,192,096元-198,000,000元)*60%=5,070,500元(十位、個(gè)位、小數(shù)點(diǎn)后數(shù)值省略)。
　　雙方爭(zhēng)議的款項(xiàng)包括：
　　第一，15,000,000元的扣除。原告認(rèn)為，備忘錄約定扣除的費(fèi)用為“墊付的配套服務(wù)費(fèi)、先期支付的工程款利息、延期交房違約金”等費(fèi)用，上述款項(xiàng)事實(shí)上并未發(fā)生，故不應(yīng)扣除；反之，被告認(rèn)為上述款項(xiàng)已經(jīng)發(fā)生，故應(yīng)扣除。本院認(rèn)為，雙方在歷次結(jié)算文件中明確約定扣除15,000,000元，且從行文來看是對(duì)已經(jīng)發(fā)生款項(xiàng)的確認(rèn)，而非對(duì)未來發(fā)生款項(xiàng)的預(yù)先約定，在《浦江結(jié)算會(huì)議紀(jì)要》中，雙方甚至直接約定“扣除1500萬元”。雙方作為建筑行業(yè)的企業(yè)，在結(jié)算時(shí)理應(yīng)對(duì)前期發(fā)生款項(xiàng)進(jìn)行確認(rèn)，在此基礎(chǔ)上商議扣除事宜，也理應(yīng)理解作出上述約定的后果。原告主張款項(xiàng)并未實(shí)際發(fā)生，與雙方在結(jié)算文件中多次約定的事實(shí)矛盾，法院不予認(rèn)可。
　　第二，管理費(fèi)的基數(shù)。原告認(rèn)為應(yīng)以建安工程總體結(jié)算價(jià)229,812,996元超出198,000,000元部分計(jì)算，被告認(rèn)為應(yīng)以施工合同項(xiàng)下原告施工項(xiàng)目、被告指定分包項(xiàng)目工程款217,192,096元超出198,000,000元部分計(jì)算。本院認(rèn)為，《結(jié)算備忘錄》及《浦江結(jié)算會(huì)議紀(jì)要》中，計(jì)算管理費(fèi)的依據(jù)表述為“最終建安工程決算價(jià)超過1.98億元(《施工承包合同》約定的工程承包范圍的工程款)……超過部分”“總包、分包(合同內(nèi))正式報(bào)告，超過1.98億元部分”，僅《結(jié)算協(xié)議書》表述為“審計(jì)建安和總體工程結(jié)算價(jià)……超過部分”。鑒于雙方確認(rèn)歷次結(jié)算文件實(shí)際內(nèi)容一致，只是表述不同，本院認(rèn)為應(yīng)以重復(fù)出現(xiàn)、能夠相互印證的表述為準(zhǔn)，即以施工合同項(xiàng)下原告施工項(xiàng)目、被告指定分包項(xiàng)目工程款217,192,096元超出198,000,000元部分計(jì)算。且合同外項(xiàng)目與原、被告之間的施工合同無關(guān)，原告主張?zhí)崛≡摬糠止芾碣M(fèi)也沒有合理的理據(jù)。
　　第三，管理費(fèi)的提取。原告認(rèn)為應(yīng)在原告施工項(xiàng)目工程款196,825,296元之上，額外收取40%管理費(fèi)；被告認(rèn)為應(yīng)在原告施工項(xiàng)目工程款196,825,296元之內(nèi)，按照原告40%、被告60%分配管理費(fèi)，依據(jù)是《浦江結(jié)算會(huì)議紀(jì)要》中約定“總造價(jià)依據(jù)申莘審價(jià)單位出具的總包、分包(合同內(nèi))正式報(bào)告，超過1.98億元部分按總包40%，建設(shè)單位60%”分配。本院依據(jù)合同解釋的相關(guān)準(zhǔn)則進(jìn)行認(rèn)定，傾向于采納原告的觀點(diǎn)，理由如下：首先，從文義解釋出發(fā)，雙方在《結(jié)算備忘錄》第三條約定“甲乙雙方就浦江鎮(zhèn)201-C3地塊配套商品房工程的最終結(jié)算……以甲方和浦江鎮(zhèn)政府的最終決算為付款依據(jù)”，第五條又對(duì)提取管理費(fèi)作出約定，從行文來看應(yīng)首先按照申莘公司出具的《結(jié)算報(bào)告》計(jì)算原告應(yīng)取得的工程款，再按40%提取管理費(fèi)更符合行文的原意。其次，從體系解釋出發(fā)，原、被告雙方曾在《建筑工程施工補(bǔ)充協(xié)議》約定，工程款支付依據(jù)“決算審計(jì)報(bào)告”進(jìn)行，另外，指定分包部分原告還可收取2%總包配合費(fèi)。工程竣工后，申莘公司出具的《工程審價(jià)審定單》和《結(jié)算報(bào)告》均顯示原告施工部分的工程款為196,825,296元，在此基礎(chǔ)上額外提取管理費(fèi)更符合雙方最初的約定。此外，考慮到原、被告結(jié)算時(shí)已扣除相關(guān)費(fèi)用15,000,000元，在此基礎(chǔ)上額外增加一部分管理費(fèi)，比較符合《結(jié)算備忘錄》中關(guān)于被告因原告施工中存在實(shí)際困難才同意支付管理費(fèi)的表述。再次，從交易習(xí)慣出發(fā)，雙方在簽訂《浦江結(jié)算會(huì)議紀(jì)要》時(shí)尚不知曉申莘公司可能得出的結(jié)算結(jié)論，即不能確定管理費(fèi)的實(shí)際金額，支付管理費(fèi)的條件也尚未成就，雙方還約定結(jié)算當(dāng)時(shí)應(yīng)“扣除質(zhì)保金”，在此前提下被告依然向原告繼續(xù)付款，并實(shí)際付至163,264,979.65元。如果按照被告主張的方式計(jì)算，被告在尚不應(yīng)支付管理費(fèi)和質(zhì)保金時(shí)，實(shí)際已經(jīng)多付千萬元左右，也與一般的交易習(xí)慣不符。綜上，本院認(rèn)為對(duì)提取管理費(fèi)的條款，應(yīng)解釋為在原告施工項(xiàng)目工程款196,825,296元之上額外計(jì)算。
　　據(jù)此，本院認(rèn)為尚未支付的工程款、管理費(fèi)金額為：施工合同項(xiàng)下原告施工項(xiàng)目工程款196,825,296-雙方約定扣除費(fèi)用15,000,000元-被告已支付工程款163,264,979.65元-被告代付款1,974,513.61元+(施工合同項(xiàng)下原告施工項(xiàng)目、被告指定分包項(xiàng)目工程款217,192,096元-198,000,000元)*40%=24,262,600元(省略十位、個(gè)位、小數(shù)點(diǎn)后數(shù)值)。
　　針對(duì)第三個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，即原告主張的第二項(xiàng)、第三項(xiàng)訴訟請(qǐng)求的利息部分。本院認(rèn)為歷次結(jié)算文件均約定工程款和管理費(fèi)的計(jì)算以申莘公司出具的《結(jié)算報(bào)告》為依據(jù)，在雙方未對(duì)付款期限作明確約定的情況下，被告應(yīng)于《結(jié)算報(bào)告》作出后的合理期限內(nèi)支付剩余工程款、管理費(fèi)，被告未能及時(shí)履行相應(yīng)的付款義務(wù)，其行為已構(gòu)成違約，原告有權(quán)要求被告承擔(dān)相應(yīng)的利息損失，本院酌情確定自2015年5月1日起計(jì)付利息損失。就質(zhì)保金部分，依據(jù)《浦江鎮(zhèn)201號(hào)-C3地塊配套商品房施工承包合同》《建筑工程施工補(bǔ)充協(xié)議》的約定，質(zhì)保金分別于竣工驗(yàn)收通過一年、兩年和五年后支付2%、2%和1%。但雙方于2014年1月簽訂《浦江結(jié)算會(huì)議紀(jì)要》時(shí)，依然約定結(jié)算中“扣除質(zhì)保金”，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定到期應(yīng)付的質(zhì)保金同樣順延至《結(jié)算報(bào)告》作出之后，唯余1%的質(zhì)保金1,968,253元(196,825,300元×1%)支付期限為竣工驗(yàn)收通過后五年(根據(jù)庭審中雙方確認(rèn)的日期為2017年6月6日)，即該部分質(zhì)保金應(yīng)當(dāng)自2017年6月7日起計(jì)付利息。據(jù)此，被告應(yīng)當(dāng)向原告支付以22,294,347元(24,262,600元-1,968,253元)為本金，自2015年5月1日起至判決生效之日止，以1,968,253元為本金，自2017年6月7日起至判決生效之日止，按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算的利息損失。
　　鑒于原告華豐公司目前處于破產(chǎn)階段，應(yīng)由破產(chǎn)管理人代表公司進(jìn)行訴訟，本判決確定的給付金錢義務(wù)應(yīng)付至華豐公司破產(chǎn)管理人專用賬戶。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款、第一百零七條、第一百零九條、《最高人民法院關(guān)于審理建設(shè)工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十七條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海盛某置業(yè)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告華豐建設(shè)股份有限公司工程款及管理費(fèi)24,262,600元(款項(xiàng)付至原告華豐建設(shè)股份有限公司破產(chǎn)管理人專用賬戶);
　　二、被告上海盛某置業(yè)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告華豐建設(shè)股份有限公司以22,294,347元為本金，自2015年5月1日起至判決生效之日止，以1,968,253元為本金，自2017年6月7日起至判決生效之日止，按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算的利息損失(款項(xiàng)付至原告華豐建設(shè)股份有限公司破產(chǎn)管理人專用賬戶);
　　三、駁回原告華豐建設(shè)股份有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定,加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)111,800元，保全費(fèi)5,000元，合計(jì)116,800元，由原告負(fù)擔(dān)53,297.52元，被告負(fù)擔(dān)63,502.48元。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。
　　
　　

審判員：李??岳

書記員：周紹敏