上訴人（原審被告）華中航運(yùn)集團(tuán)有限公司。
法定代表人張照建，董事長(zhǎng)。
委托代理人鐘慶云，湖北誠(chéng)明律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）沙洋縣華興港埠有限責(zé)任公司。
法定代表人何承譜，執(zhí)行董事。
委托代理人李春雷，湖北漢江律師事務(wù)所律師。
原審被告陳杰。
原審被告陳剛剛。

上訴人華中航運(yùn)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱華航公司）因與被上訴人沙洋縣華興港埠有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱華興公司），原審被告陳杰、陳剛剛債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服湖北省沙洋縣人民法院（2013）鄂沙洋縣民二初字第00020號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2013年12月26日受理后，依法組成合議庭，于2014年1月23日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人華航公司的委托代理人鐘慶云，被上訴人華興公司的法定代表人何承譜及其委托代理人李春雷到庭參加了訴訟，原審被告陳杰、陳剛剛經(jīng)本院合法傳喚，未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
華興公司一審中訴稱，2006年6月30日，其股東何承譜等十一人與華航公司簽訂《華航集團(tuán)有限公司沙洋分公司整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》及《補(bǔ)充協(xié)議》，約定將華航公司沙洋分公司的整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給何承譜等十一人，且華航公司沙洋分公司所欠1927159.72元債務(wù)，由十一人作股東新成立的公司承擔(dān)。2012年，華航公司要求華興公司分期還款。華興公司于當(dāng)年3月26日付現(xiàn)金1萬(wàn)元，8月31日轉(zhuǎn)賬付29萬(wàn)元，9月6日轉(zhuǎn)賬付50萬(wàn)元，9月7日轉(zhuǎn)賬分兩次付727159.72元和40萬(wàn)元，已全部?jī)敻肚褰Y(jié)1927159.72元債務(wù)。2012年12月14日，華興公司收到華航公司的特快專遞，其中文件是《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》，內(nèi)容為將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳杰。2013年2月22日，陳杰又向華興公司發(fā)送《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知》，又將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳剛剛。華興公司認(rèn)為，華航公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)的通知是在華興公司清償全部債務(wù)之后才發(fā)送給華興公司，其債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知行為不符合《中華人民共和國(guó)合同法》第八十條的規(guī)定，債權(quán)消滅之后，債權(quán)轉(zhuǎn)讓及通知無(wú)事實(shí)依據(jù)。為維護(hù)自己合法權(quán)益，華興公司訴至法院，請(qǐng)求判令：1、確認(rèn)華航公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳杰的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》對(duì)華興公司不發(fā)生效力；2、確認(rèn)陳杰將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳剛剛的行為無(wú)效；3、確認(rèn)華航公司將碼頭貨場(chǎng)（灘涂地）租賃給陳杰的行為無(wú)效。4、訴訟費(fèi)由華航公司、陳杰、陳剛剛共同承擔(dān)。
原審法院認(rèn)定，2006年6月30日，華航公司與何承譜等十一人簽訂《華航集團(tuán)有限公司沙洋分公司整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定由何承譜等十一人以170.39萬(wàn)元的價(jià)格受讓華航公司沙洋分公司的整體資產(chǎn)，并約定何承譜等十一人以受讓的華航公司沙洋分公司全部產(chǎn)權(quán)組建新公司，由新公司繼續(xù)承擔(dān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓前華航公司沙洋分公司的全部債權(quán)債務(wù)，何承譜等十一人承擔(dān)連帶責(zé)任。同日，雙方簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，載明雙方在對(duì)華航公司沙洋分公司與集團(tuán)公司內(nèi)部單位的往來(lái)賬目進(jìn)行對(duì)賬的基礎(chǔ)上進(jìn)行了清算，確定華航公司沙洋分公司對(duì)華航集團(tuán)及集團(tuán)公司內(nèi)部單位的債務(wù)為1927159.72元。雙方未對(duì)債務(wù)還款時(shí)間及利息作出約定。后何承譜等十一人成立了華興公司。
2012年2月，華航公司開(kāi)始向華興公司催債，雙方就還款方案進(jìn)行協(xié)商，未達(dá)成一致意見(jiàn)。2012年3月26日，華興公司向華航公司還款現(xiàn)金1萬(wàn)元。2012年6月18日，華航公司向武漢新港建設(shè)投資開(kāi)發(fā)集團(tuán)有限公司請(qǐng)示華航公司沙洋分公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，2012年7月16日，該公司批復(fù)同意債權(quán)在產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)掛牌轉(zhuǎn)讓。2012年7月20日，華航公司通知華興公司債權(quán)即將在武漢市光谷聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行掛牌轉(zhuǎn)讓。2012年8月27日，華航公司在未掛牌的情況下，與陳杰簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將剩余1917159.72元債權(quán)以同等對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給陳杰，并約定協(xié)議簽訂后七日內(nèi)由華航公司書(shū)面通知華興公司。同日，雙方簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，約定轉(zhuǎn)讓的1917159.72元債權(quán)僅包括本金，滯納金和利息尚未計(jì)算，陳杰在實(shí)現(xiàn)1917159.72元債權(quán)本金后，就華興公司及何承譜等人的滯納金或利息部分，即債權(quán)應(yīng)當(dāng)實(shí)現(xiàn)的溢價(jià)或增值部分，其中5%由華航公司享有。
2012年8月31日、9月6日、9月7日，華興公司分四次向華航公司賬戶內(nèi)打入29萬(wàn)、50萬(wàn)、40萬(wàn)、727159.72元，共計(jì)1917159.72元。
2012年12月10日，華航公司向華興公司郵寄送達(dá)《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》，通知書(shū)載明：“貴司及各位股東所欠我公司1917159.72元債務(wù)，我司于2012年8月27日起轉(zhuǎn)給陳杰。”華興公司于同年12月14日收到該通知書(shū)。2013年2月22日，陳杰向華興公司發(fā)送債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知，告知債權(quán)再次轉(zhuǎn)給陳剛剛。
另查明，2012年12月4日，華航公司與陳杰簽訂《灘涂租賃協(xié)議》，約定華航公司將華航公司沙洋分公司候船室前的灘涂出租給陳杰使用，租期為三年，租金為每年1000元。經(jīng)原審法院組織當(dāng)事人現(xiàn)場(chǎng)查看，出租的灘涂實(shí)際為碼頭貨場(chǎng)。華興公司對(duì)碼頭貨場(chǎng)持有港口經(jīng)營(yíng)許可證。
原審法院認(rèn)為，本案一審爭(zhēng)議的焦點(diǎn)為：一是債權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有效，二是碼頭貨場(chǎng)使用權(quán)屬問(wèn)題。
關(guān)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力問(wèn)題。《中華人民共和國(guó)合同法》第八十條規(guī)定：“債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人不發(fā)生效力?！庇纱丝梢?jiàn)，債權(quán)轉(zhuǎn)讓必須具備四個(gè)要件才發(fā)生法律效力，一是債權(quán)要客觀存在，二是履行了法定的通知程序，三是讓與人與受讓人之間有轉(zhuǎn)讓協(xié)議，四是轉(zhuǎn)讓合法且不違背社會(huì)公共利益。2012年8月27日，華航公司與陳杰簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，按照約定，該協(xié)議已經(jīng)在簽訂雙方產(chǎn)生效力。華興公司與華航公司之間曾經(jīng)存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系，雙方并無(wú)異議，予以確認(rèn)，但是華興公司于華航公司發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知之前三個(gè)月已經(jīng)將所欠款項(xiàng)打入華航公司銀行賬戶，數(shù)額大，且長(zhǎng)達(dá)三個(gè)月，華航公司應(yīng)知曉此進(jìn)賬情況，其雖未出具收據(jù)，仍應(yīng)視為華興公司對(duì)所欠債務(wù)清償，華航公司對(duì)華興公司所享有的債權(quán)已實(shí)際不存在，其轉(zhuǎn)讓債權(quán)行為無(wú)效，故對(duì)華興公司要求確認(rèn)華航公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳杰的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》以及與陳杰簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》對(duì)華興公司不發(fā)生效力的訴訟請(qǐng)求，予以支持。通知之前債務(wù)人是否知曉債權(quán)人在進(jìn)行債權(quán)轉(zhuǎn)讓，并不影響債權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力，相反債務(wù)人只會(huì)認(rèn)為債權(quán)人是在要求其盡快償還債務(wù)，因此華航公司以華興公司知曉其在進(jìn)行債權(quán)轉(zhuǎn)讓為由，要求確認(rèn)其轉(zhuǎn)讓債權(quán)有效的辯解主張，不能成立。由于華航公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)無(wú)效，陳杰未獲得債權(quán)，陳杰再行轉(zhuǎn)讓顯然無(wú)效，故對(duì)華興公司要求確認(rèn)陳杰將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳剛剛的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知》無(wú)效的訴請(qǐng)，予以支持。至于華航公司主張1927159.72元僅為債權(quán)本金，債權(quán)總額應(yīng)為3210625.72元的辯解意見(jiàn)，因華興公司與華航公司在2006年6月30日簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》明確了華航公司對(duì)華興公司享有的債權(quán)為1927159.72元，雙方并未約定還款時(shí)間及利息，華航公司向華興公司催款所主張的債權(quán)金額也均為1927159.72元，并未主張過(guò)利息、滯納金或違約金，且華航公司于2012年12月郵寄給華興公司的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》中明確載明轉(zhuǎn)讓的債務(wù)為1917159.72元，即使華航公司與陳杰之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定有利息、滯納金或違約金，但該約定對(duì)華興公司無(wú)約束力，故華航公司的該辯解意見(jiàn)無(wú)事實(shí)依據(jù)，對(duì)此不予支持。
關(guān)于碼頭貨場(chǎng)使用權(quán)屬問(wèn)題。華航公司稱該貨場(chǎng)不在整體轉(zhuǎn)讓給華興公司的資產(chǎn)評(píng)估范圍內(nèi)，但其也沒(méi)有證據(jù)證實(shí)其對(duì)該貨場(chǎng)有合法使用經(jīng)營(yíng)權(quán)，相反華興公司持有港口經(jīng)營(yíng)許可證，且自2006年以來(lái)，該碼頭貨場(chǎng)一直由華興公司行使權(quán)利，華航公司未主張過(guò)權(quán)利，也未向頒發(fā)港口經(jīng)營(yíng)許可證的機(jī)關(guān)提出異議，故原審法院認(rèn)為華興公司對(duì)碼頭貨場(chǎng)享有合法使用經(jīng)營(yíng)權(quán)利，華航公司將碼頭貨場(chǎng)出租給陳杰的行為屬無(wú)權(quán)處分，華興公司要求確認(rèn)華航公司將碼頭貨場(chǎng)（灘涂）租賃給陳杰的行為無(wú)效的訴訟請(qǐng)求，對(duì)此予以支持。
綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第五十一條、第八十條第一款，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條，最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，判決：一、華中航運(yùn)集團(tuán)有限公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳杰的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》及與陳杰簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》對(duì)沙洋縣華興港埠有限責(zé)任公司不發(fā)生法律效力；二、陳杰將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳剛剛的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知》無(wú)效；三、華中航運(yùn)集團(tuán)有限公司將碼頭貨場(chǎng)出租給陳杰的行為無(wú)效。案件受理費(fèi)44288元，由華中航運(yùn)集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)。
經(jīng)二審查明，原審法院認(rèn)定的事實(shí)屬實(shí)。

本院認(rèn)為，根據(jù)各方當(dāng)事人的訴辯意見(jiàn)，歸納本案二審的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：1、原審程序是否違法；2、華航公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)是否對(duì)華興公司發(fā)生效力；3、華興公司請(qǐng)求確認(rèn)華航公司出租灘涂的行為無(wú)效是否成立。
關(guān)于原審程序是否違法。華航公司提出原審法院超出當(dāng)事人的訴請(qǐng)范圍判決，程序違法。經(jīng)查，華興公司起訴時(shí)提出的訴請(qǐng)之一是請(qǐng)求確認(rèn)華航公司與陳杰簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》對(duì)華興公司不發(fā)生效力，華興公司并未請(qǐng)求確認(rèn)《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效，原審法院亦是判決確認(rèn)《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》對(duì)華興公司不發(fā)生效力，華航公司主張?jiān)瓕彿ㄔ撼?dāng)事人訴請(qǐng)判決，與事實(shí)不符，對(duì)此不予支持。至于華航公司提出其收到的起訴狀中沒(méi)有請(qǐng)求確認(rèn)《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》對(duì)華興公司不發(fā)生效力的訴訟請(qǐng)求，華航公司對(duì)此未提供其收到的起訴狀予以比對(duì)核實(shí)，而且華航公司已就華興公司的訴訟請(qǐng)求當(dāng)庭予以答辯，其也未提出訴狀內(nèi)容不一致的異議。因此，華航公司已充分行使訴訟權(quán)利，原審程序并不違法。
關(guān)于華航公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)是否對(duì)華興公司產(chǎn)生效力。華航公司提出，按照《華航集團(tuán)有限公司沙洋分公司整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中違約責(zé)任條款的約定，其對(duì)華興公司享有的債權(quán)不僅限于本金1927159.72元，還應(yīng)包括違約金等溢價(jià)部分。從《華航集團(tuán)有限公司沙洋分公司整體產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的違約責(zé)任條款約定的內(nèi)容看，該條款是對(duì)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款1703900元約定計(jì)算違約賠償金。而本案?jìng)鶛?quán)1927159.72元是雙方通過(guò)《補(bǔ)充協(xié)議》確定，約定為華航公司沙洋分公司對(duì)華航公司及集團(tuán)公司內(nèi)部單位的欠賬，由改制后新成立的華興公司償還，《補(bǔ)充協(xié)議》對(duì)該筆債務(wù)未約定還款期限和違約金，且華航公司在之后的多次催收中也未主張過(guò)違約金，故華航公司向華興公司主張本金之外的違約金，缺乏事實(shí)依據(jù)。至于華航公司提出已向陳杰轉(zhuǎn)讓了本金之外的違約金等溢價(jià)部分，屬華航公司單方的行為，并不能以此證明本案?jìng)鶛?quán)還包含本金之外的違約金等溢價(jià)部分。因此，本案華航公司可轉(zhuǎn)讓債權(quán)的金額應(yīng)為1917159.72元。
華航公司另提出其與陳杰簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后口頭通知了華興公司，華興公司向華航公司賬戶轉(zhuǎn)賬，華航公司不認(rèn)可是償債行為。本案中，華興公司在華航公司多次催收后，向華航公司賬戶支付1917159.72元，加上華航公司認(rèn)可收到的現(xiàn)金還款1萬(wàn)元，華興公司已向華航公司支付1927159.72元，與本案?jìng)鶛?quán)的金額一致。在雙方無(wú)其他債權(quán)債務(wù)的情況下，華興公司依華航公司的通知，如數(shù)支付了相應(yīng)的款項(xiàng)，因此，華興公司已向華航公司清償債務(wù)。至于華航公司主張其簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后就口頭通知了華興公司，該主張與其多次發(fā)出的催收函及2012年12月10日發(fā)出的書(shū)面?zhèn)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)所反映的事實(shí)不符。華航公司既然已口頭通知了華興公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓，何以還向華興公司發(fā)出書(shū)面通知，且華航公司亦不能確定其口頭通知的時(shí)間。因此，華航公司主張口頭通知了華興公司，缺乏事實(shí)依據(jù)，對(duì)此不予支持。
《中華人民共和國(guó)合同法》第八十條第一款規(guī)定：“債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對(duì)債務(wù)人不發(fā)生效力?！北景钢校A航公司向陳杰轉(zhuǎn)讓債權(quán)，雖然華航公司向華興公司發(fā)出了通知，但華興公司在收到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知之前已向原債權(quán)人償還了全部債務(wù)，華興公司的合同義務(wù)已履行完畢，華航公司與華興公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系已經(jīng)終止，故華航公司此時(shí)通知的債權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)華興公司不發(fā)生效力。華航公司辯稱其已通知華興公司債權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)對(duì)華興公司發(fā)生效力，其主張不能成立，對(duì)此不予支持。
關(guān)于華興公司請(qǐng)求確認(rèn)華航公司出租灘涂的行為無(wú)效是否成立。本案中，華興公司訴請(qǐng)確認(rèn)華航公司出租灘涂的行為無(wú)效實(shí)為請(qǐng)求確認(rèn)華航公司與陳杰簽訂的《灘涂租賃協(xié)議》無(wú)效?！吨腥A人民共和國(guó)合同法》第五十二條規(guī)定：“有下列情形之一的，合同無(wú)效：（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益；（二）惡意串通，損害國(guó)家、集體、或者第三人利益；（三）以合法形式掩蓋非法目的的；（四）損害社會(huì)公共利益；（五）違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定?！焙贤男ЯH約束簽訂合同的雙方，根據(jù)上述法律規(guī)定，除非證明簽訂合同的雙方存在惡意串通，損害國(guó)家、集體、或者第三人的利益，否則向人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)請(qǐng)求確認(rèn)合同效力的權(quán)利亦限于簽訂合同的一方或雙方。本案中，即使華航公司對(duì)灘涂無(wú)處分權(quán)，僅華航公司與陳杰簽訂合同本身在法律上不應(yīng)妨礙華興公司行使權(quán)利，華興公司作為合同以外的第三方，主張華航公司與陳杰簽訂的合同無(wú)效，沒(méi)有法律依據(jù)。如果合同簽訂的一方有現(xiàn)實(shí)的侵害合同以外第三方利益的行為，第三方可依侵權(quán)法律關(guān)系要求侵權(quán)行為人承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。
綜上，原判決適用法律部分錯(cuò)誤，應(yīng)予改判。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條、第八十條第一款，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條、第一百七十條第一款第（二）項(xiàng)、第一百七十四條，最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條之規(guī)定，經(jīng)合議庭評(píng)議，判決如下：

一、維持（2013）鄂沙洋縣民二初字第00020號(hào)民事判決第一項(xiàng)、第二項(xiàng)；
二、撤銷（2013）鄂沙洋縣民二初字第00020號(hào)民事判決第三項(xiàng)；
三、駁回沙洋縣華興港埠有限責(zé)任公司的其他訴訟請(qǐng)求。
一審案件受理費(fèi)22144元，減半收取11072元，由華中航運(yùn)集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)。二審案件受理費(fèi)22144元，由華中航運(yùn)集團(tuán)負(fù)擔(dān)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　劉　俊 代理審判員　熊　蓓 代理審判員　馮　杰

書(shū)記員：馬詠蓮