原告十堰榮某東風汽車專營有限公司。該公司住所地，湖北省十堰市文化路*號。組織機構(gòu)代碼17877871-7。
法定代表人錢云富，該公司董事長。
委托代理人庹文元，湖北瑞通天元律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：代為簽收法律文書、遞交證據(jù)、進行辯論等一般授權(quán)。
被告中國建設(shè)銀行股份有限公司十堰分行。該單位住所地，湖北省十堰市張灣區(qū)朝陽北路*號。統(tǒng)一社會信用代碼91420300878781191A。
負責人李明，該分行行長。
委托代理人王成軍，該分行客戶經(jīng)理。代理權(quán)限：一般代理。
委托代理人葉家軍，湖北天頤律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：一般代理。

原告十堰榮某東風汽車專營有限公司（以下簡稱榮某汽車專營公司）訴被告中國建設(shè)銀行股份有限公司十堰分行（以下簡稱建行十堰分行）金融借款合同糾紛一案，本院于2017年11月10日立案受理后，依法適用普通程序，組成由審判員武思友擔任審判長并主審，審判員萬家貞、張珣參加的合議庭，于2017年12月20日公開開庭進行了審理。原告榮某汽車專營公司的委托代理人庹文元、被告建行十堰分行的委托代理人王成軍和葉家軍到庭參加了訴訟。本案經(jīng)合議庭評議，現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告榮某汽車專營公司訴稱，原、被告雙方于2007年3月9日簽訂《人民幣資金借款合同》，辦理流動資金貸款5100萬元，并以我公司所有的登記在第三方名下的、位于十堰市的國有土地使用權(quán)（95554.1㎡）辦理抵押登記。2008年底，我公司受金融危機影響陷入債務(wù)困境，形成20多億元的逾期貸款，引起十堰市委市政府的高度重視，并組成榮某公司債務(wù)工作化解專班，引入北京百強集團購買我公司的資產(chǎn)，以化解債務(wù)。為解決我公司在被告建行十堰分行的債務(wù)，經(jīng)原、被告及百強公司三方協(xié)商簽訂合作協(xié)議后，百強公司代替我公司于2010年9月15日、2010年10月12日分期償還了貸款本金5100萬元。本金清償后，因第三方不配合辦理土地過戶，該貸款所欠利息一直掛賬未清償。被告建行十堰分行因抵押財產(chǎn)價值遠遠超過所欠利息金額，故一直未通過法律程序?qū)κＳ嗬⒎e極主張權(quán)利，罰息復利計算未得到司法確認，被告建行十堰分行未履行減損義務(wù)，對雙方損失的擴大負有重大責任，經(jīng)政府主管部門多次協(xié)調(diào)仍無法就利息金額達成一致。現(xiàn)我公司正積極推進該抵押土地的過戶事宜，但被告建行十堰分行計算的借款利息、罰息、復利明顯違背合同約定及法律規(guī)定，剩余的借款利息應(yīng)當固定，罰息也無計算基數(shù)，但被告建行十堰分行仍每月不斷罰息和復利，截止2017年9月20日被告建行十堰分行將所欠正常利息688萬元滾動計算至2500多萬元。我公司認為，我公司所欠被告建行十堰分行的貸款，在本金清償之后，再計算罰息缺乏計算基礎(chǔ)，復利的計算屬于對債務(wù)人逾期還款的雙重處罰，不應(yīng)當?shù)玫街С?，同時被告建行十堰分行依據(jù)的銀行部門管理辦法，此規(guī)定的層級較低，較之本案的具體情況，明顯違反公平原則，截止至現(xiàn)在，被告建行十堰分行計算的利息甚至超過目前民間借貸利率的最高上限，被告建行十堰分行在本金未受損失，借款期外的利息又已償還了一部分的情況下，再計算罰息加復利，既加重了企業(yè)負擔，又是雙重懲罰。綜上，我公司認為被告建行十堰分行的該計算方式違法無效，按其計算清單還款將損害我公司的合法權(quán)益。利息計算方式應(yīng)當為：5100萬元借款利息在合同期內(nèi)計算利息及復利，合同期滿至本金還清之日計算罰息，但不能再計算復利，對所欠罰息也不應(yīng)再計算利息。我公司希望法院作出公正的判決后，愿意按公正判決的結(jié)果積極履行償還合法利息的還款義務(wù)和責任。故現(xiàn)依法起訴，要求確認被告建行十堰分行在2007年3月9日《人民幣資金借款合同》項下的借款利息、罰息及復利1841.831681萬元的行為無效（截止2017年9月20日），判決按照我公司確定上述計算方式償還給被告建行十堰分行利息734.791402萬元，本案的訴訟費用由被告建行十堰分行承擔。
原告榮某汽車專營公司為支持其訴訟主張，向本院提交了如下證據(jù)：
證據(jù)一、《人民幣資金借款合同》一份，擬證實原告榮某汽車專營公司向被告建行十堰分行借款5100萬元，合同對逾期還款的罰息復利計算方式約定不明；
證據(jù)二、《逾期貸款催收通知書》一份，擬證實被告建行十堰分行就5100萬元貸款所欠利息復利對原告榮某汽車專營公司進行催收，原告榮某汽車專營公司對復利罰息過高有異議；
證據(jù)三、《中國建設(shè)銀行貸款余額證明》、《利息計算表》各一份，擬證實：1、被告建行十堰分行計算的截止2017年9月20日的罰息、復利明細；2、原告榮某汽車專營公司計算的應(yīng)付利息金額：貸款部分是734.791402萬元；
證據(jù)四、《合作協(xié)議》一份，擬證原告榮某汽車專營公司和被告建行十堰分行、百強公司為化解債務(wù)，三方約定由百強公司代償貸款并由被告建行十堰分行協(xié)調(diào)辦理抵押土地的過戶。
證據(jù)五、還款憑證一份，擬證實原告榮某汽車專營公司通過第三方百強公司分期償還了5100萬元本金；
被告建行十堰分行辯稱，1、原告榮某汽車專營公司對我分行的意思表示理解錯誤，截止到2017年9月20日，本案所涉及的5100萬元貸款所欠的利息、罰息、復利余額為2530.246436萬元，而不是其訴稱的1841.831681萬元；2、雙方所簽訂的《人民幣資金借款合同》，以及中國人民銀行的《關(guān)于人民幣貸款利率有關(guān)問題的通知》、《人民幣利率管理規(guī)定》，均對本案所涉5100萬元貸款的利率、利息、罰息、復利的計算和支付方式都有詳細的約定和規(guī)定，我分行所計算的貸款利息、罰息、復利符合合同約定及行業(yè)規(guī)定；3、依據(jù)《民法總則》的規(guī)定，民事法律行為可以基于雙方或者多方的表示一致才能成立，在合同履行過程中，我分行根據(jù)雙方所簽訂的借款合同計算確定的利息、罰息、復利數(shù)額，原告榮某汽車專營公司明顯反對，雙方意思表示沒有一致，該民事法律行為依法應(yīng)沒有成立，應(yīng)屬于我分行單方的意思表示行為，不構(gòu)成民事法律行為，因此依法不存在有效或者無效的情形，故原告榮某汽車專營公司的訴訟請求，不符合法律規(guī)定，應(yīng)不予支持；4、退一步講，即使我分行一方計算確定的利息、罰息、復利余額的行為構(gòu)成民事法律行為，依法《民法總則》的規(guī)定也是有效的。綜上，請求法院駁回原告榮某汽車專營公司的訴訟請求。
被告建行十堰分行為支持其抗辯主張，向本院提交了如下證據(jù)：
證據(jù)一、《人民幣資金借款合同》及《貸款轉(zhuǎn)存憑證（借款借據(jù)）》各一份，擬證實原、被告所簽訂的借款合同中對利息、罰息、復利的計算方式有明確的約定，進一步擬證實被告建行十堰分行所計算的利息、罰息、復利余額符合合同約定；
證據(jù)二、《對賬單》二份，擬證實依據(jù)雙方簽訂的《人民幣資金借款合同》的約定，被告建行十堰分行出具的截止2014年12月31日，5100萬元借款所欠利息余額1846.425528萬元的《對賬單》，構(gòu)成有效證明主合同項下的債權(quán)，在2014年12月31日時的具體債權(quán)金額的確定證據(jù)；
證據(jù)三、《逾期貸款催收通知書》四份、《承擔擔保責任通知書》二份，擬證實被告建行十堰分行歷年一直在不間斷催收利息，不存在怠于行使權(quán)利的情形；
證據(jù)四、《利息計算表》、《貸款余額證明》各一份，擬證實該兩份證據(jù)構(gòu)成有效證明主合同項下的債權(quán)，在2017年9月20日和2017年12月18日時的具體債權(quán)金額的確定證據(jù)；
證據(jù)五、《人民幣利率管理規(guī)定》、《中國人民銀行關(guān)于人民幣貸款利率有關(guān)問題的通知》各一份，擬證實被告建行十堰分行計算的貸款利息、罰息、復利，符合中國人民銀行的規(guī)定。
經(jīng)庭審質(zhì)證，被告建行十堰分行對原告榮某汽車專營公司提交的證據(jù)一、二、四、五，以及證據(jù)三中《中國建設(shè)銀行貸款余額證明》均無異議，對原告榮某汽車專營公司所說的待證目的有異議，對證據(jù)三中的《利息計算表》有異議，認為系原告榮某汽車專營公司自己制作的書面材料，不能作為證據(jù)使用。原告榮某汽車專營公司對被告建行十堰分行提交的證據(jù)一無異議，但認為不能達到其待證目的，對證據(jù)二、三、四的真實性無異議，認為證據(jù)二中原告榮某汽車專營公司的法定代表人錢云富對利息的數(shù)額明確表示過高，認為證據(jù)三只能表示接收到了該通知書，不認可該計算方式和數(shù)額，認為證據(jù)四被告建行十堰分行的計算利息超出法律規(guī)定的金額不予認可，認為證據(jù)五都屬于部門規(guī)章，不是法律法規(guī)，對于如何計算罰息和復利，應(yīng)當以司法定案為準。對上述雙方無異議的證據(jù)，本院予以采信。
對原告榮某汽車專營公司提交的證據(jù)三中的《利息計算表》，是原告榮某汽車專營公司一方制作的書面材料，不能作為證據(jù)使用；對被告建行十堰分行提交的證據(jù)二、三、四，系被告建行十堰分行對原告榮某汽車專營公司發(fā)出的索要利息的書面材料，該材料上有被告建行十堰分行單方計算的利息余額，該余額正是本案訴爭的焦點和要解決的爭議，該三項證據(jù)雖真實，與本案有關(guān)聯(lián)，但未經(jīng)確認合法性前不具體合法性，本院不予采信；被告建行十堰分行提交的證據(jù)五是部門規(guī)章，不屬于證據(jù)范疇。
經(jīng)審理查明，2007年3月9日，原告榮某汽車專營公司與被告建行十堰分行簽訂了一份《人民幣資金借款合同》，合同約定，由被告建行十堰分行借款給原告榮某汽車專營公司資金5100萬元，借款期限24個月，即自2007年3月13日起至2009年3月13日止；借款利率為浮動利率，即在基準利率水平上上浮1%，每季的20日結(jié)息。其中第四條第二款第（三）項約定：“本合同項下貸款逾期的罰息利率為下列第二種：……2、浮動利率，即在基準利率水平上上浮50%”；第四條第四款約定，“如甲方（原告榮某汽車專營公司）不能按期付息，則自次日起計收復利”；第十條第二款第項約定，“（四）借款到期前，對甲方未按時還清的利息按本合同第四條約定的貸款利率和結(jié)息方式計收復利”，“（五）借款逾期后，對甲方未按時還清的借款本金和利息[包括被乙方（被告建行十堰分行）宣布全部或者部分提前到期的借款本金和利息]，自逾期之日起至本息全部清償之日止按罰息利率和本合同約定的結(jié)息方式計收利息和復利。借款逾期是指甲方未按期清償或超過本合同約定的分次還款計劃期限歸還借款的行為”。
上述借款合同簽訂后，被告建行十堰分行于2007年3月13日發(fā)放5100萬元貸款，在合同履行過程中，原告榮某汽車專營公司只按時償還了部分利息，被告建行十堰分行遂依據(jù)合同約定計算復利，截止合同期滿即2009年3月13日，原告榮某汽車專營公司尚欠被告建行十堰分行借款本金5100萬及利息（利息＋復利）余額122.224334萬元。2009年3月21日，原告榮某汽車專營公司還利息121.085269萬元，2010年9月15日還本金2000萬元，2010年10月12日又償還本金3100萬元，至此本金償還完畢。之后，原告榮某汽車專營公司再未償還上述借款產(chǎn)生的孳息。
被告建行十堰分行對于金額為5100萬元的借款，在借款合同履行期內(nèi)計算了利息和復利，合同期滿后開始計算罰息，并根據(jù)原利息、復利和罰息的累計再計算復利；同時將根據(jù)其上述計算方式而得出的孳息金額，多次給原告榮某汽車專營公司及貸款抵押人十堰惠澤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司送達《對賬單》、《逾期貸款催收通知書》，兩公司也進行了簽字確認，原告榮某汽車專營公司的法定代表人同時在上述對賬單和通知書上表示要求減免利息。后原、被告為上述借款的利息計算方式及數(shù)額發(fā)生爭議，雙方協(xié)商未果，故而成訴。
另查：1、本案的借款以十堰惠澤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司名下的、位本市××95554.11㎡土地使用權(quán)（土地證號2××66第待0001988西）進行抵押擔保。
2、2010年5月20日，十堰榮某東風汽車專營有限責任公司作為甲方，十堰市惠澤房地產(chǎn)開發(fā)有限公司作為乙方，被告建行十堰分行作為丙方簽訂了一份《合作協(xié)議》；2010年9月8日，十堰榮某東風汽車專營有限責任公司作為甲方，北京百強（十堰）科工貿(mào)有限公司（或指定公司）作為乙方，被告建行十堰分行作為丙方簽訂了一份《合作協(xié)議》。兩份協(xié)議的主要內(nèi)容為：由北京百強（十堰）科工貿(mào)有限公司（或指定公司）作為本案抵押土地使用權(quán)的受讓方，替借款方即原告榮某汽車專營公司償還銀行借款本息，然后由各方共同協(xié)調(diào)將抵押土地的使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京百強（十堰）科工貿(mào)有限公司（或指定公司）。
3、中國人民銀行發(fā)布的《人民幣利率管理規(guī)定》第二十條第二款規(guī)定，“對貸款期內(nèi)不能按期支付的利息按貸款合同利率按季或者按月計收復利，貸款逾期后改按罰息利率計收復利”。第二十五條規(guī)定，“逾期貸款或擠占挪用貸款，從逾期或擠占挪用之日起，按罰息利率計收罰息，直至清償本息為止，遇罰息利率調(diào)整分段計算。對貸款逾期或挪用期間不能按期支付的利息按罰息利率按季（短期貸款也可按月）計收復利”。
中國人民銀行發(fā)布的《關(guān)于人民幣貸款利率有關(guān)問題的通知》第一條規(guī)定，“人民幣各項貸款（不含個人住房貸款）的計息和結(jié)息方式，由借貸雙方協(xié)商確定”。第三條第二款規(guī)定，“對逾期或未按合同約定用途使用借款的貸款，從逾期或未按合同約定用途使用之日起，按罰息利率計收利息，直至清償本息為止。對不能按時支付的利息，按罰息利率計收復利”。
4、（1）、2007年3月13日至合同期滿即2009年3月13日產(chǎn)生的利息和復利余額為122.224334萬元。以122.224334萬元為基數(shù)，按年利率6.3%，從2009年3月14日計算復利至2009年3月21日（利息121.085269萬元的償還之日）的數(shù)額為122.374059萬元；以1.28879萬元（122.374059萬元－121.085269萬元）為基數(shù)，按年利率6.3%，從2009年3月22日計算復利至2010年10月12日（本金還清之日）的數(shù)額為1.418902萬元。
（2）、以5100萬為借款本金，從合同期滿即2009年3月14起至2010年9月15日（本金2000萬元的償還之日）止，按年利率9.45%計算罰息的數(shù)額是712.215萬元；
（3）、以3100萬元為本金，從2010年9月16日（本金2000萬元的償還次日）起至2010年10月12日（本金3100萬元的償還之日）止，按年利率9.45%計算罰息的數(shù)額是21.1575萬元。
以上罰息共計733.3725萬元（712.215萬元＋21.1575萬元）。

本院認為，借款合同是借款人向貸款人借款，到期返還借款并支付利息的合同。原告榮某汽車專營公司與被告建行十堰分行簽訂的《人民幣資金借款合同》合法有效，合同中約定了合同履行期內(nèi)的利息利率及復利的計算和支付，貸款逾期后罰息和復利的計算和支付，原、被告對借款本金的出借與償還、利息償還的時間、數(shù)額均無爭議，本案的實際爭議焦點是：1、罰息是否再能計收復利；2、本金還清之后所拖欠的孳息是否能計收利息。針對上述焦點，本院分別評判如下：
1、關(guān)于罰息是否再能計收復利的爭議：首先，從雙方簽訂的《人民幣資金借款合同》爭議條款及相關(guān)條款的文義角度分析，利息與復利、罰息的性質(zhì)明顯不同，合同中關(guān)于復利的計算對象，均指明是“利息”，沒有明確“罰息”要求計收復利，根據(jù)合同內(nèi)容，應(yīng)當計收復利的“應(yīng)付未付利息”，顯然不應(yīng)包括逾期利息。
其次，中國人民銀行發(fā)布的《人民幣利率管理規(guī)定》相關(guān)條款規(guī)定的應(yīng)當計算復利的情形，應(yīng)當是指貸款期內(nèi)不能按期支付的利息，而并非是對貸款逾期后的罰息計算復利?！蛾P(guān)于人民幣貸款利率有關(guān)問題的通知》也只規(guī)定了逾期利息和復利的計算標準，同樣不能得出對于逾期罰息應(yīng)當計算復利的結(jié)論。
第三，《中華人民共和國合同法》的相關(guān)規(guī)定，對于格式合同中條款的理解發(fā)生爭議的，應(yīng)當按照通常理解予以解釋，對格式條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當作出不利于提供格式條款一方的解釋。本案中的《人民幣資金借款合同》是被告建行十堰分行一方提供的格式合同，在法律法規(guī)和相關(guān)金融管理并沒有就罰息應(yīng)否計算復利作出明確規(guī)定的情況下，雙方當事人亦沒有約定罰息應(yīng)當計算復利，按照對于格式合同或者格式條款的理解發(fā)生爭議的解釋原則，本案應(yīng)當作出對于被告建行十堰分行一方不利的解釋，即《人民幣資金借款合同》中約定的應(yīng)當計收復利的情形不包括罰息。
第四，從《人民幣資金借款合同》約定罰息的計算方式來看，逾期利率上漲50%，遠高于《人民幣資金借款合同》約定的正常利率標準，由于罰息本質(zhì)上是一種違約責任的承擔方式，已經(jīng)體現(xiàn)了對原告澳聯(lián)物貿(mào)公司逾期還款行為的懲罰性，若再對罰息計收復利，就是雙重處罰，有違公平和補償原則。綜上，對被告建行十堰分行要求對罰息計收復利的抗辯意見，以及其罰息計收復利的行為，本院不予支持。
2、關(guān)于本金還清之后所拖欠的孳息是否能計收利息的爭議：本金還清之后所欠的罰息余額，按照上述罰息不能計收復利的分析，本院認為不應(yīng)再計收利息；其他在本金還清之后所拖欠的利息余額，是基于雙方合同約定依法產(chǎn)生的利息，借款人怠于及時償還確實侵害了被告建行十堰分行的權(quán)益，但考慮到被告建行十堰分行在明知貸款到期、有抵押財產(chǎn)可供有效并及時保護權(quán)益的情形下，怠于行使此部分的權(quán)益，致使損失進一步擴大的具體案情，以及本金業(yè)已還清的狀況，本院酌情以未還利息余額為基數(shù)，從本金還清之次日起至上述利息還清之日止，按中國人民銀行同期流動資金基準利率計算利息。
綜上，截止到2009年3月21日（利息121.085269萬元的償還之日），5100萬元借款的利息與復利余額為122.374059萬元，該筆償還的利息121.085269萬元應(yīng)當首先沖減利息與復利余額122.374059萬元，剩余利息與復利余額1.28879萬元（122.374059萬元－121.085269萬元）應(yīng)當依合同計算復利至本金清償之日即2010年10月12日，數(shù)額為1.418902萬元，至此復利部分應(yīng)當終止計算。截止到借款本金還清之日即2010年10月12日，原告榮某汽車專營公司拖欠的罰息余額為733.3725萬元。
依照《中華人民共和國合同法》第四十一條、第六十條第一款、第一百九十六條、第二百零七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決如下：

一、被告中國建設(shè)銀行股份有限公司十堰分行對涉及借款5100萬元單方計算的孳息余額無效。
二、原告十堰榮某東風汽車專營有限公司針對在被告中國建設(shè)銀行股份有限公司十堰分行借款5100萬元所欠孳息余額確定為：1、罰息余額733.3725萬元；2、利息與復利余額1.418902萬元；3、以1.418902萬元為基數(shù)，從2010年10月13日起至上述利息余額還清之日止，按中國人民銀行同期流動資金基準貸款利率計算。
三、駁回原告十堰榮某東風汽車專營有限公司的其他訴訟請求。
案件受理費96310元，原告十堰榮某東風汽車專營有限公司承擔48155元，由被告中國建設(shè)銀行股份有限公司十堰分行承擔48155元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省十堰市中級人民法院。上訴人應(yīng)當在遞交上訴狀時，根據(jù)《訴訟費用交納辦法》的規(guī)定，預交上訴案件受理費。十堰市中級人民法院訴訟費專戶名稱：湖北省十堰市中級人民法院；開戶銀行：中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司十堰北京路支行；帳號17×××011。通過郵局匯款的，款匯十堰市中級人民法院，郵編：442000；地址：十堰市郵電街12號。上訴人應(yīng)將注明一審案號的交費憑證復印件同時交本院。上訴人在上訴期屆滿之次日起七日內(nèi)未預交，也未提出緩交、減交、免交上訴案件受理費申請的，按自動撤回上訴處理（本院不再另行送達預交上訴案件受理費通知）。

審判長 武思友
審判員 萬家貞
審判員 張珣

書記員： 張?zhí)?/p>