上訴人（原審原告）：十堰冠茂工貿(mào)有限公司。住所地：湖北省十堰市鄖陽(yáng)區(qū)。
法定代表人：江國(guó)兵。
委托訴訟代理人：秦建華。代理權(quán)限：代為承認(rèn)、放棄、變更訴訟請(qǐng)求，進(jìn)行和解，代收法律文書(shū)。
委托訴訟代理人：胡典勛，湖北朗潤(rùn)律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：代為承認(rèn)、放棄、變更訴訟請(qǐng)求，進(jìn)行和解，代收法律文書(shū)。
被上訴人（原審被告）：十堰市天策模具股份有限公司。住所地：湖北省十堰市。
法定代表人：熊江林。
委托訴訟代理人：曾雍波，湖北誠(chéng)智成律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：一般代理。

上訴人十堰冠茂工貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：冠茂工貿(mào)公司）因與被上訴人十堰市天策模具股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：天策模具公司）合同糾紛一案，不服湖北省十堰市張灣區(qū)人民法院（2016）鄂0303民初204號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年10月18日立案后，依法組成合議庭，開(kāi)庭審理了本案。上訴人冠茂工貿(mào)公司的委托訴訟代理人秦建華、胡典勛，被上訴人天策模具公司的委托訴訟代理人曾雍波到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
冠茂工貿(mào)公司上訴請(qǐng)求：撤銷(xiāo)原審判決，依法改判天策模具公司向冠茂工貿(mào)公司支付欠款205201元或者裁定將本案發(fā)回重審。事實(shí)和理由：1.冠茂工貿(mào)公司已經(jīng)履行《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的全部轉(zhuǎn)讓義務(wù)，并由天策公司受讓和取得。冠茂工貿(mào)公司原40分公司項(xiàng)目和W03項(xiàng)目中的生產(chǎn)分別委托湖北德遠(yuǎn)工貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：德遠(yuǎn)公司）和十堰恒信工貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：恒信公司）代為加工，所轉(zhuǎn)讓的設(shè)備、模具也分別放置于該兩公司。其中40分公司項(xiàng)目大部分位于德遠(yuǎn)公司處，其余部分和W03項(xiàng)目則大部分在恒信公司處。兩項(xiàng)業(yè)務(wù)均為原地轉(zhuǎn)讓?zhuān)慈杂傻逻h(yuǎn)公司和恒信公司兩家外委單位繼續(xù)加工，轉(zhuǎn)讓后由天策模具公司與該兩家公司簽訂加工合同。首先，德遠(yuǎn)公司處設(shè)備、模具等已由天策模具公司受讓。因轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，天策模具公司拖欠轉(zhuǎn)讓款，其公司與冠茂工貿(mào)公司曾發(fā)生過(guò)一些爭(zhēng)議。經(jīng)東風(fēng)公司40分公司調(diào)解，江國(guó)兵（冠茂工貿(mào)公司）、熊江林（天策模具公司）和李德遠(yuǎn)（德遠(yuǎn)公司）于2015年11月21日共同簽署“代保管設(shè)備清單”，確認(rèn)冠茂工貿(mào)公司將設(shè)備、模具等交付給天策模具公司，并由天策模具公司交付給德遠(yuǎn)公司，即采用指示交付的方式完成了設(shè)備及模具所有權(quán)的轉(zhuǎn)移。其次，位于恒信公司處的設(shè)備模具已轉(zhuǎn)讓。天策模具公司早已接手位于恒信公司處的40分公司項(xiàng)目的模具及設(shè)備，但對(duì)W03項(xiàng)目這部分，經(jīng)恒信公司多次催促，天策模具公司均不予理睬，拒不將存放的有關(guān)設(shè)備、模具拉走。2016年1月18日，恒信公司出具證明，對(duì)上述事實(shí)予以證實(shí)。再次，兩個(gè)項(xiàng)目的相關(guān)資料早已交付給天策模具公司。在簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，天策模具公司對(duì)有關(guān)項(xiàng)目進(jìn)行了充分考察，雙方達(dá)成意向后，冠茂工貿(mào)公司即用電子郵件的方式將兩個(gè)項(xiàng)目的相關(guān)資料發(fā)送給天策模具公司。對(duì)于40分公司項(xiàng)目，在轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，雙方于2015年11月12日簽訂的《雙方協(xié)議》和11月15日簽訂的《關(guān)于〈轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉的補(bǔ)充協(xié)議》中，天策模具公司沒(méi)有就W03項(xiàng)目相關(guān)資料交付問(wèn)題提出異議，并且再次明確了應(yīng)付款的金額和時(shí)間。據(jù)此，可以印證和說(shuō)明雙方對(duì)W03項(xiàng)目的資料移交已經(jīng)沒(méi)有異議。2.天策模具公司挑肥揀瘦，只想取得成熟的40分公司項(xiàng)目而拒絕W03項(xiàng)目是其違約的真實(shí)想法和內(nèi)在動(dòng)因。在冠茂工貿(mào)公司轉(zhuǎn)讓的兩個(gè)項(xiàng)目中，W03項(xiàng)目尚未啟動(dòng)，天策模具公司在簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)對(duì)此是明知的，這也是《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第5條第（4）款約定“剩余50萬(wàn)元待W03項(xiàng)目開(kāi)始供件后一個(gè)月內(nèi)再行支付。若W03項(xiàng)目停產(chǎn)，天策模具公司不予支付余款50萬(wàn)元”的原因。40分公司項(xiàng)目和W03項(xiàng)目為整體轉(zhuǎn)讓?zhuān)蛔鲄^(qū)分，天策模具公司取得40分公司項(xiàng)目后，由于W03項(xiàng)目未能啟動(dòng)，便以種種理由試圖違約，以達(dá)到解除合同的目的。3.鄖縣冠成工貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：鄖縣冠成公司）完全同意將W03項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給天策模具公司。冠茂工貿(mào)公司和鄖縣冠成公司的法定代表人均為江國(guó)兵并由江國(guó)兵進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，在一審法院庭審時(shí)，江國(guó)兵已針對(duì)該事實(shí)進(jìn)行了說(shuō)明。4.企業(yè)內(nèi)部對(duì)生產(chǎn)項(xiàng)目的稱(chēng)謂并非國(guó)家統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，W03項(xiàng)目即為CV03項(xiàng)目，天策模具公司對(duì)此是明知的。首先，天策模具公司向一審法院提交的“CV03供應(yīng)商供應(yīng)關(guān)系轉(zhuǎn)移協(xié)議書(shū)”中明確CV03項(xiàng)目的原供應(yīng)商為鄖縣冠成公司，這足以說(shuō)明天策模具公司明知鄖縣冠成公司簽訂的該供貨協(xié)議。其次，在后續(xù)補(bǔ)充協(xié)議、《雙方協(xié)議》中，天策模具公司均沒(méi)有對(duì)W03項(xiàng)目和CV03項(xiàng)目?jī)烧呤欠駷橥豁?xiàng)目提出異議。
天策模具公司辯稱(chēng)：冠茂工貿(mào)公司并未提供證據(jù)證實(shí)其公司已經(jīng)按照合同約定履行了全部轉(zhuǎn)讓義務(wù)，合同約定的付款條件未成就。綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請(qǐng)求二審法院依法駁回冠茂工貿(mào)公司的上訴，維持原判。
冠茂工貿(mào)公司向一審法院起訴請(qǐng)求：判令天策模具公司繼續(xù)履行雙方于2015年5月19日簽訂的協(xié)議，立即支付尚欠其公司的欠款205201元，并籌備支付2016年4月1日前必須支付的款項(xiàng)。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：2015年5月19日，冠茂工貿(mào)公司（甲方）就將其名下沖壓件產(chǎn)品供貨權(quán)和產(chǎn)品所涉及的模具設(shè)備、工裝轉(zhuǎn)讓事宜同天策模具公司（乙方）簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》1份，約定：1.由甲方提供真實(shí)、完整的產(chǎn)品及產(chǎn)品價(jià)格清單、設(shè)備清單、工裝清單（包括模具、夾具、檢具、工位器具、產(chǎn)品數(shù)模及圖紙）和其他相關(guān)資料，時(shí)間為2015年5月31日以前。2.由甲方提供真實(shí)的原始產(chǎn)品供貨合同、外委加工合同以及近半年的發(fā)票復(fù)印件，時(shí)間為2015年5月31日以前……4.甲方提供清單中所列項(xiàng)目而實(shí)際中沒(méi)有的，由甲方按其原價(jià)的3倍賠償給乙方；甲方提供的工裝在與乙方交接時(shí)為合格產(chǎn)品，保證乙方正常使用，如在交接前出現(xiàn)質(zhì)量問(wèn)題由甲方維修至合格后交與乙方。W03項(xiàng)目工裝在生產(chǎn)后按此類(lèi)方式交接，交接時(shí)間為2015年5月31日前。5.所有轉(zhuǎn)讓總價(jià)為495萬(wàn)元整（現(xiàn)金或承兌）。協(xié)議簽訂后乙方向甲方支付定金20萬(wàn)元（承兌支付）；甲方將乙方要求的所有資料準(zhǔn)備完整交付給乙方確認(rèn)后，乙方開(kāi)始付款給甲方。具體付款方式如下：（1）2015年5月31日前乙方支付給甲方25萬(wàn)元；（2）2015年6月30日前乙方支付給甲方200萬(wàn)元；（3）2016年4月1日前乙方支付給甲方200萬(wàn)元；（4）剩余50萬(wàn)元待W03項(xiàng)目開(kāi)始供件后一個(gè)月內(nèi)再支付給甲方。若W03項(xiàng)目停產(chǎn)，乙方不予支付余款50萬(wàn)元……10.此協(xié)議自簽訂之日起生效，自雙方收到定金之日起開(kāi)始實(shí)施。后天策模具公司分九次向冠茂工貿(mào)公司支付款項(xiàng)共計(jì)2295599元，其中：2015年4月28日支付200000元，2015年5月21日支付60000元，2015年5月29日支付340000元，2015年7月1日支付299799元，2015年7月27日支付190000元，2015年9月1日支付200000元，2015年11月22日支付300000元，2015年12月28日支付313800元，2016年1月7日支付392000元。2015年9月30日，冠茂工貿(mào)公司同天策模具公司共同簽訂《情況說(shuō)明》，確認(rèn)天策模具公司自2015年4月28日至2015年9月1日期間向冠茂工貿(mào)公司支付的六筆款項(xiàng)共計(jì)1289799元，系支付冠茂工貿(mào)公司轉(zhuǎn)讓40分公司沖壓件產(chǎn)品供貨權(quán)及相關(guān)設(shè)備、模檢具、工裝等相關(guān)物品的款項(xiàng)。
2015年11月12日，冠茂工貿(mào)公司與天策模具公司又簽訂《雙方協(xié)議》1份，約定“2015年5月19日簽訂的合同照常生效，付款方式按本合同執(zhí)行”。2015年11月14日至15日期間，為解決雙方在執(zhí)行2015年5月19日簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》過(guò)程中因溝通協(xié)調(diào)造成的協(xié)議內(nèi)容未按期執(zhí)行的問(wèn)題，雙方簽訂了《關(guān)于<轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的補(bǔ)充協(xié)議》，該協(xié)議約定“自2015年11月16日起標(biāo)的物由冠茂工貿(mào)公司負(fù)責(zé)從現(xiàn)存放場(chǎng)所轉(zhuǎn)移至天策模具公司指定場(chǎng)地……標(biāo)的物轉(zhuǎn)移結(jié)束最遲期限為2015年11月25日”，冠茂工貿(mào)公司的法定代表人江國(guó)兵在該協(xié)議中注明“此協(xié)議有公正處公正后才能生效”。2015年12月30日，冠茂工貿(mào)公司的法定代表人江國(guó)兵同天策模具公司的法定代表人熊江林簽訂《雙方協(xié)議》，約定:因冠茂工貿(mào)公司就其轉(zhuǎn)讓的40分公司沖壓件產(chǎn)品部分模具圖紙無(wú)法交付，雙方一致同意從40分公司項(xiàng)目總轉(zhuǎn)讓款2500000元中扣除5000元。2016年1月6日，天策模具公司向冠茂工貿(mào)公司的法定代表人江國(guó)兵送達(dá)《解除協(xié)議通知書(shū)》，通知主要內(nèi)容為解除與冠茂工貿(mào)公司于2015年5月19日簽訂的及其他與W03項(xiàng)目供貨線(xiàn)路轉(zhuǎn)讓的相關(guān)協(xié)議。同日，天策模具公司通過(guò)順豐速運(yùn)向冠茂工貿(mào)公司發(fā)出“解除協(xié)議通知書(shū)”的快件，該快件于2016年1月8日被順豐速運(yùn)標(biāo)注因拒收退回?，F(xiàn)冠茂工貿(mào)公司以天策模具公司不履行合同義務(wù)為由，訴至一審法院。
一審法院另查明：2015年1月14日，鄖縣冠成公司通過(guò)同東風(fēng)汽車(chē)股份有限公司及東風(fēng)小康汽車(chē)有限公司簽訂《CV03供應(yīng)商供應(yīng)關(guān)系轉(zhuǎn)移協(xié)議》取得東風(fēng)公司CV03項(xiàng)目的供貨權(quán)。冠茂工貿(mào)公司自述其與天策模具公司于2015年5月19日簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的W03項(xiàng)目供貨權(quán)即指CV03項(xiàng)目供貨權(quán)。
一審法院認(rèn)為：冠茂工貿(mào)公司與天策模具公司于2015年5月19日簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中明確約定了冠茂工貿(mào)公司應(yīng)在2015年5月31日前將天策模具公司要求的所有資料（包括40分公司及W03項(xiàng)目沖壓件產(chǎn)品及產(chǎn)品價(jià)格清單、設(shè)備清單、工裝清單，原始產(chǎn)品供貨合同、外委加工合同以及近半年的發(fā)票復(fù)印件等）準(zhǔn)備完整并交付給天策模具公司后，天策模具公司方開(kāi)始履行付款義務(wù)。即按照協(xié)議約定履行交付40分公司及W03項(xiàng)目沖壓件產(chǎn)品的供貨權(quán)協(xié)議及相關(guān)資料系冠茂工貿(mào)公司的先履行合同義務(wù)?，F(xiàn)冠茂工貿(mào)公司在未能提交充足證據(jù)證實(shí)其已將W03項(xiàng)目供貨權(quán)及相關(guān)資料交付給天策模具公司的情形下，要求天策模具公司繼續(xù)履行付款合同義務(wù)，于雙方約定不符，不予支持。關(guān)于冠茂工貿(mào)公司訴稱(chēng)的“CV03項(xiàng)目”即W03項(xiàng)目、天策模具公司在簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)即知道W03項(xiàng)目即CV03項(xiàng)目的問(wèn)題，因根據(jù)天策模具公司提交的《CV03供應(yīng)商供應(yīng)關(guān)系轉(zhuǎn)移協(xié)議》，CV03項(xiàng)目的供貨權(quán)歸屬于鄖縣冠成公司，現(xiàn)冠茂工貿(mào)公司并未提交證據(jù)證實(shí)其已取得鄖縣冠成公司的轉(zhuǎn)讓或授權(quán)并經(jīng)東風(fēng)小康有限公司的同意而成為該公司CV03項(xiàng)目的供貨商，也未提交證據(jù)證實(shí)CV03項(xiàng)目與雙方簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的W03項(xiàng)目的關(guān)系，故對(duì)其該項(xiàng)訴稱(chēng)理由，不予采信。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十七條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，判決：駁回冠茂工貿(mào)公司的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)4204元，減半收取2102元，由冠茂工貿(mào)公司負(fù)擔(dān)。
本院二審期間，冠茂工貿(mào)公司圍繞上訴請(qǐng)求向本院提交了以下證據(jù)：
證據(jù)一、鄖縣冠成公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證，擬證明江國(guó)兵是鄖縣冠成公司法定代表人，鄖縣冠成公司及冠茂工貿(mào)公司均由江國(guó)兵經(jīng)營(yíng)。
證據(jù)二、鄖縣冠成公司的證明一份，擬證明鄖縣冠成公司認(rèn)可40分公司項(xiàng)目和W03項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓?zhuān)⒎e極配合轉(zhuǎn)讓工作。
證據(jù)三、雙方于2015年11月12日簽訂的《雙方協(xié)議》一份，擬證明除天策模具公司未付款外，雙方并無(wú)其他爭(zhēng)議。
證據(jù)四、德遠(yuǎn)公司于2016年4月12日出具的說(shuō)明一份，擬證明德遠(yuǎn)公司2015年6月1日前為冠茂工貿(mào)公司加工零部件，2015年6月1日后改為天策模具公司加工零部件，冠茂工貿(mào)公司的相關(guān)設(shè)備已原地轉(zhuǎn)交給天策模具公司。
證據(jù)五、代保管設(shè)備清單、代保管工位器具清單，擬證明在德遠(yuǎn)公司處的資產(chǎn)已經(jīng)原地指示德遠(yuǎn)公司交付給天策模具公司，天策模具公司已進(jìn)行接收。
證據(jù)六、德遠(yuǎn)公司（物資檢斤計(jì)量單），擬證明天策模具公司已經(jīng)實(shí)際接手轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目，并開(kāi)始生產(chǎn)；冠茂工貿(mào)公司按照約定委派人員配合相關(guān)工作。
證據(jù)七、增值稅發(fā)票，擬證明天策模具公司對(duì)鄖縣冠成公司配合冠茂工貿(mào)公司履行轉(zhuǎn)讓的事實(shí)是明知的。
證據(jù)八、恒信公司于2016年1月18日出具的證明，擬證明冠茂工貿(mào)公司于2015年5月22日曾通知恒信公司，告知冠茂工貿(mào)公司已將40分公司項(xiàng)目及W03項(xiàng)目的所有設(shè)備、模具等轉(zhuǎn)讓給天策模具公司，并自2015年6月1日起所有供貨產(chǎn)品款有天策模具公司結(jié)算。2015年11月底，天策模具公司將40分公司項(xiàng)目的模具拉走，因W03項(xiàng)目尚未啟動(dòng)，天策模具公司請(qǐng)求將W03項(xiàng)目的有關(guān)設(shè)備繼續(xù)存放在恒信公司。后經(jīng)恒信公司多次聯(lián)系天策模具公司，天策模具公司均未回復(fù)。最終證明冠茂工貿(mào)公司已經(jīng)完全履行轉(zhuǎn)讓義務(wù)，天策模具公司存在違約。
證據(jù)九、天策模具公司向恒信公司的交款收據(jù)一份，擬證明項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓已經(jīng)完成，天策模具公司實(shí)際接手40分公司項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)。
證據(jù)十、沖壓件—外委加工2015年9月結(jié)算單，即恒信公司為天策模具公司加工的產(chǎn)品清單，擬證明項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓已經(jīng)完成，天策模具公司實(shí)際接手40分公司項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)。
證據(jù)十一、手機(jī)截屏照片一張，內(nèi)容為恒信公司實(shí)際控制人吳國(guó)林于2016年1月11日向“熊天策”發(fā)送的手機(jī)短信，該短信內(nèi)容顯示吳國(guó)林曾向名為“熊天策”的人發(fā)送手機(jī)短信，要求“熊天策”將東風(fēng)小康模具拉走。擬證明冠茂工貿(mào)公司已經(jīng)履行轉(zhuǎn)讓義務(wù)，天策模具公司拒絕將W03項(xiàng)目有關(guān)模具從恒信公司拉走，天策模具公司構(gòu)成違約。
證據(jù)十二、時(shí)間顯示為2015年5月7日的郵件發(fā)送照片一份，內(nèi)容為冠茂工貿(mào)公司當(dāng)時(shí)的工作人員江海將技術(shù)資料等發(fā)送給天策模具公司，擬證明冠茂工貿(mào)公司已經(jīng)將技術(shù)資料等交付給天策模具公司。
證據(jù)十三、吳國(guó)林的證言，吳國(guó)林為恒信公司的實(shí)際控制人。吳國(guó)林稱(chēng)其公司與冠茂工貿(mào)公司存在委托加工關(guān)系，冠茂工貿(mào)公司將項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給天策模具公司后，吳國(guó)林曾通知天策模具公司將相關(guān)模具拉走，但因天策模具公司沒(méi)有支付保管費(fèi)及加工費(fèi)等款項(xiàng)，一直未將相應(yīng)模具拉走。W03與CV03是同一個(gè)項(xiàng)目，天策模具公司對(duì)此是知情的。吳國(guó)林稱(chēng)其曾多次催促天策模具公司將設(shè)備拉走，2016年5月11日再次催促，但天策模具公司稱(chēng)W03項(xiàng)目未啟動(dòng)，也沒(méi)錢(qián)付款，所以一直沒(méi)有拉走。吳國(guó)林稱(chēng)其知道冠茂工貿(mào)公司與天策模具公司之間存在設(shè)備交接手續(xù)，但其只負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)，其他的不負(fù)責(zé)管理，具體工作由其公司員工經(jīng)辦。擬證明冠茂工貿(mào)公司已經(jīng)完成轉(zhuǎn)讓義務(wù)，W03與CV03是同一個(gè)項(xiàng)目。
證據(jù)十四、江海的證言，江海曾為冠茂工貿(mào)公司的員工。江海稱(chēng)其曾于2015年通過(guò)公司郵件形式將40分公司及W03項(xiàng)目的模具圖紙發(fā)送給天策模具公司，冠茂工貿(mào)公司與東風(fēng)小康公司之間存在有關(guān)業(yè)務(wù)，即W03項(xiàng)目。擬證明冠茂工貿(mào)公司已完成40分公司及W03項(xiàng)目相關(guān)圖紙資料的轉(zhuǎn)讓義務(wù)，W03與CV03是同一個(gè)項(xiàng)目。
證據(jù)十五、曾平的證言，曾平曾為冠茂工貿(mào)公司員工。曾平稱(chēng)其于2015年6月1日至9月30日期間在冠茂工貿(mào)公司從事司機(jī)工作，2015年6月1日冠茂工貿(mào)公司與天策模具公司證實(shí)辦理40分公司及W03項(xiàng)目的交接手續(xù)。擬證明冠茂工貿(mào)公司已經(jīng)完成轉(zhuǎn)讓義務(wù)，W03與CV03是同一個(gè)項(xiàng)目。
被上訴人天策模具公司未向本院提供新證據(jù)。
經(jīng)本院二審?fù)徺|(zhì)證，天策模具公司對(duì)冠茂工貿(mào)公司提供的證據(jù)一、證據(jù)二、證據(jù)三的真實(shí)性均無(wú)異議，但對(duì)其證明目的均有異議，認(rèn)為證據(jù)一，雖然冠茂工貿(mào)公司與鄖縣冠成公司的法定代表人均為江國(guó)兵，但從法律角度來(lái)看，兩個(gè)公司均屬于獨(dú)立的法人，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任；認(rèn)為證據(jù)二，鄖縣冠成公司對(duì)其所證明的內(nèi)容還應(yīng)提供相應(yīng)的證據(jù)予以證實(shí)，且該證明只涉及40分公司項(xiàng)目，并未涉及W03項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓?zhuān)徽J(rèn)為證據(jù)三，該《雙方協(xié)議》只涉及40分公司項(xiàng)目的部分交付，該協(xié)議簽訂時(shí)并未交付完畢，天策模具公司在交接協(xié)議上注明的很清楚，并未收到W03項(xiàng)目的相應(yīng)模具。故，上述三份證據(jù)均達(dá)不到其證明目的，請(qǐng)求二審法院不予采信；
對(duì)證據(jù)四、證據(jù)五、證據(jù)七的真實(shí)性沒(méi)有異議，認(rèn)為證據(jù)四，德遠(yuǎn)公司此次情況說(shuō)明的內(nèi)容和天策模具公司向一審法院提交的德遠(yuǎn)公司的情況說(shuō)明內(nèi)容不同；認(rèn)為證據(jù)五，該證據(jù)只能證明交付了40分公司項(xiàng)目，而不能證明W03項(xiàng)目；認(rèn)為證據(jù)七，與本案爭(zhēng)議問(wèn)題沒(méi)有關(guān)聯(lián)性；對(duì)證據(jù)六的真實(shí)性不發(fā)表意見(jiàn)，認(rèn)為德遠(yuǎn)公司向誰(shuí)送貨無(wú)法判斷，該證據(jù)與本案沒(méi)有關(guān)聯(lián)性。故，上述四份證據(jù)均達(dá)不到其證明目的，請(qǐng)求二審法院不予采信。
對(duì)證據(jù)八的真實(shí)性無(wú)異議，該證明系恒信公司出具，但該證明的內(nèi)容和恒信公司的實(shí)際控制人吳國(guó)林的證言相互矛盾。故，該證據(jù)達(dá)不到其證明目的，請(qǐng)求二審法院不予采信。
對(duì)證據(jù)九、證據(jù)十、證據(jù)十一的真實(shí)性有異議，認(rèn)為上述三個(gè)證據(jù)均是復(fù)印件，其真實(shí)性無(wú)法核實(shí)，且上述三個(gè)證據(jù)只涉及到40分公司項(xiàng)目，與本案爭(zhēng)議的問(wèn)題無(wú)關(guān)。上述三份證據(jù)達(dá)不到其證明目的，請(qǐng)求二審法院不予采信。
對(duì)證據(jù)十二、證據(jù)十四，認(rèn)為江海交付的資料在2015年12月30日的《雙方協(xié)議》里面寫(xiě)的很清楚，對(duì)40分公司項(xiàng)目的圖紙資料予以認(rèn)可，但缺少部分圖紙；W03項(xiàng)目的資料與提供給天策模具公司的資料不一致。故，上述兩份證據(jù)達(dá)不到其證明目的，請(qǐng)求二審法院不予采信。
對(duì)證據(jù)十三，認(rèn)為吳國(guó)林的證言是虛假的，因?yàn)槠渑c冠茂工貿(mào)公司之間存在合作關(guān)系，天策模具公司向一審法院提交的證據(jù)能夠證實(shí)雙方就40分公司項(xiàng)目模具辦理交接手續(xù)的時(shí)間是2015年11月21日，冠茂工貿(mào)公司、天策模具公司及德遠(yuǎn)公司共同辦理的交接手續(xù)。故，該證據(jù)達(dá)不到其證明目的，請(qǐng)求二審法院不予采信。
對(duì)證據(jù)十五，認(rèn)為曾平于2015年6月份到公司上班并于2015年9月份離開(kāi)公司，曾平不可能參與公司交接手續(xù)，該證人證言明顯與案件事實(shí)不符。故，該證據(jù)達(dá)不到其證明目的，請(qǐng)求二審法院不予采信。
綜上，冠茂工貿(mào)公司提供的證據(jù)均達(dá)不到其證明目的，請(qǐng)求二審法院不予采信。
對(duì)上述有爭(zhēng)議的證據(jù)，本院認(rèn)為：證據(jù)一、證據(jù)二、證據(jù)三能夠證明鄖縣冠成公司認(rèn)可冠茂工貿(mào)公司向天策模具公司轉(zhuǎn)讓W(xué)03項(xiàng)目，天策模具公司已經(jīng)取得40分公司項(xiàng)目有關(guān)設(shè)備、模具等，但不能證明冠貿(mào)工貿(mào)公司已經(jīng)向天策模具公司交付了清單所列明的有關(guān)W03項(xiàng)目的全部模具、夾具等。故，上述證據(jù)達(dá)不到其證明目的，本院不予采信。
證據(jù)四、證據(jù)五、證據(jù)六、證據(jù)七能夠證明冠貿(mào)工貿(mào)公司已將40分公司項(xiàng)目所對(duì)應(yīng)的模具全部交付給天策模具公司，但上述證據(jù)并不能證明冠茂工貿(mào)公司已經(jīng)將W03項(xiàng)目對(duì)應(yīng)的模具、夾具等全部交付給天策模具公司。故，上述證據(jù)達(dá)不到其證明目的，本院不予采信。
證據(jù)八能夠證明冠茂工貿(mào)公司已將40分公司項(xiàng)目所對(duì)應(yīng)的模具全部交付給天策模具公司，因該證據(jù)的形成時(shí)間為2016年1月18日，且其證明內(nèi)容與冠茂工貿(mào)公司與天策模具公司于2015年11月12日共同簽字確認(rèn)的交接清單不一致，無(wú)法證明冠貿(mào)工貿(mào)公司已將W03項(xiàng)目對(duì)應(yīng)的模具、夾具等全部交付給天策模具公司。故，該證據(jù)達(dá)不到其證明目的，本院不予采信。
證據(jù)九、證據(jù)十能夠證明冠茂工貿(mào)公司已經(jīng)40分公司項(xiàng)目所對(duì)應(yīng)的模具全部交付給天策模具公司，但并未涉及W03項(xiàng)目的交接。故，上述證據(jù)達(dá)不到其證明目的，本院不予采信。
證據(jù)十一，該證據(jù)的形成時(shí)間為2016年1月11日，系恒信公司實(shí)際控制人吳國(guó)林單方向“熊天策”發(fā)送，因?qū)Ψ讲⑽催M(jìn)行回復(fù)，導(dǎo)致東風(fēng)小康模具未被拉走的原因不能確定。故，該證據(jù)達(dá)不到其證明目的，本院不予采信。
證據(jù)十二、證據(jù)十四能夠證實(shí)冠茂工貿(mào)公司向天策模具公司交付有技術(shù)資料，因該郵件顯示的發(fā)送時(shí)間為2015年5月7日，而2015年12月30日的《雙方協(xié)議》明確說(shuō)明40分公司項(xiàng)目缺少部分圖紙，該證據(jù)不能證明是冠茂工貿(mào)公司已經(jīng)交付了全部的圖紙資料。故，該證據(jù)達(dá)不到其證明目的，本院不予采信。
證據(jù)十三，因吳國(guó)林與冠茂工貿(mào)公司之間存在合作關(guān)系，雙方具備一定利害關(guān)系，吳國(guó)林稱(chēng)稱(chēng)其知道冠茂工貿(mào)公司與天策模具公司之間存在設(shè)備交接手續(xù)，但又稱(chēng)其只負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)，其他的不負(fù)責(zé)管理，具體工作由其公司員工經(jīng)辦，吳國(guó)林的證言存在前后不一致的地方。且吳國(guó)林的陳述與冠茂工貿(mào)公司與天策模具公司于2015年11月12日共同簽字確認(rèn)的交接清單不符。故，該證據(jù)達(dá)不到其證明目的，本院不予采信。
證據(jù)十五，因曾平于2015年6月份到冠茂工貿(mào)公司上班并于2015年9月份離開(kāi)，雙方共同簽字的交接清單顯示雙方于2015年11月12日尚未交接完畢，曾平其不可能參與雙方的全部交接手續(xù)。故，該證據(jù)達(dá)不到其證明目的，本院不予采信。
二審審理查明，一審法院查明認(rèn)定的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，冠茂工貿(mào)公司與天策模具公司于2015年5月19日簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中明確約定了冠茂工貿(mào)公司應(yīng)在2015年5月31日前將天策模具公司要求的所有資料（包括40分公司及W03項(xiàng)目沖壓件產(chǎn)品及產(chǎn)品價(jià)格清單、設(shè)備清單、工裝清單，原始產(chǎn)品供貨合同、外委加工合同以及近半年的發(fā)票復(fù)印件等）準(zhǔn)備完整并交付給天策模具公司后，天策模具公司方開(kāi)始履行付款義務(wù)。即按照協(xié)議約定履行交付40分公司及W03項(xiàng)目沖壓件產(chǎn)品的供貨權(quán)協(xié)議及相關(guān)資料系冠茂工貿(mào)公司的先履行合同義務(wù)。冠茂工貿(mào)公司與天策于2015年11月12日簽訂一份《雙方協(xié)議》，該協(xié)議明確表述《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》“照常生效”，2015年12月30日，雙方再次簽訂一份《雙方協(xié)議》，該協(xié)議明確表述：冠茂工貿(mào)公司賣(mài)給天策模具公司40分公司項(xiàng)目、模具已交付完畢，因部分圖紙無(wú)法交付，經(jīng)雙方一致同意，從40分公司項(xiàng)目總轉(zhuǎn)讓款250萬(wàn)元中扣除5000元整。2015年11月15日，雙方簽訂一份《關(guān)于<轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的補(bǔ)充協(xié)議》，因冠茂工貿(mào)公司法定代表人江國(guó)兵在該協(xié)議中注明“此協(xié)議有公正處公正后才能生效”，因該協(xié)議未進(jìn)行公正，并未發(fā)生法律效力。故，冠茂工貿(mào)公司與天策模具公司簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后又簽訂了三份協(xié)議，但后續(xù)簽訂的協(xié)議均未否認(rèn)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力，冠貿(mào)工貿(mào)公司仍負(fù)有依約交付W03項(xiàng)目的先合同義務(wù)。
不論W03項(xiàng)目與CV03是否為同一項(xiàng)目，冠茂工貿(mào)公司向一、二審法院提供的證據(jù)雖能證明其公司已經(jīng)履行了40分公司項(xiàng)目相關(guān)設(shè)備、模具及部分圖紙資料等的交付義務(wù)，但尚不足以證實(shí)其公司已將W03項(xiàng)目或CV03對(duì)應(yīng)的全部模具、設(shè)備及有關(guān)圖紙資料等交付給天策模具公司。而天策模具公司向一審法院提交的雙方簽字確認(rèn)的交接清單、關(guān)于冠茂工貿(mào)公司債務(wù)的說(shuō)明及2015年12月30日簽訂的《雙方協(xié)議》能夠直接證明天策模具公司并未收到冠茂工貿(mào)公司有關(guān)W03項(xiàng)目的相關(guān)模具、設(shè)備及圖紙資料等。在此情形下，冠茂工貿(mào)公司要求天策模具公司繼續(xù)履行付款的合同義務(wù)，于雙方約定不符，本院不予支持。如果冠茂工貿(mào)公司有新的證據(jù)能夠證實(shí)其公司確已按照合同約定將W03項(xiàng)目所對(duì)應(yīng)的全部設(shè)備、模具及圖紙資料等全部交付給天策模具公司，其公司可另行主張權(quán)利。
綜上，上訴人冠茂工貿(mào)公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)4378元，由上訴人十堰冠茂工貿(mào)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng) 劉占省 審判員　張 妍 審判員 張 洪

書(shū)記員：黃霞