原告：北大荒鑫亞經(jīng)貿(mào)有限責任公司，住所地黑龍江省哈爾濱市南崗區(qū)長江路207-3號。
法定代表人：高衛(wèi)玲，該公司董事長。
委托訴訟代理人：李程宇，黑龍江竇智律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：于萬瀾，北京市博儒律師事務(wù)所律師。
被告：泰安祝某某泰亞麻紡織有限公司，住所地黑岱岳區(qū)祝陽鎮(zhèn)陳良村。
法定代表人：王景雙，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：王井林，該公司副總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：杜尚玉，黑龍江匡正律師事務(wù)所律師。
被告：北大荒青某亞麻紡織有限公司，住所地黑龍江省綏化市青岡縣青岡鎮(zhèn)展望村。
法定代表人：陳衛(wèi)東，該公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：鞠文英，黑龍江孟繁旭律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：滿麗輝，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，北大荒青某亞麻紡織有限公司員工，住黑龍江省哈爾濱市道外區(qū)。

原告北大荒鑫亞經(jīng)貿(mào)有限責任公司（以下簡稱鑫亞公司）與被告泰安祝某某泰亞麻紡織有限公司（以下簡稱祝陽公司）、被告北大荒青某亞麻紡織有限公司（以下簡稱青某公司）加工合同糾紛一案，本院于2016年1月18日立案后，青某公司提出管轄權(quán)異議被本院駁回后，向黑龍江省高級人民法院提出上訴，該院以（2016）黑民轄終32號民事裁判駁回管轄異議上訴。本院依法適用普通程序，公開開庭進行了審理。原告鑫亞公司委托訴訟代理人李程宇及于萬瀾、被告祝陽公司委托訴訟代理人王井林及杜尚玉、青某公司委托訴訟代理人鞠文英及滿麗輝到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
鑫亞公司訴稱：1.祝陽公司應(yīng)交付96.825噸亞麻紗中已完成加工所得亞麻布及未加工的亞麻紗；若祝陽公司不能交付，應(yīng)折價賠償4,742,671.5元；2.祝陽公司賠償鑫亞公司經(jīng)濟損失9,485,343.00元；3.青某公司對第1項、第2項債務(wù)承擔連帶賠償責任；4.若祝陽公司將前述亞麻布及亞麻紗已交付至青某公司，則青某公司應(yīng)返還96.825噸亞麻紗中已完成加工所得亞麻布及未加工的亞麻紗，若不能返還折價賠償4,742,671.5元；5.青某公司賠償鑫亞公司經(jīng)濟損失9,485,343.00元；6.祝陽公司對第4項、第5項承擔連帶賠償責任；7.訴訟費用由祝陽公司和青某公司承擔。事實和理由：2012年7月31日，鑫亞公司與祝陽公司、青某公司簽訂《亞麻紗加工合同》，約定祝陽公司為鑫亞公司代加工亞麻坯布，對鑫亞公司的亞麻紗、亞麻布負有安全保管責任，造成損失按鑫亞公司亞麻紗、亞麻布總成本（含運費等）賠償；出庫存單必須由鑫亞公司和青某公司共同蓋章后，方可辦理出庫，如出現(xiàn)由于出庫手續(xù)不全造成的損失，祝陽公司按亞麻紗總成本雙倍價格賠償；祝陽公司應(yīng)當按時向鑫亞公司報告亞麻紗、亞麻布的庫存情況，供鑫亞公司核對、統(tǒng)計。青某公司負責按照合同規(guī)定的質(zhì)量要求和交貨期對祝陽公司進行監(jiān)管、跟蹤；青某公司根據(jù)前陽紡織廠生產(chǎn)計劃和庫存情況向鑫亞公司提請亞麻紗運輸計劃，負責質(zhì)量驗收，如出現(xiàn)質(zhì)量問題，由青某公司賠償。鑫亞公司向祝陽公司交付長麻紗原料41.075噸、短麻紗原料55.75噸，共計96.825噸。但祝陽公司未按合同約定向鑫亞公司報告加工進度，也未在鑫亞公司和青某公司共同簽章后辦理出庫手續(xù)，后于2013年10月17日出具《說明》，主張其單方向青某公司交貨，然青某公司不認可祝陽公司的《說明》內(nèi)容；因合同約定青某公司對祝陽公司的加工行為負有提請亞麻紗運輸計劃、監(jiān)管交付、質(zhì)量驗收等責任，鑫亞公司多次向祝陽公司、青某公司催要，均互相推諉、推脫責任，致鑫亞公司至今未收到加工產(chǎn)品，祝陽公司、青某公司構(gòu)成違約。依據(jù)合同約定，現(xiàn)祝陽公司未履行加工、交付義務(wù)，青某公司未完成產(chǎn)品監(jiān)管、質(zhì)量驗收、監(jiān)管交貨期等義務(wù)，即便祝陽公司已向青某公司單方交付，因青某公司未將案涉亞麻布對價向鑫亞公司支付，祝陽公司、青某公司構(gòu)成違約應(yīng)互負連帶賠償責任。
祝陽公司辯稱：1.《112號加工合同》根本未履行，鑫亞公司無權(quán)依該合同主張權(quán)利。祝陽公司確實在青某公司的引薦下簽訂了《112號加工合同》，但鑫亞公司從未向祝陽公司調(diào)撥過亞麻紗，青某公司與祝陽公司合作多年，青某公司也從未告知祝陽公司哪些是鑫亞公司亞麻紗，因此鑫亞公司從未調(diào)撥亞麻紗而導(dǎo)致《112號加工合同》根本就沒有履行。并且祝陽公司一直與青某公司進行加工業(yè)務(wù)，青某公司提供亞麻紗、接收亞麻布、支付加工費，鑫亞公司也從未指令祝陽公司交付亞麻布，也未支付加工費，鑫亞公司不是《112號加工合同》的定作人，同時正因鑫亞公司未交付亞麻紗的違約行為導(dǎo)致合同根本未履行，鑫亞公司無權(quán)向祝陽公司主張權(quán)利；2.祝陽公司已將加工的亞麻布自付運費交到了紹興庫，由負責人何輝、李彪接收并簽了接收明細。在《112號加工合同》中沒有約定亞麻布必須有出庫單才能出庫，并且在履行合同過程中，鑫亞公司自己都認為案涉物品所有權(quán)屬于青某公司，因此祝陽公司不可能就涉案亞麻布給鑫亞公司出具出庫單。鑫亞公司知道祝陽公司生產(chǎn)的亞麻布直接運到了紹興庫，并且鑫亞公司是認可的，可以從鑫亞公司與青某公司之間的訴訟中，鑫亞公司主張紹興庫的所有亞麻布屬于青某公司替其保管的可以證實。《112號加工合同》的定作人所有義務(wù)都是青某公司行使的，祝陽公司也將亞麻布交付給了青某公司，祝陽公司的行為沒有任何過錯，不應(yīng)承擔賠償責任以及連帶賠償責任；3.鑫亞公司在折價賠償?shù)幕A(chǔ)上，又主張雙倍賠償沒有任何依據(jù)；4.鑫亞公司向祝陽公司主張權(quán)利已超過兩年的訴訟時效期間。
青某公司辯稱：1.鑫亞公司訴請已超過訴訟時效期間，依法應(yīng)當駁回；2.圣龍公司、志德公司發(fā)往祝陽公司的亞麻紗合計是96.825噸，是青某公司負責運輸，鑫亞公司應(yīng)當向青某公司支付運費49,831.00元（其中，圣龍公司發(fā)往祝陽公司28.375噸，每噸運費550.00元，合計15,606.00元；志德公司發(fā)往祝陽公司68.45噸，每噸運費500.00元，合計34,225.00元），并且根據(jù)慣例以貨沖抵；3.從圣龍公司、志德公司調(diào)往祝陽公司的96.825噸亞麻紗，祝陽公司已經(jīng)全部加工為產(chǎn)成品，以產(chǎn)成品沖抵加工費后的剩余產(chǎn)成品，已經(jīng)全部發(fā)往紹興，鑫亞公司請求返還產(chǎn)成品數(shù)量錯誤。而且，鑫亞公司在其他案件中已經(jīng)自認全部交付事實，鑫亞公司起訴時沒有扣除應(yīng)當沖抵加工費的產(chǎn)成品是錯誤的；4.祝陽公司加工完后發(fā)往紹興的產(chǎn)成品，已經(jīng)在另一案件中轉(zhuǎn)化為鑫亞公司與青某公司之間的保管合同關(guān)系，而且雙方已經(jīng)另行簽署了《移交協(xié)議書》，鑫亞公司已經(jīng)認可包括但不限于八份《貨權(quán)確認單》在內(nèi)的相關(guān)貨物由青某公司負責交付。只是由于《移交協(xié)議書》約定很多交付條件至今未成就，雙方至今沒有實際清點、交接。而鑫亞公司已經(jīng)就保管合同關(guān)系起訴過青某公司，兩審法院認為《移交協(xié)議書》中約定的條件未成就阻卻了交付請求，且鑫亞公司在法院釋明的情況下仍然拒絕變更訴訟請求解除合同，最終被判決駁回起訴。綜上，祝陽公司不應(yīng)承擔任何民事責任，青某公司也不應(yīng)承擔連帶責任。
各方當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。
鑫亞公司提供以下四組證據(jù)：第一組證據(jù)，《亞麻布加工合同（112號）》一份（以下簡稱《112號加工合同》）；第二組證據(jù)，《亞麻原料及產(chǎn)成品調(diào)入（出）通知單》、《出庫單》、圣龍公司發(fā)出成品紗明細、委托加工亞麻布月報表、《調(diào)出通知單》、《貨物運輸合同》、裝紗明細表；第三組證據(jù)，祝陽公司說明；第四組證據(jù)，亞麻紗價格信息采集表。
鑫亞公司意在證明：1.2012年7月31日，鑫亞公司與祝陽公司、青某公司簽訂《112號加工合同》合法有效，鑫亞公司與祝陽公司之間存在加工法律關(guān)系，與青某公司存在委托監(jiān)管法律關(guān)系；2.鑫亞公司從圣龍公司加工的長麻紗4.125噸，短麻紗24.25噸，運至祝陽公司。志德公司加工的長麻紗36.95噸、短麻紗31.5噸運至祝陽公司。祝陽公司收到長麻紗41.075噸、短麻紗55.75噸，《112號加工合同》已實際履行；3.祝陽公司在鑫亞公司未蓋章確認的情況下，單方將鑫亞公司的亞麻布交付青某公司；4.根據(jù)鑫亞公司采集的各種規(guī)格的亞麻紗在調(diào)入祝陽公司時間段的市場價格，確定L24規(guī)格為54,500.00元噸，S20規(guī)格48,000.00元噸，S20（原）規(guī)格50,000.00元噸，S15規(guī)格42,000.00元噸。
祝陽公司質(zhì)證認為：1.在三方簽訂《112號加工合同》之前，祝陽公司與青某公司之間一直存在加工業(yè)務(wù)關(guān)系，2012年7月31日青某公司與被稱作鑫亞公司的工作人員共同攜帶打印好的其雙方已蓋章的案涉合同到祝陽公司，要求祝陽公司加蓋公章，當時青某公司稱與鑫亞公司之間是合作關(guān)系，案涉合同為鑫亞公司與青某已司之間結(jié)算，并稱案涉合同簽訂后也一直由青某公司按以前的加工業(yè)務(wù)履行模式向祝陽公司送紗，跟蹤加工進度通知發(fā)布、收布，乃至最終的結(jié)算加工費。但祝陽公司從未接到鑫亞公司發(fā)送的亞麻紗，鑫亞公司沒有履行合同約定的義務(wù)，所以《112號加工合同》根本沒有履行，鑫亞公司本案訴求沒有事實依據(jù)，案涉的96.825噸亞麻紗祝陽公司確實收到，但屬于青某公司交付的所有亞麻紗當中的一部分；2.祝陽公司所收到的亞麻紗均系青某公司提供，鑫亞公司提供的第二組證據(jù)涉及圣龍公司、志德公司的證據(jù)系鑫亞公司與青某公司對賬所用，與祝陽公司無關(guān)。祝陽公司認可接收96.825噸亞麻紗，但交付亞麻紗的系青某公司不是鑫亞公司，且青某公司與祝陽公司合作期間也不僅限于96.825噸亞麻紗；3.祝陽公司出具的說明系公安機關(guān)到祝陽公司要求其出具的，公安機關(guān)在了解情況之后不顧祝陽公司陳述亞麻紗都是青某公司交付的事實，要求祝陽公司出具與鑫亞公司、青某公司在簽訂合同后收到亞麻紗及發(fā)出亞麻布的總數(shù)，在此種情況下祝陽公司根據(jù)相關(guān)傳票合算后，就2011年至2013年期間和青某公司發(fā)生的全部加工業(yè)務(wù)的數(shù)字給出具了這個說明，這個說明中136.1134噸是2011年至2013年祝陽公司收到的全部亞麻紗；4.對于鑫亞公司單方采集的價格不能作為其主張賠償價格計算的依據(jù)。
青某公司質(zhì)證認為：1.《112號加工合同》系三方簽訂，但簽訂后鑫亞公司單方認為其不是委托人，實際放棄合同義務(wù)的履行權(quán)利的主張，青某公司作為合同中約定的監(jiān)管方，從合同角度是受鑫亞公司委托理所應(yīng)當擔負起監(jiān)管人的責任，青某公司不能因為鑫亞公司怠于履行義務(wù)而承擔法律責任；2.對圣龍公司、志德公司調(diào)往祝陽公司的亞麻紗，長麻紗41.075噸、短麻紗55.75噸，合計數(shù)量為96.825噸無異議；3.祝陽公司出具的說明與客觀事實不符，說明中體現(xiàn)的數(shù)額未與青某公司進行對賬形成，對此青某公司不予認可；4.鑫亞公司提供的價格依據(jù)與本案無關(guān)。

本院認證意見如下：祝陽公司對鑫亞公司提供的第一組證據(jù)，第二組證據(jù)中的委托加工亞麻布月報表、《貨物運輸合同》、裝紗明細，第三組證據(jù)的真實性均予以認可，對其他證據(jù)的真實性不予認可。青某公司對鑫亞公司提供的第一組證據(jù)及第二組證據(jù)中《貨物運輸合同》、裝紗明細的真實性予以認可，對其他證據(jù)的真實性不予認可。本院認為，對于鑫亞公司提供的第一組證據(jù)祝陽公司、青某公司均無異議，故對該組證據(jù)本院予以采信。對鑫亞公司提供第二組證據(jù)，雖祝陽公司、青某公司對其中的證據(jù)因無原件提出異議，但對該組證據(jù)中祝陽公司接收到長麻紗41.075噸、短麻紗55.75噸，合計96.825噸，前陽公司、青某公司均無異議，各方當事人的爭議焦點在于該96.825噸亞麻紗系鑫亞公司交付還是青某公司交付，故本院對該組證據(jù)予以采信。對于鑫亞公司提供的第三組證據(jù)，雖青某公司不予認可，但該證據(jù)系祝陽公司出具其對該證據(jù)真實性予以認可，故本院對該證據(jù)予以采信。祝陽公司及青某公司對鑫亞公司提供的第四組證據(jù)均提出異議，認為該價格信息采集表并非合法價格認證機構(gòu)出具，對此本院認為該采集表系單方出具且非政府物價部門出具，其價格認定缺乏公允性，故對該證據(jù)本院不予采信。
祝陽公司提供以下五組證據(jù)：第一組證據(jù)，《112號加工合同》，第二組證據(jù)，（2013）黑高商初字第16號《民事判決書》、鑫亞公司《上訴狀》、（2015）民二終字第69號《民事判決書》；第三組證據(jù)，（2014）黑高商初字第7號《民事判決書》、（2015）民二終字第199號《民事判決書》；第四組證據(jù)，貨運合同及明細、加工費票據(jù)、泰安市貨運配載協(xié)議及坯布細碼單；第五組證據(jù)，祝陽公司與青某公司對賬單。
祝陽公司意在證明：1.《112號加工合同》中入庫的管理約定只針對亞麻紗，對于加工產(chǎn)成品亞麻布，祝陽公司的義務(wù)只是按期報表、自費運送到紹興，并且依據(jù)該合同已過訴訟時效；2.鑫亞公司在2015年9月23日之前一直主張亞麻紗的所有權(quán)自2011年11月起轉(zhuǎn)移給青某公司，因此鑫亞公司就不再是涉案加工合同的定作人；3.鑫亞公司在另案中主張亞麻紗和亞麻布都交由青某公司保管，所以鑫亞公司知道并且認可祝陽公司將加工出的亞麻布發(fā)往紹興庫；4.祝陽公司收到涉案的亞麻紗都是青某公司調(diào)撥的，從未收到鑫亞公司直接調(diào)撥的亞麻紗，祝陽公司在收到涉案亞麻紗的同一期間，還收到青某公司調(diào)撥的其它亞麻紗，青某公司并沒有向祝陽公司示明區(qū)分，對于鑫亞公司本案主張的有些亞麻紗是《112號加工合同》項下的祝陽公司并不知情。祝陽公司已經(jīng)履行了亞麻布加工義務(wù)及交付義務(wù)，亞麻布的加工費是青某公司與祝陽公司進行的結(jié)算；5.祝陽公司與青某公司對賬后，青某公司認可祝陽公司已全部交付案涉亞麻布的事實。
鑫亞公司質(zhì)證認為：1.《112號加工合同》約定祝陽公司對于鑫亞公司提供的亞麻紗、亞麻布分開保管不得混放，現(xiàn)祝陽公司陳述將鑫亞公司提供的亞麻紗與青某公司提供的亞麻紗混放并加工，祝陽公司存在違約行為，并且依該合同約定祝陽公司未經(jīng)鑫亞公司蓋章確認進行出庫的行為構(gòu)成違約；2.鑫亞公司作為定作人的事實已經(jīng)被生效判決確認；3.40.24079噸亞麻紗貨權(quán)確認單上記載的是268號合同項下產(chǎn)品，為鑫亞公司與青某公司另案與本案無關(guān)。并且《移交協(xié)議書》已經(jīng)被依法解除，鑫亞公司委托青某公司保管的亞麻紗、亞麻布非本案的訴訟標的；3.祝陽公司認可收到鑫亞公司提供的亞麻紗96.825噸，但通過委托加工亞麻布月報表所體現(xiàn)，祝陽公司對接收鑫亞公司亞麻紗一事明知，其具有向鑫亞公司交付亞麻布的義務(wù)。祝陽公司提供的第四組證據(jù)均產(chǎn)生于祝陽公司與青某公司之間業(yè)務(wù)，不能以此否認對鑫亞公司交付亞麻紗不知情以及應(yīng)當向鑫亞公司履行交付亞麻布的義務(wù)；4.對賬單系訴訟過程中形成，對加工行為是否實際發(fā)生以及最終交付加工產(chǎn)成品不認可。
青某公司質(zhì)證認為，對祝陽公司提供的證據(jù)的真實性及證明問題均無異議。
本院認證意見如下：鑫亞公司對祝陽公司提供的第一組證據(jù)至第三組證據(jù)的真實性無異議，對第四組證據(jù)及第五組證據(jù)均提出異議，青某公司對祝陽公司提供的證據(jù)未提出異議。本院認為，鑒于鑫亞公司與青某公司對祝陽公司提供的第一組證據(jù)至第三組證據(jù)的真實性予以認可，故本院以上證據(jù)均予以采信。鑫亞公司對祝陽公司提供的第四組及第五組證據(jù)均提出異議，認為第四組證據(jù)無法證明與本案有關(guān)，第五組證據(jù)系在訴訟過程中形成，對此綜合各方陳述本院認為，因祝陽公司稱其所有業(yè)務(wù)均系與青某公司之間往來，且青某公司第四組證據(jù)均予以認可。同時，青某公司自稱其全部接收祝陽公司加工案涉產(chǎn)成品，其與祝陽公司對賬形成第五組證據(jù)，雖該證據(jù)的形成時間系在本案訴訟過程中，應(yīng)屬青某公司與祝陽公司對其自訴行為進行的追認，系雙方真實意思表示，符合證據(jù)的形式要件。綜上，本院對祝陽公司提供的第四組證據(jù)及第六組證據(jù)予以采信。
青某公司提供以下七組證據(jù)：第一組證據(jù)，圣龍公司與嫩江縣通達配貨站簽署的運輸協(xié)議、圣龍公司出具的《證明》；第二組證據(jù)，青某公司與鑫亞公司2013年6月4日簽署的《委托保管貨物移交協(xié)議書》（以下簡稱《移交協(xié)議》）；第三組證據(jù)，（2015）民二終字第199號《民事判決書》；第四組證據(jù)，鑫亞公司郵寄給青某公司的《北大荒鑫亞經(jīng)貿(mào)有限責任公司關(guān)于共同確認
項下貨物數(shù)量的函》、《北大荒鑫亞經(jīng)貿(mào)有限責任公司關(guān)于促請北大荒亞麻紡織有限公司提交第三方加工產(chǎn)品清單的函》；第五組證據(jù)，青某公司郵寄給鑫亞公司的《至鑫亞經(jīng)貿(mào)公司的復(fù)函（201601號）》、《至鑫亞公司的復(fù)函（201602號）》、編號為1078861855417的EMS特快專遞清單；第六組證據(jù)，鑫亞公司郵寄給青某公司的《
解除函》；第七組證據(jù)，青某公司給鑫亞公司的《至
的復(fù)函》、編號為1092395432818的EMS特快專遞清單。
青某公司意在證明：1.圣龍公司發(fā)往祝陽公司的828.375噸亞麻紗，每噸實際運費680.00元，運費合計19,295.00元，應(yīng)由鑫亞公司給付或抵扣；2.祝陽公司交付的產(chǎn)品鑫亞公司委托青某公司進行保管并設(shè)定了交接的方式及程序，但鑫亞公司不但拒絕清點和辦理倉單手續(xù)，并且拒絕解除查封導(dǎo)致至今尚未交接。并且該事實已經(jīng)（2015）民二終字第199號生效裁判予以確定，該生效裁判中也認定《移交協(xié)議》所約定的交付條件尚未成就；3.鑫亞公司在未按《移交協(xié)議》約定解除查封的情況下，又惡意將059、064、111、112號加工產(chǎn)品排除在《移交協(xié)議》之外，單獨向青某公司發(fā)函要求交付，對此青某公司已復(fù)函，不同意將該四份合同中的加工產(chǎn)品排除在《移交協(xié)議》之外；4.鑫亞公司承認《移交協(xié)議》包括《貨權(quán)確認單》范圍內(nèi)的貨物和不屬于《貨權(quán)確認單》范圍內(nèi)的貨物，但又附加移交協(xié)議的履行前提進行主觀臆測提出解除協(xié)議，同時又承認案涉加工合同所得產(chǎn)品均系其所有，貨物保管在青某紹興庫，雙方之間屬于委托保管關(guān)系。鑫亞公司的該解除函雖然履行了形式上的告知義務(wù)，但不具備法定的實體上的解除條件，該解除函據(jù)合同簽訂已經(jīng)接近三年，鑫亞公司的解除不發(fā)生法律效力；5.青某公司已向鑫亞公司說明對于解除不能接受，雙方?jīng)]有達成《委托保管貨物交接協(xié)議書》解除合意，且青某公司明確表示不同意解除。
鑫亞公司質(zhì)證認為：1.青某公司自述第一組證據(jù)系向祝陽公司借來原件出示，雙方存在串通行為，該運費與本案無關(guān)；2.《移交協(xié)議》與本案不具有關(guān)聯(lián)性，該《移交協(xié)議》系另外保管案件與本案所涉亞麻產(chǎn)品及原料無關(guān)，法院查封《移交協(xié)議》項下貨物時青某公司不承認該貨物是本案加工合同項下屬于鑫亞公司的產(chǎn)成品，《移交協(xié)議》已經(jīng)于2016年1月29日因青某公司違約而解除；3.（2015）民二終字第199號生效判決認定《移交協(xié)議》移交對象是青某公司名下財產(chǎn)以及保管物，案涉亞麻產(chǎn)成品所有權(quán)為鑫亞公司所有不屬于《移交協(xié)議》移交范圍，另《移交協(xié)議》在該生效判決后繼續(xù)履行，青某公司在繼續(xù)履行過程中根本性違約導(dǎo)致合同目的不能實現(xiàn)最終合同解除；4.案涉加工合同項下的產(chǎn)成品經(jīng)生效判決認定所有權(quán)歸我方，我方要求青某公司交付是執(zhí)行生效判決，不存在惡意。青某公司復(fù)函以各種理由拒絕履行《移交協(xié)議》項下義務(wù)應(yīng)屬違約行為；5.鑫亞公司因一方當事人違約導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)行使合同解除權(quán)，青某公司在收到通知后未在三個月內(nèi)提起訴訟，《移交協(xié)議》已經(jīng)解除。
祝陽公司質(zhì)證認為：1.運費系祝陽公司替青某公司墊付，青某公司已給付祝陽公司；2.青某公司與鑫亞公司之間就案涉亞麻紗及加工后的亞麻布產(chǎn)權(quán)歸屬一直處于爭議，導(dǎo)致祝陽公司一直與青某公司進行亞麻紗加工業(yè)務(wù)。
本院認證意見如下：因鑫亞公司及祝陽公司對青某公司提供的第二組證據(jù)至第七組證據(jù)的真實性均無異議，故本院對以上證據(jù)予以采信。對青某公司提供的第一組證據(jù)，鑫亞公司提出異議且該組證據(jù)與鑫亞公司另案起訴（2016）黑81民初3號案件、4號案件相關(guān)聯(lián)，本院認為，因該組證據(jù)在（2016）黑81民初3號、4號案件中均未被采信且已說明未予采信的理由，故本院對該組證據(jù)不予采信。
結(jié)合各方當事人的舉證情況，本院對各方當事人真實性無異議的證據(jù)所反映的客觀事實認定如下：
2012年7月31日，鑫亞公司與祝陽公司、青某公司簽訂三方《亞麻布加工合同》合同號112號（以下簡稱《112號加工合同》），約定主要內(nèi)容：1.祝陽公司自鑫亞公司亞麻紗到廠開始為鑫亞公司加工亞麻坯布；2.產(chǎn)品名稱及規(guī)格為：純亞麻布101-50x54-63、2836-52x53-63、3636-52x53-63、2020-48x46-63、2008-42x43-63、2001-37x39-63；3.百米用紗量：2020-48x46-63百米用紗量為32.38公斤百米、2008-42x43-63百米用紗量為38.85公斤百米、101-50x54-63百米用紗量為29.84公斤百米、2836-52x53-63百米用紗量為28支12.62公斤百米36支10.358公斤百米、3636-52x53-63百米用紗量為20.14公斤百米、2001-37x39-63百米用紗量為49.68公斤百米；4.加工費單價為2.2元米；5.祝陽公司自收到鑫亞公司亞麻紗后每月應(yīng)交貨10萬米以上；6.鑫亞公司用貨物抵頂坯布加工費（貨物包括亞麻布、亞麻紗、亞麻原料等），每月結(jié)算一次，抵頂貨物價格根據(jù)當期市場價格，雙方共同協(xié)商確定；7.由青某公司出具《亞麻布質(zhì)量檢驗單》后，鑫亞公司每月底出具《亞麻布加工費確認單》，以此做為鑫亞公司、祝陽公司雙方結(jié)算加工費的依據(jù)，祝陽公司見到此單后給鑫亞公司出具加工費增值稅發(fā)票；8.祝陽公司對鑫亞公司的亞麻紗、亞麻布必須提供專門的倉庫進行免費保管，亞麻紗和亞麻布庫必須分開保管，不得混放，要求碼放規(guī)整，以便鑫亞公司定期盤庫。祝陽公司對鑫亞公司的亞麻紗、亞麻布負有安全保管責任，如造成鑫亞公司任何損失，祝陽公司按鑫亞公司亞麻紗和亞麻布的總成本（含運費）賠償；9.祝陽公司必須按鑫亞公司的出入庫管理制度要求辦理出庫手續(xù)，出庫單必須由鑫亞公司、青某公司共同蓋章后辦理。如出庫手續(xù)不全所造成的損失，由祝陽公司按鑫亞公司亞麻紗總成本的雙倍賠償。鑫亞公司的亞麻紗入庫后，祝陽公司在收貨當日的入庫單位必須加蓋公章后傳真至鑫亞公司、青某公司，以示確認；10.青某公司有權(quán)根據(jù)本合同規(guī)定的質(zhì)量要求和交貨期對祝陽公司進行監(jiān)管和跟蹤；11.青某公司根據(jù)祝陽公司的生產(chǎn)計劃和庫存情況，提前向鑫亞公司提請亞麻紗《出庫通知單》，以便鑫亞公司安排物流運輸計劃。青某公司對產(chǎn)成品負質(zhì)量驗收責任，如出現(xiàn)把關(guān)不嚴，所造成的損失由青某公司承擔。12.為方便三方核對數(shù)據(jù)和統(tǒng)計需要，三方應(yīng)建立統(tǒng)一格式的統(tǒng)計臺賬。祝陽公司每天下午5點之前將亞麻紗、亞麻布庫存報表，網(wǎng)上報鑫亞公司統(tǒng)計。每月25日做為三方盤庫和對賬日，祝陽公司在網(wǎng)上傳月報的同時，并將加蓋公章后的月報表傳真至鑫亞公司和青某公司；13.鑫亞公司負責將加工坯布用的亞麻紗送到祝陽公司加工地點，運費由鑫亞公司負責。祝陽公司負責打包成件后發(fā)運到鑫亞公司指定倉庫紹興外運倉庫，運費由祝陽公司負責；14.雙方結(jié)算最終以鑫亞公司亞麻紗實際入廠加工數(shù)量為準；15.合同有效期自簽訂合同日起壹年，逾期合同自動失效；16.三方任何一方出現(xiàn)違約，按本協(xié)議約定執(zhí)行，本協(xié)議沒有約定，由違約方賠償守約方損失。
合同簽訂后，圣龍公司運往祝陽公司長麻紗4.125噸、短麻紗24.25噸，志德公司運往祝陽公司長麻紗36.95噸、短麻紗31.5噸，且祝陽公司當庭確認共計收到亞麻紗96.825噸。
2012年10月25日，祝陽公司單方蓋章確認《鑫亞公司、青某公司第二批委托加工亞麻布（8月1日至10月7日）月報表》，體現(xiàn)收亞麻紗24N規(guī)格42.935噸、20N規(guī)格40.3118噸、15N規(guī)格44.3246噸、YS20N規(guī)格2.26噸，本期加工耗用數(shù)量合計56.106噸，加工亞麻布情況：2020-63規(guī)格本期加工44742.7米、101-63規(guī)格本期加工3600米、2008-63規(guī)格本期加工63449.9米、1212-63規(guī)格本期加工18391.2米、2020-61規(guī)格本期加工12826.8米、9*9-63規(guī)格本期加工15200米。
2012年8月11日至2013年5月14日期間，祝陽公司作為托運單位，分批交由第三方作為承運單位將加工的亞麻布全部交付于青某公司。
2013年10月17日，祝陽公司出具《說明》，內(nèi)容為“我單位2012年7月31日與鑫亞公司、青某公司簽訂亞麻加工合同后，我單位共收到青某公司運來的亞麻紗136.1134噸，加工出亞麻布截止2013年10月共計581825米，已全部將加工完的坯布發(fā)到紹興星興倉庫，收貨人分別為何輝和李彪，加工費由青某公司結(jié)算。特此說明?！?br/>另查明，2011年11月3日，鑫亞公司與青某公司簽訂《銷售合同》，合同編號：XY-QFTM20111026-YM-GJ-337（以下簡稱《337號銷售合同》），約定：鑫亞公司向青某公司銷售亞麻4071.03噸，單價為26,314.00元噸，銷售總金額為107,125,083.42元。當日，雙方簽訂《補充協(xié)議書》，約定《337號銷售合同》中4071.03噸銷售價格中包含鑫亞公司的相關(guān)關(guān)稅、開證費等相關(guān)費用，利潤1,800.00元噸為雙方暫估利潤。2012年12月26日，雙方又簽訂《補充協(xié)議》，在單價26,314.00元噸的基礎(chǔ)上加價2,800.00元噸。青某公司于當日向鑫亞公司出具說明“《337號銷售合同》調(diào)減暫估利潤4,600.00元噸，合計金額為18,726,738.00元”。同年12月30日，雙方再次簽訂《補充協(xié)議》確定，單價26,314.00元噸中的1,800.00元噸，及加價2,800.00元噸均為暫估利潤。合同履行過程中雙方發(fā)生爭議，本訴原告鑫亞公司以反訴原告青某公司、王熙剛等5人買賣合同糾紛向黑龍江省高級人民法院（以下簡稱省高院）提起訴訟，省高院于2014年10月22日作出（2013）黑高商初字第16號民事判決，該判決中認定鑫亞公司主張《337號銷售合同》中涉及的2937.45噸亞麻原料“從案涉加工合同的內(nèi)容看，該加工合同的委托方系鑫亞公司，青某公司雖作為合同主體一方參與加工，但其僅負責提請計劃和對產(chǎn)品質(zhì)量的監(jiān)管，所加工亞麻紗成品的所有權(quán)和加工費亦均由鑫亞公司享有和承擔，由此可以認定雙方就案涉2937.45噸亞麻原料所建立的買賣合同關(guān)系已經(jīng)變更為鑫亞公司、青某公司與加工企業(yè)間的委托加工合同關(guān)系”。宣判后，鑫亞公司不服提出上訴，最高人民法院于2015年5月25日作出（2015）民二終字第69號民事判決，維持省高院作出的判決。
再查明，2013年6月4日，青某公司與鑫亞公司簽訂《委托保管貨物移交協(xié)議書》一份，主要內(nèi)容：鑒于雙方于2012年8月25日及之后的貨權(quán)確認單，現(xiàn)對鑫亞公司委托青某公司保管貨物的交接事宜達成如下協(xié)議：1.青某公司于2013年6月10日前將存放于紹興倉庫的貨物全部交付給鑫亞公司（包括亞麻紗、亞麻布、亞麻衫、亞麻染色布）；2.交接方式為雙方與倉儲方共同清點，清點完的貨物，當天辦理數(shù)量確認手續(xù)，清點完畢統(tǒng)一辦理倉單變更手續(xù)，鑫亞公司取得倉儲方簽發(fā)倉單后視為青某公司完成移交義務(wù)。雙方各指派一名授權(quán)代表（出具委托書）負責清點工作、代表簽署移交手續(xù)；3.青某公司交付貨物因品種和數(shù)量的差異按雙方確認的價格計算，交付貨物的價值超過為鑫亞公司保管貨物的價值部分，作為青某公司償還鑫亞公司欠款（以交接單據(jù)為憑證）。如青某公司交付貨物的總價值少于為鑫亞公司保管貨物的總價值，青某公司以現(xiàn)金補足差額，個別產(chǎn)品沒有確認過價格的，雙方協(xié)商確定價格；4.在交接中出現(xiàn)品種、規(guī)格、數(shù)量差異，雙方通過互開發(fā)票解決，辦理相關(guān)手續(xù)；5.移交的貨物因質(zhì)量不符合約定標準造成的損失鑫亞公司有權(quán)要求青某公司賠償；6.自2012年8月25日雙方簽訂貨權(quán)確認單之日起，鑫亞公司承擔紹興庫內(nèi)鑫亞公司貨權(quán)范圍內(nèi)的倉儲費，超過鑫亞公司委托青某公司保管貨物價值部分的保管費由青某公司承擔；7.鑫亞公司負責辦理解除如上貨物的查封手續(xù)；8.此協(xié)議自雙方簽字、蓋章之日起生效。

雙方簽訂《移交協(xié)議》后發(fā)生糾紛，鑫亞公司以青某公司為被告向黑龍江省高級人民法院提起保管合同糾紛之訴，鑫亞公司訴稱，請求判令青某公司交付符合質(zhì)量標準的亞麻布1522197.21米、亞麻棉布850882.075米、亞麻紗158.60002噸，貨物賬面金額合計39,949,430.93元。該院作出（2014）黑高商初字第7號民事判決駁回鑫亞公司的訴訟請求，宣判后，鑫亞公司不服向最高人民法院提出上訴，最高人民法院于2015年11月17日作出（2015）民二終字第199號民事判決，維持原判。
2015年12月29日，鑫亞公司向青某公司發(fā)出《北大荒鑫亞經(jīng)貿(mào)有限責任公司關(guān)于共同確認
項下貨物數(shù)量的函》中寫明“我司已經(jīng)提請貴司配合，雙方共同清點貨物，因（2015）民二終字第69號生效判決認定《059號加工合同》、《064號加工合同》中加工產(chǎn)品所有權(quán)人為我司；再根據(jù)我司與貴司及前陽紡織廠三方簽訂的《111號加工合同》、我司與貴司及祝陽公司三方簽訂的《112號加工合同》，所有加工產(chǎn)品所有權(quán)亦為我司。因上述四份加工合同中加工承攬人未向我司交付加工產(chǎn)品，前陽紡織廠主張加工產(chǎn)品已按照貴司指示發(fā)到貴司租用的紹興倉庫（恒昌倉庫和外運倉庫）；祝陽公司主張加工產(chǎn)品已發(fā)到貴司租賃的紹興京立庫，均由貴司收貨?；谏袥Q確認的事實和合同相關(guān)方的陳述，我司現(xiàn)函告貴司如下事項：因貴司對存放于紹興倉庫第三方加工產(chǎn)品不擁有所有權(quán)，也不應(yīng)將059、064、111、112號合同項下第三方加工產(chǎn)品做為移交協(xié)議書項下貨物交付，故請貴司將非059、064、111、112號合同項下第三方加工產(chǎn)品、且貴司擁有完全所有權(quán)的貨物清點核查，雙方清點核查后，我司將按照移交協(xié)議書的約定，與貴司協(xié)商確認價格，核對數(shù)量、質(zhì)更是，促成移交協(xié)議書順利履行。因貨物處于查封狀態(tài)，我司將申請司法機關(guān)對雙方清點核查工作給予方便條件。請貴司接此函后，十日內(nèi)復(fù)函我司，協(xié)商確定清點貨物時間，并在十五日內(nèi)將屬于八份貨權(quán)確認單范圍的產(chǎn)品清單報給我司，同時請貴司將屬于貴司所有的、不存在權(quán)利瑕疵的貨物清單列明報給我司，保持良好合作關(guān)系，合作共贏，適當履行?！?br/>同日，鑫亞公司再次向青某公司發(fā)出《北大荒鑫亞經(jīng)貿(mào)有限責任公司關(guān)于促請北大荒青某亞麻紡織有限公司提交第三方加工產(chǎn)品清單的函》中寫明“一、請貴司十日內(nèi)，將貴司已單方收取的059號、064號、111號、112號四份加工合同項下的加工產(chǎn)成品（以下簡稱“第三方加工產(chǎn)品”）的規(guī)格、數(shù)量、加工承攬人的交付時間、貨物去向、現(xiàn)保管地點等情況逐一列明，登記造冊，報給我司。二、請貴司將存放于紹興倉庫內(nèi)貨物中的屬于上述第三方加工產(chǎn)品的部分，登記造冊，形成清單，報給我司。因紹興倉庫原保管貨物處于查封狀態(tài)，我司將申請司法機關(guān)對雙方清點核查工作給予方便條件，并到場協(xié)助貴司清點貨物?！?br/>2016年1月6日，青某公司向鑫亞公司回復(fù)《致鑫亞經(jīng)貿(mào)公司的復(fù)函（201601號）》中寫明“1.337號合同項下2937.45噸亞麻原料已按貴司059、064兩份加工合同委托第三方加工，在這兩份合同中我司作為質(zhì)量監(jiān)管方已經(jīng)履行了相關(guān)的監(jiān)管責任，并就此向貴司主張監(jiān)管傭金。貴司對我司監(jiān)管傭金的請求不予理睬，嚴重侵犯了我司的權(quán)利。對此，我司特此通知貴司，從（2015）民二終字第69號判決生效之日起，我司解除259、064兩份合同中有關(guān)丙方與甲方之間的合同關(guān)系。有關(guān)第三方的加工產(chǎn)品清單并不在我司質(zhì)量監(jiān)管范圍，且現(xiàn)已解除了雙方的監(jiān)管合同關(guān)系，我司無任何義務(wù)提供該項資料，也無義務(wù)和權(quán)利取得并保管相關(guān)資料，所以貴司的請求我司不予配合。貴司可按合同直接向第三方索取。2.同上理由，111、112號合同的監(jiān)管關(guān)系一并解除。請向相關(guān)方了解加工合同相關(guān)情況。3.紹興庫存的貨物交接事宜，請按貴司雙方簽訂的相關(guān)合同辦理?！?br/>同日，青某公司再次向鑫亞公司回復(fù)《致鑫亞公司復(fù)函（201602號）》中寫明“1月29日貴司發(fā)來的關(guān)于清點《委托保管貨物移交協(xié)議書》項下貨物的函收悉。我司對該協(xié)議的履行一直采取積極態(tài)度，因此，在貴司訴訟期間多次提出清點。但貴司不予理睬，致使該項工作至今未果?，F(xiàn)貴司同意清點，我司亦感欣慰，愿意共同完成清點工作。需要強調(diào)的是，該協(xié)議書涵蓋紹興庫的所有產(chǎn)品，而不限于貴司的八份貨權(quán)確認單所列，因此，出于對貴司在此事多有不信任形為，我司要求貴司向我司出具保證函，保證接收該協(xié)議所列所有貨物，并在貨物交接前先行承擔其運費、運雜費、倉儲費（包括我方墊付及欠繳的全部費用），結(jié)清貴司欠付我司的相關(guān)所有費用。如果貴司要想按庭審時主張的選擇性接收，則我司不能同意，請貴司格外垂注此項要求。由此產(chǎn)生的不利后果由貴司自行承擔。”
2016年1月29日，鑫亞公司第三次向青某公司發(fā)函《
解除函》，內(nèi)容為“一、貴司拒絕履行合同主要義務(wù)。貴司未在《委托保管貨物移交協(xié)議書》約定期限內(nèi)就抵頂貨物價格與我方達成一致。最高法院判決生效后，我司于2015年12月29日致函貴司共同清點，辦理貨物種和數(shù)量確認手續(xù)，以積極態(tài)度促成移交協(xié)議書履行。貴司復(fù)函中額外要求：我司必須出具保證函，保證接收該協(xié)議所列所有貨物，并在貨物交接前先行承擔運費、運雜費、倉儲費（包括我方墊付及欠款的全部費用），結(jié)清貴司欠付我司的相關(guān)所有費用。貴司此舉構(gòu)成單方增設(shè)我司義務(wù)，變相拒絕履行，構(gòu)成根本性違約。移交協(xié)議書第6條對運費、保管費進行明確約定，貴司公然違反合同約定，單方增加我方保證函義務(wù)、又要求我方支付額外費用，嚴重違反合同約定，構(gòu)成明示違約行為。二、貴司拒絕提交第三方加工產(chǎn)品清單，拒絕清點、提交《委托保管貨物移交協(xié)議書》項下貨物數(shù)量，致使合同目的不能實現(xiàn)。移交協(xié)議書目的有二，一是將貴司與我司已確定《貨權(quán)確認單》范圍內(nèi)的貨物原物返還我司，二是將紹興庫內(nèi)不屬于貨權(quán)確認單范圍的，貴司擁有完權(quán)所有權(quán)的貨物作價抵償給我司。移交協(xié)議書履行的前提是，貴司對貨權(quán)確認單之外的貨物在所有權(quán)方面不存在權(quán)利瑕疵。（2015）民二終字第69號案件判決確認：059號、064號、111號、112號四份加工合同中，加工方圣龍公司、志德公司、前陽紡織廠、祝陽公司加工所得產(chǎn)品，均系我司所有?；谏鲜鍪聦崳宜疽筚F司提交加工方交付至貴司紹興庫的四份加工合同項下的加工物明細清單。我司要求既有四份加工合同作為依據(jù)，還有加工方對加工產(chǎn)品云向的陳述為事實依據(jù)。貴司拒絕提交已收到第三方加工產(chǎn)品的清單，也拒絕提交不屬于貨權(quán)確認單范圍的、貴司擁有完全所有權(quán)的貨物清單，也拒絕提交不屬于貨權(quán)確認單范圍的、貴司擁有完事所有權(quán)的貨物清單，致使紹興庫內(nèi)我司的加工產(chǎn)品將被貴司再次折價抵給我司。此舉已經(jīng)構(gòu)成根本性違約，致使移交協(xié)議書第二個合同目的不能實現(xiàn)，依據(jù)法律規(guī)定，我司依法享有解除權(quán)并要求貴司承擔損害賠償責任。三、貴司遲延履行合同義務(wù)，經(jīng)我司發(fā)函催告后仍然拒絕履行。貴司不僅在我司催告后的合理期限內(nèi)拒絕履行合同義務(wù)，還在移交協(xié)議書約定之外增設(shè)無理條件，為履行設(shè)置障礙，且貴司不肯與我司就貨權(quán)確認單范圍外貨物價格洽商一致，足以證明貴司拒絕履行移交協(xié)議書確定的合同義務(wù)。此外，貴司復(fù)函中試圖以單方解除四份加工合同的方式，隱瞞收取第三方加工的我司亞麻產(chǎn)品的客觀事實，侵吞我司產(chǎn)品后再行強賣給我司。使得我司遭受巨額經(jīng)濟損失，合同目的完全不能實現(xiàn)，移交協(xié)議書已經(jīng)無法履行。鑒于貴司明示違約、遲延履行主要義務(wù)且在催告后拒絕履行、拒絕清點、提交第三方加工產(chǎn)品等我司根本性違約行為致使合同目的不能實現(xiàn)，現(xiàn)我司正式函告貴司：自本函件送達貴司之日起，雙方簽訂的《委托保管貨物移交協(xié)議書》正式解除，貴司應(yīng)嚴格按照與我司共同確認的八張《貨權(quán)確認單》履行交付義務(wù)，同時我司保留根據(jù)法律規(guī)定及合同約定追究貴司違約所致經(jīng)濟賠償責任的權(quán)利?！?br/>2016年2月10日，青某公司第三次向鑫亞公司回函《致
的復(fù)函》，內(nèi)容為“1.貴公司所說我公司增加《委托保管貨物交接協(xié)議書》履行條件的說法不成立。我公司在復(fù)函中卻有要求貴公司出具保證函，并明確了保證內(nèi)容，這些內(nèi)容不過是要求貴公司履行《委托保管貨物交接協(xié)議書》，要求貴公司結(jié)清的費用也沒有超出《委托保管貨物交接協(xié)議書》中規(guī)定的內(nèi)容。所以貴公司以此為借口要求解除《委托保管貨物交接協(xié)議書》是我公司不能同意的。貴公司如果一意孤行，單方面解除協(xié)議，就應(yīng)承擔由此產(chǎn)生的法律后果。2.所謂第三方加工清單，是貴公司與第三方的約定，我公司在完成文中所提四份合同的質(zhì)量監(jiān)管后向貴公司主張傭金，貴公司予以拒絕，因此我公司已解除了上述四份合同的合同關(guān)系。我公司認為，這四份合同的質(zhì)量監(jiān)督工作與《委托保管貨物交接協(xié)議書》的執(zhí)行并無任何關(guān)系，也不影響雙方盤點核查《委托保管貨物交接協(xié)議書》項下的貨物，貴公司將這無關(guān)聯(lián)的事混在一起說不過是給單方面解除尋找借口。3.我公司并沒有延遲履行合同義務(wù)。對于交接事宜應(yīng)按《委托保管貨物交接協(xié)議書》的規(guī)定履行，為履行《委托保管貨物交接協(xié)議書》雙方應(yīng)共同制定方案并共同履行。在雙方對如何（包括時間）履行并未制定方案的情況下，何談延遲？”
本院認為，根據(jù)各方當事人的訴辯主張，歸納本案的爭議焦點如下：一、本案法律關(guān)系如何認定；二、案涉加工業(yè)務(wù)的實際履行情況；三、各方當事人法律責任如何認定。
一、關(guān)于本案法律關(guān)系如何認定的問題。
根據(jù)本案所涉鑫亞公司與青某公司之間發(fā)生的多筆業(yè)務(wù)以及三方履行行為之間的前后邏輯關(guān)系，可以認定鑫亞公司提出與祝陽公司、青某公司之間存在加工合同法律關(guān)系符合客觀真實情況。具體分析如下：
（一）鑫亞公司與青某公司于2011年11月3日簽訂《337號銷售合同》，約定鑫亞公司向青某公司銷售亞麻原料4071.03噸，雙方因履行《337號銷售合同》過程中發(fā)生糾紛，鑫亞公司提起訴訟向青某公司主張銷售該批亞麻原料的貨款，經(jīng)黑龍江省高級人民法院（2013）黑高商初字第16號案件審理認定“鑫亞公司向青某公司交付了1133.58噸亞麻原料，剩余2937.45噸亞麻原料由鑫亞公司、青某公司與加工方三方簽訂了《59號加工合同》和《064號加工合同》，分別委托圣龍公司和志德公司加工亞麻紗，且兩份加工合同均明確約定加工后的產(chǎn)成品的所有權(quán)歸鑫亞公司所有?！薄拌b于2937.45噸亞麻原料加工后的產(chǎn)成品的所有權(quán)仍歸屬鑫亞公司，鑫亞公司可就該產(chǎn)成品向相關(guān)責任人另行主張權(quán)利，其要求青某公司承擔此批亞麻原料貨款的給付責任無事實和法律根據(jù)，本院不予支持?！毙泻?，鑫亞公司對此認定不予認可提出上訴，最高人民法院（2015）民二終字第69號案件審理認定“鑫亞公司上訴主張4071.03噸亞麻原料中，除無爭議的已交付青某公司的1133.58噸外，剩余2937.45噸中的1496.95噸由鑫亞公司、青某公司共同委托進行加工，另外1440.5噸（向青岡發(fā)運的638.5噸與雙城麥莎庫802噸）已運抵青某公司住所地?！薄皩τ谏鲜?496.95噸亞麻原料，由于鑫亞公司認可是由其與青某公司共同委托進行加工，應(yīng)認定是雙方為履行兩份加工合同所為，不能認定系《337號銷售合同》的履約行為。對于另外1440.5噸亞麻原料，雖由青某公司接受，但青某公司已提供圣龍公司出具的《亞麻原料收貨確認單》，證明該批亞麻原料已由圣龍公司實際接收。”“此外，依照現(xiàn)有在案證據(jù)，鑫亞公司對1440.5噸亞麻原料的先行發(fā)運行為非繼續(xù)履行《337號銷售合同》的交付行為，而是履行鑫亞公司與圣龍公司簽訂的委托加工合同的行為。上述事實表明，案涉2937.45噸亞麻原料全部由相關(guān)加工企業(yè)接收，用以履行兩份加工合同”?；谝陨仙Р门姓J定的事實，并結(jié)合（2016）黑81民初3號、4號案件中認定的事實，鑫亞公司將亞麻原料交付圣龍公司及志德公司進行亞麻紗的加工后，圣龍公司及志德公司將其加工的部分亞麻紗分別交付至祝陽公司進行亞麻布的加工，同時結(jié)合祝陽公司提供其履行加工行為的相關(guān)證據(jù)，鑫亞公司主張其與祝陽公司、青某公司之間存在加工合同法律關(guān)系并無不當。
青某公司對此抗辯的主要觀點為鑫亞公司在（2013）黑高商初字第16號買賣合同糾紛案件中的主張為“簽訂《059號加工合同》系為了保障收回亞麻原料（《337號銷售合同》）的銷售未回款”并且自稱“青某公司亦在《貨權(quán)轉(zhuǎn)移明細》上蓋章確認，青某公司和其他案涉擔保人亦為該批亞麻原料的銷售未回款提供了質(zhì)押擔保，進而主張案涉2937.45噸亞麻原料雖委托加工，但所加工的亞麻紗成品已交付青某公司，雙方買賣該批亞麻原料的實質(zhì)未發(fā)生改變。”據(jù)此，鑫亞公司已實際表明：一是《112號加工合同》非各方建立加工合同法律關(guān)系的真實意思表示，該批亞麻原料所涉及的所有加工行為均是履行《337號銷售合同》的保障；二是鑫亞公司自認加工成品已交付青某公司的事實，因此鑫亞公司本案訴請不能成立。本院認為：首先，訴請的基礎(chǔ)是當事人之間法律關(guān)系在訴訟中的反映即訴訟標的，當事人起訴時往往主張對其有利的法律關(guān)系性質(zhì)及民事行為效力,但該主張會隨著法院對案件的審理及證據(jù)分析認定而自行變更或被法院否認，并且在法律層面上不禁止當事人對其訴請的變更。故鑫亞公司雖在（2013）黑高商初字第16號買賣合同糾紛案件中曾否認該批原料所產(chǎn)生的所有加工行為系其真實意思表，認為系履行《337號銷售合同》的保障，該法律關(guān)系的訴請已被生效裁判予以否認，且生效裁判確認鑫亞公司對2937.45噸亞麻原料委托加工所有產(chǎn)成品享有所有權(quán)，為此鑫亞公司變更訴請主張加工合同法律關(guān)系不應(yīng)視為對原陳述事實的反言行為；其次，在訴請的構(gòu)成中存在當事人基于訴訟標的不同，而對其民事行為效力的主張不同，鑫亞公司在原買賣合同法律關(guān)系項下認可加工成品已交付青某公司，作為其將銷售原料已交付的理由，但并不能作為鑫亞公司在加工合同法律關(guān)系中認可青某公司接收祝陽公司交付產(chǎn)成品的事實，縱觀各方當事人的陳述，對于案涉產(chǎn)成品已經(jīng)由青某公司接收的客觀事實，鑫亞公司系已明知，但對于青某公司的接收行為是否為祝陽公司履行《112號加工合同》約定的交付義務(wù)并對鑫亞公司發(fā)生法律效力，將在以下認定中進行說明。綜上，本院對青某公司的抗辯理由不予支持。
（二）青某公司當庭提供了大量證據(jù)，主張案涉加工合同履行過程中存在法律關(guān)系的轉(zhuǎn)化，祝陽公司加工的產(chǎn)成品由青某公司接收后，青某公司與鑫亞公司簽訂了《移交協(xié)議》包含《112號加工合同》項下的產(chǎn)成品，雙方之間建立了新的保管合同法律關(guān)系并且按照青某公司與鑫亞公司之間的交易慣例，鑫亞公司委托青某公司進行對外銷售，青某公司認為案涉加工合同法律關(guān)系已轉(zhuǎn)化為之后的保管合同以及委托銷售合同法律關(guān)系。本院認為，商事行為本身存在多樣性和復(fù)雜性，商事主體在合作期間協(xié)商建立的民事法律關(guān)系也會隨著商事主體權(quán)利義務(wù)的逐步履行而發(fā)生變化，但在法律層面對此解釋為“實質(zhì)權(quán)利義務(wù)新設(shè)”或“實質(zhì)權(quán)利義務(wù)變更”，在“實質(zhì)權(quán)利義務(wù)新設(shè)”中商事主體既有的民事法律關(guān)系并不發(fā)生改變，商事主體另行新設(shè)或?qū)扔械拿袷路申P(guān)系所產(chǎn)生的標的物新設(shè)實質(zhì)性權(quán)利義務(wù)，既有民事法律關(guān)系不變且產(chǎn)生的結(jié)果不變。而“實質(zhì)權(quán)利義務(wù)的變更”則將既有的實質(zhì)性權(quán)利義務(wù)內(nèi)容進行變更，導(dǎo)致既有權(quán)利義務(wù)履行的結(jié)果發(fā)生改變。就本案而言，鑫亞公司與祝陽公司、青某公司就《112號加工合同》項下將亞麻紗加工成亞麻布的實質(zhì)權(quán)利義務(wù)未進行變更，對加工出的產(chǎn)成品是否另行約定保管合同法律關(guān)系或者委托銷售法律關(guān)系，并不影響三方加工合同法律關(guān)系的履行也未終止該法律關(guān)系的履行，故對青某公司的該辯抗理由不予支持。
二、關(guān)于案涉加工業(yè)務(wù)的實際履行情況的問題。
（一）祝陽公司是否履行了合同約定的加工義務(wù)。綜合各方當事人的陳述及現(xiàn)有證據(jù)，祝陽公司存在亞麻布的加工行為。
祝陽公司主張其已將全部亞麻原料按《112號加工合同》的約定加工為亞麻紗，為此提供祝陽公司與青某公司就《112號加工合同》生產(chǎn)加工的《對賬單》及祝陽公司向青某公司出具的《增值稅專用發(fā)票》。鑫亞公司否認該組證據(jù)的真實性，認為《對賬單》系本次訴訟過程中形成，而《增值稅專用發(fā)票》系祝陽公司違反合同約定向青某公司出具，并且該《對賬單》中的完工數(shù)量未經(jīng)三方確認，祝陽公司的出庫行為未按照《112號加工合同》約定經(jīng)三方確認對此不予認可。青某公司則認可祝陽公司的主張。對此本院認為，結(jié)合鑫亞公司提供的《第二批委托加工亞麻布（8月1日至10月7日）月報表》可以認定，2012年7月31日三方簽訂《112號加工合同》后，祝陽公司開始履行加工義務(wù)，該《第二批委托加工亞麻布（8月1日至10月7日）月報表》名頭處雖體現(xiàn)“北大荒鑫亞、北大荒青某”，但落款蓋章處僅有祝陽公司加工公章，且祝陽公司當庭稱該月報表系青某公司工作人員交由其加蓋公章后收回，以上事實足以說明祝陽公司履行了加工義務(wù)，雖三方未進行加工進度的確認，但不能以此否認祝陽公司的后續(xù)加工行為，綜合鑫亞公司與青某公司之間的合作關(guān)系，青某公司具有亞麻加工的專業(yè)知識，正因如此青某公司在《112號加工合同》中以監(jiān)管人的身份對產(chǎn)品質(zhì)量等相關(guān)內(nèi)容負有監(jiān)管責任，因此祝陽公司與青某公司在本次訴訟中形成的《對賬單》應(yīng)系對前期加工行為的追認。
另，鑫亞公司當庭否認《對賬單》項下列明的加工產(chǎn)成品非鑫亞公司提供原料并按《112號加工合同》而得出的產(chǎn)成品，對此本案認為：該《對賬單》中體現(xiàn)祝陽公司調(diào)入的亞麻亞紗數(shù)量均與（2016）黑81民初3號、4號案件中認定圣龍公司、志德公司向其交付的數(shù)據(jù)相同，且加工出的亞麻布的規(guī)格分別為1010-50×54-63、2008-42×43-63、2020-48×46-63、2020-48×45-61.5原，對應(yīng)規(guī)格百米耗紗數(shù)值分別為29.9公斤百米、38.85公斤百米、32.38公斤百米、16.26及15.10公斤百米，除2020-48×45-61.5原規(guī)格外均符合合同約定的亞麻布規(guī)格及數(shù)值，鑫亞公司當庭認為2020-48×45-61.5原非合同約定規(guī)格，祝陽公司及青某公司認為該規(guī)格亞麻布系因亞麻紗支數(shù)本身不符合合同約定支數(shù)只能加工出該規(guī)格亞麻布符合加工實際，本院認為，結(jié)合鑫亞公司提供的《第二批委托加工亞麻布（8月1日至10月7日）月報表》體現(xiàn)，存在實際加工過程中對亞麻布規(guī)格的調(diào)整，祝陽公司及青某公司的主張符合客觀實際，故該《對賬單》體現(xiàn)的數(shù)值具有可信性，故本院認定該《對賬單》中列明的產(chǎn)成品系案涉《112號加工合同》項下的產(chǎn)成品，即101-50×54-63規(guī)格亞麻布102731.23米、2008-42×43-63規(guī)格亞麻布81081.08米、2020-48×46-63規(guī)格亞麻布20104.37米、2020-48×45-61.5原規(guī)格亞麻布56569.54米，合計加工亞麻布為260486.22米。
綜上，祝陽公司已完成了加工義務(wù)消耗了所有亞麻原料，故對鑫亞公司主張應(yīng)返還剩余未加工的亞麻紗的訴訟請求，本院不予支持。
（二）祝陽公司應(yīng)交付多少產(chǎn)成品以及祝陽公司是否完成了交付義務(wù)。
1.關(guān)于祝陽公司應(yīng)交付多少產(chǎn)成品的問題。綜合以上分析認定，祝陽公司在《112號加工合同》項下共計加工出亞麻布為260486.22米，該亞麻布系圣龍公司及志德公司交付96.825噸亞麻紗-10.42噸亞麻紗（用以抵頂加工費）后的亞麻紗加工而所得。祝陽公司主張該加工費應(yīng)用亞麻紗進行抵頂，抵頂單價為55,000.00元噸，抵頂數(shù)量為10.42噸，且已與青某公司進行了結(jié)算，并向青某公司開具了《增值稅專用發(fā)票》。鑫亞公司對應(yīng)當?shù)挚奂庸べM并無異議，但認為按其交付長麻紗及短麻紗的數(shù)量進行計算，其加工產(chǎn)品價值為4,742,671.5元，而按該《對賬單》體現(xiàn)加工產(chǎn)成品的價值為4,688,751.96元與加工為提升產(chǎn)品價值的事實相矛盾，對此本院認為：本院已對《對賬單》中體現(xiàn)的加工亞麻布的數(shù)量符合客觀事實進行了論述，按三方約定的加工費單價2.2元米計算出的加工費應(yīng)為57,069.69元（260486.22米×2.2元米），該《對賬單》體現(xiàn)加工費的抵頂單價為55,000.00元噸，雖按《112號加工合同》約定“甲方（鑫亞公司）用貨物抵頂坯布加工費（貨物包括亞麻布、亞麻紗、亞麻原料等），抵頂貨物價格根據(jù)當期市場價格雙方共同協(xié)商確定”，現(xiàn)各方當事人均未提供證據(jù)證明抵頂單價的依據(jù)，但結(jié)合（2016）黑81民初3號案件中鑫亞公司與圣龍公司共同蓋章確認的《委托加工亞麻紗（布）加工費結(jié)算單》體現(xiàn)亞麻紗的均價，該抵頂單價55,000.00元噸具有可信性，因此本院認為《對賬單》中列明的抵頂單價為55,000.00元噸符合客觀性且已實際發(fā)生，故本院確認《112號加工合同》項下抵頂加工費的亞麻紗數(shù)量為10.42噸，故祝陽紡織廠還應(yīng)向鑫亞公司交付亞麻布260486.22米。
2.關(guān)于祝陽公司是否完成了交付義務(wù)的問題。
祝陽公司當庭稱其與青某公司存在多年的加工合同關(guān)系，案涉《112號加工合同》系青某公司工作人員在雙方履行加工業(yè)務(wù)期間，交由祝陽公司加蓋公章，此時青某公司與鑫亞公司的公章已加蓋，青某公司向祝陽公司說明其與鑫亞公司之間存在合作關(guān)系，《112號加工合同》與祝陽公司無關(guān)，祝陽公司仍按其與青某公司之間的加工慣例履行即可，故祝陽公司認為在實際的加工行為及交付行為中祝陽公司并未區(qū)分哪些系向鑫亞公司履行，哪些系向青某公司履行，祝陽公司只能提供該時間段其向青某公司履行交付行為的所有運輸合同等相關(guān)證據(jù)予以證明，且青某公司對于已接收亞麻布并無異議，同時祝陽公司與青某公司之間所有關(guān)于加工業(yè)務(wù)均已履行完畢并結(jié)算完畢。也正因此，祝陽公司主張鑫亞公司并未實際履行定作人的義務(wù)，不應(yīng)作為適格的定作人。本院認為：首先，從《112號加工合同》書面體現(xiàn)看，祝陽公司、青某公司及鑫亞公司對蓋章訂約的行為均予以認可，僅就訂約背后的成因作出不同的解讀，但在法律層面上，具有民事行為能力的民事行為主體通過特定的行為進行意思表示的外向表達，蓋章行為本身既為對訂約的確認行為，因此，三方當事人通過簽訂《112號加工合同》而建立了加工合同法律關(guān)系，應(yīng)對三方具有法律約束的效力，祝陽公司主張鑫亞公司不應(yīng)為適格的定作人的理由不能成立；其次，從《112號加工合同》實際履行過程看，該合同約定“乙方（祝陽公司）自甲方（鑫亞公司）亞麻紗至廠開始為甲方加工亞麻坯布”，并且依據(jù)《中華人民共和國合同法》第二百五十六條“定作人提供材料的，定作人應(yīng)當按照約定提供材料?！敝?guī)定，鑫亞公司作為定作人有向祝陽公司提供亞麻紗的義務(wù)，但從本案實際履行《112號加工合同》項下的亞麻紗均系圣龍公司及志德公司調(diào)入交付于祝陽公司，雖該亞麻紗所有權(quán)屬鑫亞公司，但對于祝陽公司而言鑫亞公司應(yīng)向其釋明該亞麻紗系鑫亞公司交付，從合同的履行過程來看，祝陽公司對該批亞麻紗所有權(quán)屬鑫亞公司不應(yīng)明知，故祝陽公司主張《112號加工合同》項下的亞麻紗系青某公司交付符合常理；最后，青某公司與鑫亞公司之間存在多年的合作關(guān)系，亞麻業(yè)務(wù)類合作除案涉合同之外還存在多項合作且之間存在交織，祝陽公司作為加工企業(yè)對青某公司與鑫亞公司之間的合作具體事宜并不清楚，在《112號加工合同》履行過程中所有的指令均系青某公司對其作出，鑫亞公司自簽訂合同后始終未向祝陽公司主張過權(quán)利，也未履行過義務(wù)，三方也從未進行完工數(shù)量的確認，雖鑫亞公司舉示了祝陽公司單方蓋章的月報表，但該月報表不能作為三方對進度完工數(shù)量的確認，且祝陽公司說明該月報表系向青某公司提供。為此，祝陽公司主張其向青某公司交付并無不當。
綜上，本院認為綜合三方履行行為之間的前后邏輯關(guān)系，青某公司及鑫亞公司在《112號加工合同》的實際履行過程中的行為，導(dǎo)致祝陽公司認為其合同履行義務(wù)的對象為青某公司，祝陽公司并無過錯，故祝陽公司已將案涉產(chǎn)成品交付于青某公司，且青某公司對此予以認可，故祝陽公司已完成《112號加工合同》項下的交付義務(wù)。
三、關(guān)于各方當事人法律責任如何認定的問題。
（一）本案是否超過訴訟時效期間。祝陽公司及青某公司均主張《112號加工合同》簽訂于2012年7月31日，且該合同中約定“合同有效期自簽訂合同日起壹年，逾期合同自動失效”，鑫亞公司的起訴已超過訴訟時效期間。本院認為，《民法總則》第一百八十八條第二款“訴訟時效期間自權(quán)利人知道或者應(yīng)當知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日起計算。”之規(guī)定，鑫亞公司原對案涉亞麻原料作為《337號銷售合同》銷售對象提起的訴訟，但最終被法院于2015年5月25日作出的（2015）民二終字第69號生效判決予以否認，故鑫亞公司應(yīng)在此時知道其作為定作人的權(quán)利受到了損害而提起訴訟并未超過訴訟時效期間，故對祝陽公司及青某公司該抗辯理由不予支持。
（二）祝陽公司是否存在交付不能而承擔賠償義務(wù)及經(jīng)濟損失的法律責任，同時青某公司是否對此應(yīng)承擔連帶責任。鑫亞公司主張祝陽公司未履行完加工行為存在交付不能的情形，則應(yīng)折價賠償并承擔遲延交付產(chǎn)成品而造成的損失。對此，本院已充分論述了祝陽公司已將亞麻紗加工成亞麻布并已交付的事實，故祝陽公司不存在未履行完加工行為以及未交付的責任，故對鑫亞公司向祝陽公司主張交付以及賠償?shù)闹鲝埐挥柚С帧?br/>（三）青某公司是否存在交付不能而承擔賠償義務(wù)及經(jīng)濟損失的法律責任，同時祝陽公司是否對此承擔連帶責任。基于本院以上分析已認定青某公司受領(lǐng)了《112號加工合同》項下的亞麻布260486.22米，該受領(lǐng)并無法律及約定的依據(jù)，故青某公司應(yīng)當向鑫亞公司返還亞麻布260486.22米。青某公司主張《112號加工合同》項下的亞麻紗96.825運至祝陽公司所發(fā)生的運費系青某公司墊付應(yīng)當沖抵。并且案涉產(chǎn)成品現(xiàn)均在青某公司紹興倉庫內(nèi)，且該倉庫已經(jīng)因鑫亞公司起訴青某公司買賣合同糾紛案件中提起訴訟保全申請而處于被法院查封的狀態(tài)。對此本院認為，首先，祝陽公司接收亞麻紗系客觀事實，亞麻紗的運輸行為也系客觀事實，既然運輸行為必然存在則運費的支出實屬必然，但青某公司僅提供第三方出具的《亞麻紗運費單價確認單》以證明運費的產(chǎn)生不足以證明該主張，故對此本院不予認可；其次，青某公司并不存在遲延交付產(chǎn)成品的過錯。依照《中華人民共和國合同法》第二百六十四條“定作人未向承攬人支付報酬或者材料費等價款的，承攬人對完成的工作成果享有留置權(quán)，但當事人另有約定的除外”之規(guī)定，鑫亞公司并未履行支付報酬的義務(wù)，故青某公司受領(lǐng)案涉產(chǎn)成品并代為向祝陽公司支付加工費后，則享有法定留置權(quán)，并不存在遲延交付產(chǎn)成品過錯的責任；最后，法院查封的現(xiàn)實狀態(tài)并不影響青某公司履行交付義務(wù)。法院查封系依鑫亞公司的申請而采取的司法強制手段，并非對查封物的所有權(quán)的確認即法律賦予當事人可對查封物提出異議的權(quán)利，故本院認查封的現(xiàn)實狀態(tài)并不影響交付行為的履行。
綜上所述，青某公司應(yīng)將《112號加工合同》項下的扣除加工費后剩余亞麻布260486.22米交付鑫亞公司。依照《中華人民共和國合同法》第二百六十一條、《民法總則》第一百八十八條第二款、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十二條的規(guī)定，判決如下：
一、北大荒青某亞麻紡織有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)按照XY-TAZYQFYM20120731-JGHT-GT-112號《亞麻布加工合同》的約定給付北大荒鑫亞經(jīng)貿(mào)有限責任公司已加工完成的亞麻布；
二、駁回北大荒鑫亞經(jīng)貿(mào)有限責任公司的其他訴訟請求。
案件受理費107,120.00元，由北大荒鑫亞經(jīng)貿(mào)有限責任公司負擔53,560.00元，北大荒青某亞麻紡織有限公司負擔53,560.00元。
如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對方當事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省高級人民法院。

審判長 卜洪元
審判員 王耀華
審判員 張繼

書記員： 安迪