北大荒鑫亞經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司
涂娟娟（遼寧謹(jǐn)思律師事務(wù)所）
李程宇（黑龍江竇智律師事務(wù)所）
北大荒青某亞麻紡織有限公司
唐德明（黑龍江千葉律師事務(wù)所）

原告北大荒鑫亞經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司。
住所地黑龍江省哈爾濱市。
法定代表人李華，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人涂娟娟，遼寧謹(jǐn)思律師事務(wù)所律師。
委托代理人李程宇，黑龍江竇智律師事務(wù)所律師。
被告北大荒青某亞麻紡織有限公司。
住所地黑龍江省青岡縣。
法定代表人陳衛(wèi)東，該公司總經(jīng)理。
委托代理人唐德明，黑龍江千葉律師事務(wù)所律師。
原告北大荒鑫亞經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)鑫亞公司）與被告北大荒青某亞麻紡織有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)青某公司）與公司有關(guān)的糾紛一案，本院于2016年4月22日立案后，依法適用普通程序，于2016年7月11日、7月13日兩次公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。
原告鑫亞公司委托代理人涂娟娟、李程宇，被告青某公司委托代理人唐德明到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告鑫亞公司訴稱(chēng)，被告青某公司成立于2010年6月9日，后數(shù)次增資，在被告增資過(guò)程中，原告分別于2011年8月及2011年12月認(rèn)繳被告出資500萬(wàn)元及486.4萬(wàn)元，均登記于被告工商檔案予以公示，原告自2011年8月起一直作為被告公司股東參加歷次股東會(huì)議。
2012年1月13日和2013年8月12日，被告在未通知原告參加的情況下，形成了兩份股東會(huì)決議，將原告已認(rèn)繳的500萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)由案外人王熙剛承擔(dān)；王熙剛申請(qǐng)放棄轉(zhuǎn)讓權(quán)，收回鑫亞公司受讓權(quán)（認(rèn)購(gòu)權(quán)）；停止鑫亞公司享有的虛擬股東權(quán)等。
在黑龍江省高級(jí)人民法院就原、被告間另一訴訟案件作出的已發(fā)生法律效力的（2015）黑高商終字第75號(hào)民事裁定對(duì)該兩份決議未予采納，確認(rèn)了原告已履行500萬(wàn)元出資及放棄486.4萬(wàn)元出資事實(shí)，原告具有被告公司股東資格。
2015年7月15日，被告向原告發(fā)出《關(guān)于召開(kāi)股東會(huì)的函》，通知8月3日召開(kāi)股東會(huì)議，議題包括復(fù)議2013年8月12日對(duì)原告認(rèn)股資格停權(quán)的決議，后未召開(kāi)。
2016年1月25日，被告再次向原告發(fā)出《關(guān)于召開(kāi)股東會(huì)的通知》，告知原告定于2016年2月17日召開(kāi)股東會(huì)議，議題包括復(fù)議2013年8月12日對(duì)原告認(rèn)股資格停權(quán)的決議及變更公司法定代表人；原告回函被告，認(rèn)為議題一違法并要求刪除，同時(shí)要求另行協(xié)商召開(kāi)日期，否則原告將依法尋求救濟(jì)，被告未予理會(huì)，如期召開(kāi)股東會(huì)議并形成決議，內(nèi)容包括維持2013年8月12日關(guān)于對(duì)原告停權(quán)處理的決議及公司法定代表人由陳衛(wèi)東變更為王熙剛。
原告認(rèn)為，原告自2011年8月6日認(rèn)繳被告500萬(wàn)元出資之日起，即成為被告股東，并取得500萬(wàn)元對(duì)應(yīng)的股權(quán)，且該500萬(wàn)元出資義務(wù)已履行完畢，這已為法院生效裁定所確認(rèn)，但被告置客觀事實(shí)與生效裁判于不顧，侵犯原告股東身份及財(cái)產(chǎn)權(quán)益，將已歸屬于原告的股權(quán)轉(zhuǎn)由他人承擔(dān)并作出違背公司法規(guī)定的停權(quán)決議，三份決議內(nèi)容均侵害了原告權(quán)益，且違反公司法規(guī)定，請(qǐng)求法院依法確認(rèn)被告公司于2012年1月13日、2013年8月12日及2016年2月17日所形成的三份股東會(huì)決議無(wú)效。
被告青某公司辯稱(chēng)，原告的訴訟請(qǐng)求既無(wú)事實(shí)依據(jù)，也無(wú)法律依據(jù)，應(yīng)當(dāng)予以駁回，其理由如下:一、原告不具備提起確認(rèn)股東會(huì)決議無(wú)效的主體資格。
依據(jù)公司法的規(guī)定，提出確認(rèn)股東會(huì)決議無(wú)效的主體僅限于公司股東，原告申請(qǐng)確認(rèn)股東會(huì)決議無(wú)效的前提必須是我公司的股東，然后才具有提起確認(rèn)股東會(huì)決議無(wú)效訴訟的主體資格。
而本案的原告雖然開(kāi)始有認(rèn)股資格，但由于其法定期間沒(méi)有出資而被除權(quán)，在股東名冊(cè)中沒(méi)有記載，也沒(méi)有出資證明，且原告也沒(méi)有證據(jù)證明自己對(duì)我公司出資，其不是我公司的股東，無(wú)權(quán)提出確認(rèn)股東會(huì)決議效力的訴訟。
二、原告沒(méi)有按規(guī)定出資，不是我公司的股東。
l、原告與我公司收購(gòu)200萬(wàn)股權(quán)的約定因違反法律而無(wú)效。
2、原告只是認(rèn)繳出資500萬(wàn)元的資格，因其在法定時(shí)間內(nèi)沒(méi)有出資，其認(rèn)繳資格已被終止。
2011年l2月26日，經(jīng)我公司股東會(huì)決議增資，股東會(huì)決議同意增資的部分再給原告486.4萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)權(quán)，并先以原告名義驗(yàn)資，再由原告用486.4萬(wàn)元現(xiàn)金償還王熙剛。
但原告又遲遲不予歸還，后又放棄該項(xiàng)486.4萬(wàn)股的股權(quán)。
2013年8月12日經(jīng)股東會(huì)決議，停止原告此前享有的虛擬股東權(quán)，對(duì)原告進(jìn)行除權(quán)處理。
原告沒(méi)有出資500萬(wàn)元是不容置疑的客觀事實(shí)。
三、我公司2013年8月12日和2016年2月27日股東會(huì)決議對(duì)原告的認(rèn)股權(quán)的停權(quán)決定，是合法有效的。
本案原告的行為完全符合公司法及相關(guān)司法解釋關(guān)于決議解除股東資格的規(guī)定，原告雖然”認(rèn)繳出資”500萬(wàn)元，但在法律規(guī)定的”兩年內(nèi)”強(qiáng)制期限內(nèi)并沒(méi)有繳足出資，經(jīng)我公司多次催告仍不履行，所以經(jīng)我公司股東會(huì)決議其認(rèn)股權(quán)被終止。
公司法關(guān)于認(rèn)繳出資的時(shí)間期限是一種強(qiáng)制性規(guī)定，超過(guò)期限未繳足出資，則其認(rèn)股權(quán)（認(rèn)繳出資權(quán)）就自動(dòng)失效，即使我公司股東會(huì)不做出停權(quán)決議，原告的認(rèn)股權(quán)也不具有效力。
四、原告在認(rèn)股權(quán)被終止前并不具有完全的股東身份，雖然參加過(guò)股東會(huì)，不等于其享有完全的股東權(quán)利。
根據(jù)2005年修訂的公司法，公司章程中記載某人認(rèn)繳出資，就可以在公司注冊(cè)登記機(jī)關(guān)登記公示（即所稱(chēng)的工商登記）。
但如果認(rèn)股人并沒(méi)有實(shí)際繳納出資，那么它的股東資格僅限于取得認(rèn)股權(quán)，即虛擬股東。
在此期間認(rèn)股人并不能享有完全的股東權(quán)利。
原告雖然參加過(guò)股東會(huì)議，但這只是虛擬股東，不能由此推定其具有股東身份。
五、我公司的三次股東會(huì)不違反法律效力性規(guī)定。
本案涉案的三次股東會(huì)決議的內(nèi)容，是在原告不履行認(rèn)繳出資款的情況下依法做出的，其內(nèi)容合法。
如果原告認(rèn)為其未參加股東會(huì)程序違法，依據(jù)公司法第22條第2款的規(guī)定，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。
六、原告是否參加股東會(huì)議，并不影響涉案的三個(gè)股東會(huì)決議的效力。
原告對(duì)涉及其未出資問(wèn)題的停權(quán)決議沒(méi)有表決權(quán)，即使參加會(huì)議反對(duì)，也不影響股東會(huì)決議的通過(guò)。
七、原告認(rèn)為（2015）黑高商終字第75號(hào)裁定確認(rèn)其股東資格是錯(cuò)誤的，其認(rèn)繳出資資格已經(jīng)股東會(huì)決議永久終止。
1、（2015）黑高商終字第75號(hào)裁定只是撤銷(xiāo)了（2014）綏中法民三商初字第13號(hào)判決和駁回我公司的起訴，并沒(méi)有作出其他實(shí)體性裁定。
2、該裁定書(shū)認(rèn)為:”在一方股東未足額繳納出資的情況下是否仍保留其股東資格，其實(shí)質(zhì)仍屬于公司內(nèi)部事務(wù)，亦應(yīng)通過(guò)公司內(nèi)部治理機(jī)制既股東會(huì)予以解決，……”。
即使原告有股東資格，那么其股東資格亦屬于公司內(nèi)部事務(wù)，是否保留亦由公司內(nèi)部治理機(jī)制股東會(huì)決定。
3、該裁定作出后，我公司于2016年2月27日依據(jù)相關(guān)規(guī)定重新召開(kāi)股東會(huì)，重新審議2013年8月12日對(duì)原告停權(quán)的決議，通過(guò)了維持2013年8月l2日的決議，決議”從2013年8月12日起永久終止鑫亞公司對(duì)本公司的認(rèn)繳出資資格。
”原告從主體上與我公司沒(méi)有任何關(guān)系。
本次股東會(huì)決議具有法律效力。
原告的認(rèn)繳出資資格已被永久終止。
八、對(duì)原告的訴訟請(qǐng)求應(yīng)當(dāng)予以駁回。
本案系公司股東會(huì)議決議效力糾紛，提起訴訟的主體須是公司股東，而對(duì)原告認(rèn)繳出資資格經(jīng)股東會(huì)決議永久終止。
此前提下，原告不具備本案確認(rèn)股東會(huì)決議效力訴訟請(qǐng)求的原告條件，而股東資格問(wèn)題又不是本案審理的范圍，故對(duì)其訟請(qǐng)求應(yīng)當(dāng)予以駁回。
本院認(rèn)為，本案原告主張其是被告青某公司股東，青某公司股東會(huì)分別于2012年1月13日、2013年8月12日及2016年2月17日形成的三份股東會(huì)決議侵犯了原告的股東身份及財(cái)產(chǎn)權(quán)益，違反了公司法的規(guī)定，請(qǐng)求確認(rèn)三份決議無(wú)效。
《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條 ?第一款 ?規(guī)定:公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。
即只有股東會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)規(guī)定，才能確認(rèn)股東會(huì)決議為無(wú)效。
已發(fā)生法律效力的黑龍江省高級(jí)人民法院（2015）黑高商終字第75號(hào)民事裁定認(rèn)定鑫亞公司具有青某公司的股東資格。
認(rèn)為根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十八條 ?（已修正為第十七條）第一款 ?的規(guī)定:”有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無(wú)效的，人民法院不予支持。
”意即在一方股東未足額繳納出資的情況下是否仍保留其股東資格，其實(shí)質(zhì)仍屬于公司內(nèi)部事務(wù)，亦應(yīng)通過(guò)公司內(nèi)部治理機(jī)制即股東會(huì)予以解決。
故青某公司股東會(huì)分別于2012年1月13日、2013年8月12日及2016年2月17日形成的三份股東會(huì)決議屬于行使職權(quán)，并不違反法律或行政法規(guī)的規(guī)定。
不符合確認(rèn)股東會(huì)決議無(wú)效的法定條件，對(duì)原告的訴訟請(qǐng)求應(yīng)予駁回。
綜上，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條 ?第一款 ?，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回原告北大荒鑫亞經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)23,400元，由原告北大荒鑫亞經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省綏化市中級(jí)人民法院。

本院認(rèn)為，本案原告主張其是被告青某公司股東，青某公司股東會(huì)分別于2012年1月13日、2013年8月12日及2016年2月17日形成的三份股東會(huì)決議侵犯了原告的股東身份及財(cái)產(chǎn)權(quán)益，違反了公司法的規(guī)定，請(qǐng)求確認(rèn)三份決議無(wú)效。
《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條 ?第一款 ?規(guī)定:公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。
即只有股東會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)規(guī)定，才能確認(rèn)股東會(huì)決議為無(wú)效。
已發(fā)生法律效力的黑龍江省高級(jí)人民法院（2015）黑高商終字第75號(hào)民事裁定認(rèn)定鑫亞公司具有青某公司的股東資格。
認(rèn)為根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十八條 ?（已修正為第十七條）第一款 ?的規(guī)定:”有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無(wú)效的，人民法院不予支持。
”意即在一方股東未足額繳納出資的情況下是否仍保留其股東資格，其實(shí)質(zhì)仍屬于公司內(nèi)部事務(wù)，亦應(yīng)通過(guò)公司內(nèi)部治理機(jī)制即股東會(huì)予以解決。
故青某公司股東會(huì)分別于2012年1月13日、2013年8月12日及2016年2月17日形成的三份股東會(huì)決議屬于行使職權(quán)，并不違反法律或行政法規(guī)的規(guī)定。
不符合確認(rèn)股東會(huì)決議無(wú)效的法定條件，對(duì)原告的訴訟請(qǐng)求應(yīng)予駁回。

綜上，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第二十二條 ?第一款 ?，《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回原告北大荒鑫亞經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)23,400元，由原告北大荒鑫亞經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：馮小凌

書(shū)記員：于欣悅