上訴人（原審被告）：北京瑞豐投資管理有限公司，住所地北京市朝陽區(qū)北辰西路8號(hào)院2號(hào)樓A823、825。
法定代表人：曹大寬，該公司董事長。
委托訴訟代理人：高一寒，北京市金杜律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：何春艷，北京市金杜律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：華菱津杉（湖南）創(chuàng)業(yè)投資有限公司，住所地湖南省長沙高新開發(fā)區(qū)火炬城MO創(chuàng)業(yè)基地七樓。
法定代表人：張樹芳，該公司董事長。
委托訴訟代理人：袁良明，湖北松之盛律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：田中山，湖北松之盛律師事務(wù)所律師。
原審被告：王宏英，男，1963年2月7日出生，漢族，住湖北省武漢市武昌區(qū)。

上訴人北京瑞豐投資管理有限公司（以下簡稱瑞豐公司）因與被上訴人華菱津杉（湖南）創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱華菱津杉公司）、原審被告王宏英合同糾紛一案，不服湖北省武漢市中級(jí)人民法院（2015）鄂武漢中民商初字第00301號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年9月23日立案后，依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人瑞豐公司的委托訴訟代理人高一寒、何春艷，被上訴人華菱津杉公司的委托訴訟代理人袁良明、田中山，原審被告王宏英到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
瑞豐公司上訴請(qǐng)求：1、撤銷湖北省武漢市中級(jí)人民法院（2015）鄂武漢中民商初字第00301號(hào)民事判決，改判駁回華菱津杉公司的全部訴訟請(qǐng)求；或改判由瑞豐公司承擔(dān)收購款總額的34.38%，由王宏英承擔(dān)收購款總額的65.62%。2、華菱津杉公司承擔(dān)一、二審訴訟費(fèi)及保全費(fèi)。事實(shí)和理由：（一）《補(bǔ)充協(xié)議》違反國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定為無效。一審判決認(rèn)定《補(bǔ)充協(xié)議》合法有效錯(cuò)誤。（二）《補(bǔ)充協(xié)議》約定由瑞豐公司承擔(dān)股權(quán)回購義務(wù)違反公平原則，應(yīng)屬無效。（三）各方當(dāng)事人簽署《補(bǔ)充協(xié)議》的前提是：華菱津杉公司將其關(guān)聯(lián)公司湖南華菱鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司的能源管理項(xiàng)目交由湖北三環(huán)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱三環(huán)公司）完成。但華菱津杉公司并未履行其承諾，以不正當(dāng)方式促成股權(quán)回購條件的成就。即便《補(bǔ)充協(xié)議》有效，瑞豐公司也無履行股權(quán)回購的義務(wù)。（四）即使認(rèn)定《補(bǔ)充協(xié)議》有效且瑞豐公司負(fù)有股權(quán)回購義務(wù)，瑞豐公司的股權(quán)回購的比例應(yīng)當(dāng)以華菱津杉公司行使股權(quán)回購請(qǐng)求權(quán)時(shí)瑞豐公司的實(shí)際持股情況為準(zhǔn)。
本院經(jīng)審理查明，一審法院認(rèn)定的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，華菱津杉公司、瑞豐公司、王宏英簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》系各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為合法有效。如果國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序存在瑕疵，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的行政責(zé)任。但除非法律有明確規(guī)定，或存在惡意串通損害國家利益、公共利益的情形，不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。華菱津杉公司系國有控股公司，其要求瑞豐公司、王宏英依約回購三環(huán)公司股權(quán)屬于正常的經(jīng)營活動(dòng)，亦無證據(jù)證明合同履行過程中存在損害國家利益或公共利益的情形。故瑞豐公司關(guān)于《補(bǔ)充協(xié)議》違反國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定應(yīng)認(rèn)定為無效的上訴理由不能成立。瑞豐公司在《補(bǔ)充協(xié)議》中承諾在約定條件成就時(shí)承擔(dān)相應(yīng)的股權(quán)回購義務(wù)，屬于市場主體自愿承擔(dān)市場風(fēng)險(xiǎn)的行為，故瑞豐公司關(guān)于《補(bǔ)充協(xié)議》違反公平原則應(yīng)屬無效的上訴理由亦不能成立。瑞豐公司主張簽署《補(bǔ)充協(xié)議》的前提是華菱津杉公司將其關(guān)聯(lián)公司湖南華菱鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司的能源管理項(xiàng)目交由三環(huán)公司完成，但未舉證證明華菱津杉公司曾經(jīng)對(duì)此作出承諾或各方當(dāng)事人對(duì)此有約定。故瑞豐公司關(guān)于華菱津杉公司以不正當(dāng)方式促成股權(quán)回購條件成就的上訴理由不能成立。瑞豐公司、王宏英是《補(bǔ)充協(xié)議》的當(dāng)事人，簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》時(shí)是持有三環(huán)公司股份最多的兩個(gè)股東，從三環(huán)公司增資擴(kuò)股中獲取的相應(yīng)利益最大。一審法院認(rèn)定《補(bǔ)充協(xié)議》中約定的回購比例應(yīng)為簽訂協(xié)議時(shí)瑞豐公司、王宏英所持股份的比例，符合當(dāng)事人的真實(shí)意思，并無不當(dāng)。
綜上，瑞豐公司的上訴理由均不能成立，應(yīng)予駁回。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)225596元，由北京瑞豐投資管理有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　任輝獻(xiàn) 審判員　　陳　茁 審判員　　張　炎

書記員：華卉