原告：北京中昌旺浩科技發(fā)展有限公司，住所地北京市。
　　法定代表人：王浩，該公司總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：金湘，北京百瑞(哈爾濱)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：楊秀芳，女。
　　被告：飛利浦中國(投資)有限公司，住所地上海市靜安區(qū)。
　　法定代表人：KWOKWAIANDYHO，該公司董事長。
　　委托訴訟代理人：郭君，北京大成(上海)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：盛晨，北京大成(上海)律師事務(wù)所律師。
　　第三人：中嘉錦城(北京)科技有限公司，住所地北京市密云區(qū)西大橋路XXX號密云區(qū)投資促進局辦公樓312室-51。
　　法定代表人：王錦峰，該公司總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：劉安峰，上海先誠律師事務(wù)所律師。
　　原告北京中昌旺浩科技發(fā)展有限公司訴被告飛利浦中國(投資)有限公司、第三人中嘉錦城(北京)科技有限公司買賣合同糾紛一案，本院于2017年11月1日受理后，依法適用簡易程序?qū)徖怼Ｆ浜?，依法轉(zhuǎn)為普通程序并組成合議庭審理。2018年11月23日，本案公開開庭進行了審理，原告的委托訴訟代理人郭君，被告的委托訴訟代理人金湘、第三人的委托訴訟代理人劉安峰到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請求：1、判令被告承擔(dān)原告代為支付的費用96,747.8元；2、判令被告向原告返還預(yù)存款項320,000元；3、判令被告回購原告處庫存的商品(貨值為687,817.03元)；4、判令被告向原告支付違約金(包括自2017年1月至6月的違約金419,512.9元，計算方式詳見違約金計算表，按照合同約定的20%標準分段計算；2017年6月之后的違約金在本案中暫不主張)。事實和理由：原告與被告于2015年1月1日簽訂了原告作為飛利浦新安怡母嬰護理產(chǎn)品及AVENT濕巾產(chǎn)品的實體渠道經(jīng)銷商的協(xié)議，即《2015年飛利浦(中國)投資有限公司飛利浦新安怡母嬰護理產(chǎn)品及AVENT濕巾產(chǎn)品的實體渠道經(jīng)銷商協(xié)議》，該協(xié)議約定的期限為一年，但該協(xié)議條款中約定：“此協(xié)議到期后五年內(nèi)依然有效”。協(xié)議簽訂后，原告接受被告的指示，將北京麗家母嬰嬰童用品股份有限公司(以下簡稱“麗家”)作為銷售渠道，將從被告飛利浦公司所進新安怡母嬰護理產(chǎn)品AVENT濕巾產(chǎn)品銷往麗家。在此期間，原告一直接受被告的指示，特別是價格、推廣、宣傳等方面，而且被告一直承諾該項費用由被告承擔(dān)，原告也一直向被告主張。后因被告在合同履行過程中突然要求原告退出銷售，另行指定其他經(jīng)銷商，原告無法繼續(xù)在渠道商麗家銷售，原告因接受被告的指示，履行與被告的合同所受到的損失應(yīng)由被告承擔(dān)，被告承諾的費用也應(yīng)由被告支付，存在被告賬上的費用也應(yīng)返還原告。因原告與被告結(jié)算產(chǎn)生爭議，故訴至法院。審理中，原告明確了訴請的構(gòu)成及依據(jù)。一、訴請1的構(gòu)成是詳見訴請1構(gòu)成明細，訴請1的依據(jù)是：(一)2016年12月6日原告財務(wù)楊秀芳發(fā)送至被告員工張勇的郵件，要求核銷訴請1的費用，張勇的回復(fù)是：“暫時沒有費用”，這就代表了被告認可原告要核銷96,747.8元的費用；(二)證據(jù)4中的2016年7月11日原告給張勇發(fā)的郵件，提到特賣會柜臺費用被告可以承擔(dān)；(三)證據(jù)5中的2016年10月24日9點13分被告的李育新給其內(nèi)部員工樊薇的郵件，附件中有《中昌截止2016.8.31對賬明細》，郵件寫明“樊薇：附件是中昌梁會計發(fā)送的對賬明細，內(nèi)容我確認無誤,借貸部分基本還清，只有最后一批奶嘴在中嘉，是核銷中嘉還是中昌請你同客戶確認”；(四)證據(jù)5中2016年10月24日9點45分被告李育新給張勇的內(nèi)部郵件，可以看出所有交接郵件中涉及經(jīng)銷商的費用被告均認可。二、訴請2的構(gòu)成為：200,000元庫存補償[被告針對截止2016.8.31中昌庫存中483071.40元的貨物(SCF902型號的35,964元+SCF330型號的86,569.2元+滯銷品小計金額為360,538.2元)的補償]+121,107.23元返利=321,107.23元(即原告在被告處開立的賬戶余額),目前原告只主張其中的320,000元，零頭不要了。訴請2的依據(jù)是：原告與被告簽訂合同后，為了進貨，在被告處開立了財務(wù)代碼為XXXXXXX的賬戶，目前尚有余款320，000元左右。證據(jù)2-1中的2017年8月23日9點40分原告財務(wù)發(fā)給被告鄧麗娟的郵件中載明雙方的郵件往來記錄：2017年8月21日16：57被告鄧麗娟向原告發(fā)送郵件“以下是貴公司的返利余額274,450.62元”，2017年8月21日下午5：58原告向被告員工鄧麗娟發(fā)送郵件寫到：“這個金額是含稅的還是不含稅的，今年提交資料20萬元，目前返利余額應(yīng)該是321107.23元”，其后2017年8月22日的12點08分被告鄧麗娟回復(fù)“不含稅”，之后2017年8月23日原告給鄧麗娟發(fā)郵件詢問321,107.23是否可以開紅字沖發(fā)票。原告認為在原告提出的321,107.23返利余額后，被告鄧麗娟僅回復(fù)“不含稅”，就代表對于返利余額的默認，且2017年8月21日16點57分被告鄧麗娟認可的返利余額274,450.62其實是乘以1.17的增值稅率=321,107.23(含稅價)。原告愿意配合被告開具金額為320,000元的紅字通知單，但要求被告退還該320,000元款項。三、訴請3的構(gòu)成：截止2016.8.31中昌庫存總金額1,122，128.65元+2017年7月被告通過越海物流向原告補發(fā)的貨物120,246元-已經(jīng)補償過的200,000元對應(yīng)的貨值483071.40=759,303.25元，759,303.25元為原告目前的實際庫存，現(xiàn)原告僅主張其中的687,817.03元(即訴請3的金額)。759,303.25元-687,817.03元的金額,是原告正常買入貨物后的庫存。原告要求被告回購的87,817.03元中=原告購進麗家的飛利浦庫存數(shù)額230,075.91元+2017年7月飛利浦通過越海物流向原告補發(fā)的貨物120,246元+第三人沒有向原告購回的飛利浦庫存331,280.88元。訴請3的依據(jù)是：(一)要求被告回購原告購進麗家的飛利浦庫存數(shù)額230,075.91元的依據(jù)是，原告不應(yīng)該從飛利浦指定的渠道來接受這些殘次品，當時沒有提出異議，是因為原告當時覺得能進入飛利浦的銷售渠道。2015年1月7日被告的田曉東發(fā)給原告的郵件，附件中有個《麗家寶貝渠道滯銷品處理方案》，載明“對于無法銷售的產(chǎn)品區(qū)域拉回做轉(zhuǎn)增品及培訓(xùn)樣機處理”，這句話的意思是由原告來接手麗家無法銷售的產(chǎn)品，如果不能銷售的由飛利浦拉回，因為是飛利浦要求被告來接手這些產(chǎn)品，所以要回購。(二)要求被告回購2017年7月飛利浦通過越海物流向原告補發(fā)的貨物120,246元的依據(jù)是，原告認為和被告之間的關(guān)系是委托關(guān)系，而且原告現(xiàn)在不做被告經(jīng)銷商了。(三)要求被告回購因第三人沒有向原告購回的飛利浦庫存331,280.88元的依據(jù)是，被告介入要求原告、被告和第三人簽訂三方協(xié)議。四、訴請4的構(gòu)成詳見違約金構(gòu)成明細，訴請4的依據(jù)是根據(jù)法律規(guī)定，此庫存的形成均是由于委托人的行為造成，應(yīng)由委托人承擔(dān)。
　　被告辯稱，不同意原告的訴訟請求。一、不認可原告的訴請1，理由是：(一)2016年12月6日原告公司財務(wù)楊秀芳至被告公司員工張勇的郵件，要求核銷訴請1的費用，張勇的回復(fù)是：“暫時沒有費用”，其實表示明確拒絕；(二)《經(jīng)銷商協(xié)議》的2.13條表明未經(jīng)被告書面批準，經(jīng)銷商不得代飛利浦墊付任何費用，《經(jīng)銷商協(xié)議》的3.14條，也表明需要申請的工作流程；(三)2016年10月24日9點13分被告的李育新給樊薇的郵件，李育新確實是被告的員工，但其回復(fù)中“內(nèi)容確認無誤”的意思，只是對于對賬明細的確認，并不代表同意支付給原告，且后面還寫了是核銷給原告還是第三人不確認；(四)原告證據(jù)5中2016年10月24日9點45分，被告李育新給張勇的內(nèi)部郵件中寫到“涉及飛利浦公司部分視為所有涉及交接費用公司均認可”，但是被告認為李育新沒有做出表態(tài)的權(quán)限，李育新沒有權(quán)利審批這筆款項的支付，其后12月6日的張勇已經(jīng)明確拒絕了，表示暫時沒有費用，對于原告所提費用的異議，飛利浦內(nèi)部對于李育新的2016年10月24日的9點45分的郵件是否有提出異議，僅是工作內(nèi)容的交接，不代表被告對于原告訴請1金額的支付。二、不認可原告的訴請2，但對原告訴請2的計算方式是確認的。原告訴請2的320,000元所依據(jù)的基數(shù)321107.23元的中有121,107.23元是返利，200,000元是附條件的支持。(一)121,107.23元是被告給原告的返利，經(jīng)銷商協(xié)議附件4的第四條中明確返利不以現(xiàn)金形式發(fā)放，只能通過進貨的形式抵銷，根據(jù)經(jīng)銷商協(xié)議9.7條，且返利要求開具紅票對沖，被告認為開票義務(wù)可以對抗付款義務(wù)。2017年8月22日12點08分被告的鄧麗娟郵件回復(fù)“不含稅”，并不代表被告認可支付121,107.23元，且鄧麗娟對于原告要求開紅字通知單的郵件并沒有回復(fù)。(二)對200,000元認為是附條件的支持。對于483,071.40元的庫存我們是沒有義務(wù)回購的，在原告愿意承擔(dān)總庫存1,122,128.65元-第三人三方協(xié)議中接受的469,040.88元-2017年7月飛利浦通過越海物流向原告補發(fā)的貨物120,246元的基礎(chǔ)上，我們才同意承擔(dān)200,000元，這是個附條件的支持，現(xiàn)在條件不成就，因此不予認可。三、不同意訴請3，原、被告之間是買賣關(guān)系，原、被告雙方之間是買賣合同關(guān)系而不是委托合同關(guān)系，原告作為被告的經(jīng)銷商，原告向被告支付價款，被告向原告轉(zhuǎn)移貨物的所有權(quán)，且原告的付款憑證上備注的就是貨款。被告沒有回購原告貨物的義務(wù)，《經(jīng)銷商協(xié)議》的9.6條被告可以選擇回購但沒有義務(wù)回購。且原告訴請3回購中的2017年7月被告通過越海物流向原告補發(fā)的貨物120，246元，應(yīng)當算在2016年8月31日庫存明細中。2015年7月1日飛利浦的田曉東“對于無法銷售的產(chǎn)品區(qū)域拉回做轉(zhuǎn)增品及培訓(xùn)樣機處理”，這句話的意思是對于區(qū)域拉回到底是由誰拉回并不明確。四、不同意訴請4，原告和其他公司的交易行為不是被告的指示，而是各方協(xié)商一致的結(jié)果。對違約本金不同意，認為訴請4指向的并不是被告的違約行為，原告認為第三人，那原告與第三人的關(guān)系應(yīng)當另案處理，所以不同意支付違約金。
　　原告對被告的辯稱反駁稱：一、關(guān)于訴請4的違約金，雖然直接的合同依據(jù)沒有，但是根據(jù)合同法第408條規(guī)定，由于被告安排原告和第三人接洽簽訂購銷合同，并簽訂三方協(xié)議，所以應(yīng)該由被告承擔(dān)第三人的違約金?！度浇唤訁f(xié)議》雖然沒有約定被告的權(quán)利義務(wù)，但該協(xié)議是被告公司的張勇起草的，庫存價格也是被告提出的，因此雖然是第三人違約，但原告和第三人都是受了被告的只是，因此在本案中不向第三人主張違約責(zé)任，而是向被告主張因第三人違約的違約責(zé)任。二、原、被告之間是委托合同關(guān)系，經(jīng)銷商協(xié)議約定被告委托原告在其銷售渠道內(nèi)銷售指定產(chǎn)品，而且被告還要對原告的銷售進行管理。如果僅僅是買賣合同關(guān)系，被告無需給原告授權(quán)，也無需限制其經(jīng)銷區(qū)域。2015年《經(jīng)銷商合同》到期后自然延續(xù)一年，雖然原、被告之間沒有簽訂解除合同的協(xié)議，但是2016年12月2日《三方交接協(xié)議》簽訂后，其實就代表了2016年《經(jīng)銷商合同》是原告單方提前解除。三、原告除了麗家之外，并無其他經(jīng)銷渠道，雖然2015年1月經(jīng)銷商授權(quán)書上載明的經(jīng)銷渠道為百貨商場、母嬰店及母嬰連鎖店大賣場、超市，但事實上是要被告去聯(lián)系經(jīng)銷渠道的，被告曾口頭告知原告，原告自己找的銷售渠道被告不認可，因此原告沒有找過麗家以外的銷售渠道。
　　被告針對原告的反駁辯稱：一、原、被告之間是買賣關(guān)系，2016年合同到期后自然終止。二、被告并未限制原告的銷售渠道，原告可以自行開拓銷售渠道。三、被告在《三方交接協(xié)議》中的身份是居中介紹，幫助原告引入其他經(jīng)銷商來消化庫存，至于原告和第三方如何消化由他們自己對接。
　　第三人述稱：對于原告的訴請，責(zé)任都在被告，第三人并不存在違約行為。而且原告訴請4的違約金沒有依據(jù)，違約金計算的金額已經(jīng)超出了合同約定的總金額計算的金額，違約金最多也就80,000元。原告和第三人的購銷合同已經(jīng)履行完畢，實際收貨結(jié)算金額為137,760元。第三人接受被告的委托，代為履行貨物的部分收尾關(guān)系，原、被告之間已經(jīng)結(jié)算完畢，第三人代被告從原告收取庫存貨物，同時代被告支付庫存貨物對應(yīng)的貨款。
　　原告對第三人述稱表示：認可第三人關(guān)于三方之間關(guān)系的陳述。原告不認可第三人已經(jīng)履行完畢購銷合同的說法。
　　被告對第三人的述稱表示：不認可第三人關(guān)于三方之間關(guān)系的陳述，第三人和原告就是被告的新老經(jīng)銷商的身份，由新的經(jīng)銷商到老的經(jīng)銷商處進行貨物的盤存。被告是介紹第三人與原告認識，并且由第三人幫助原告清理庫存。
　　當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對各方當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。
　　綜合分析原、被告雙方的訴、辯意見及原告提供的證據(jù)，結(jié)合當事人在庭審中的舉證與質(zhì)證意見，本院認定法律事實如下：
　　原、被告于2015年1月1日簽訂《2015年飛利浦(中國)投資有限公司飛利浦新安怡母嬰護理產(chǎn)品及AVENT濕巾產(chǎn)品的實體渠道經(jīng)銷商協(xié)議》及附件，該協(xié)議載明：“合同編號：GC-MCC-N-D003期限：2015年1月1日至2015年12月31日……飛利浦(中國)投資有限公司(以下簡稱“飛利浦”)和北京中昌旺浩科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“經(jīng)銷商”)，經(jīng)銷商有意擔(dān)任飛利浦新安怡母嬰護理產(chǎn)品及AVENT濕巾產(chǎn)品的經(jīng)銷商，依照本協(xié)議所述條件在區(qū)域/渠道(定義如下)內(nèi)非獨家銷售上述產(chǎn)品,飛利浦同意經(jīng)銷商依照本協(xié)議所述條件在區(qū)域/渠道內(nèi)非獨家銷售上述產(chǎn)品……1.4“訂單”指經(jīng)銷商依據(jù)協(xié)議為訂購產(chǎn)品向飛利浦下達的訂單?！?.范圍和指定2.1經(jīng)銷商向飛利浦申請在區(qū)域/渠道內(nèi)非獨家經(jīng)銷產(chǎn)品，允諾遵守協(xié)議約定，在區(qū)域/渠道內(nèi)積極銷售產(chǎn)品……飛利浦基于經(jīng)銷商在該等區(qū)域/渠道內(nèi)具有砥礪或行業(yè)優(yōu)勢以及良好的銷售和服務(wù)經(jīng)驗從而能夠惠及最終消費者的考慮，故雙方約定經(jīng)銷區(qū)域/渠道。2.2根據(jù)本協(xié)議而進行的向經(jīng)銷商銷售產(chǎn)品之活動將受到“飛利浦商業(yè)銷售標準條款和條件”的制約，附件一為其最新的格式。……飛利浦將在標準條款和條件發(fā)生任何重大改變之前至少提前1個月就此書面通知經(jīng)銷商。飛利浦將向經(jīng)銷商銷售并且經(jīng)銷商將自飛利浦購買產(chǎn)品，用于以自己的名義為其自身利益并自擔(dān)風(fēng)險在區(qū)域/渠道內(nèi)轉(zhuǎn)售上述產(chǎn)品。……2.6在履行本協(xié)議時，經(jīng)銷商遵守并促使其員工遵守飛利浦的總體經(jīng)營原則及相關(guān)政策?！?.9經(jīng)銷商始終以自己的名義履行協(xié)議，自擔(dān)風(fēng)險，自負盈虧。2.10飛利浦和經(jīng)銷商是獨立的訂約雙方，經(jīng)銷商在任何情況下均不應(yīng)被視為飛利浦的代理人和雇員。除非飛利浦另以書面形式明確授權(quán)，經(jīng)銷商不得以飛利浦代理的身份行事、代表飛利浦允諾承擔(dān)任何責(zé)任或在任何情況下表示其行為將對飛利浦產(chǎn)生法律約束力?！?.13未征得飛利浦事先書面批準，經(jīng)銷商不得代飛利浦承諾或代繳任何費用。合同外費用(特殊返利、促銷費用、代墊費用等)必須有書面協(xié)議(書面協(xié)議中表明該使用費用的目的)，且經(jīng)飛利浦的授權(quán)簽字人簽署，并加蓋公章或合同專用章。……3.價格和支付3.1飛利浦依據(jù)經(jīng)其確認后的經(jīng)銷商發(fā)出的訂單向經(jīng)銷商供貨。……3.3飛利浦與經(jīng)銷商的交易條件為：款到即訂單確認?！?.7雙方認可，只有當經(jīng)銷商全額支付貨款后，產(chǎn)品的所有權(quán)轉(zhuǎn)移至經(jīng)銷商。若經(jīng)銷商未按發(fā)票全額付款，飛利浦有權(quán)收回相應(yīng)產(chǎn)品，因此產(chǎn)生的費用由經(jīng)銷商承擔(dān)。3.8飛利浦給予經(jīng)銷商的返利列于協(xié)議附件四。除非飛利浦以書面形式另行通知或雙方另行達成書面協(xié)議，附件四已包含雙方關(guān)于返利的全部約定。該返利僅適用于2015年度，合同順延的，雙方須另行約定?！?.9根據(jù)市場情況，飛利浦可能不時給予經(jīng)銷商市場支持，并且完全由飛利浦自主決定是否給予經(jīng)銷商該等市場支持，形式包括但不限于全國/渠道零售促銷，店內(nèi)專屬促銷活動，促銷人員或流動導(dǎo)購支持等，此類市場支持是飛利浦對于經(jīng)銷商在實體零售渠道中較高的經(jīng)營成本而作出的特殊支持，目的是通過這些實體渠道零售支持，來幫助經(jīng)銷商更好地經(jīng)營實體渠道中的飛利浦的產(chǎn)品零售?！?.14若經(jīng)銷商組織或參加由飛利浦認可的促銷等市場活動，所發(fā)生費用按照相關(guān)合同如需飛利浦支付，經(jīng)銷商應(yīng)于活動結(jié)束后1個月內(nèi)向飛利浦提供符合飛利浦要求的有關(guān)活動情況及費用發(fā)生的信息、單據(jù)及文件，經(jīng)飛利浦審查確認后進行付款。經(jīng)銷商亦可通過簽署本協(xié)議附件八“經(jīng)銷商促銷費用轉(zhuǎn)為貨款處理的補充協(xié)議”，將促銷費用中現(xiàn)金報銷方式的部分轉(zhuǎn)為飛利浦系統(tǒng)中經(jīng)銷商賬戶的“經(jīng)銷商貨款余額”的結(jié)算方式。若經(jīng)銷商未能及時、如實提供飛利浦要求的相關(guān)信息、單據(jù)及文件等，飛利浦有權(quán)全部或部分不予支付活動相關(guān)費用。飛利浦及其員工通過電子郵件形式確認費用并承諾支付的，該電子郵件中應(yīng)附有加蓋飛利浦公章或合同章的費用確認單副本，否則不能視為飛利浦方面的有效確認。……8.1未經(jīng)飛利浦事先書面同意，經(jīng)銷商不得向任何第三方部分或全部轉(zhuǎn)讓協(xié)議或其于協(xié)議下的權(quán)利或義務(wù)?！?.6在協(xié)議任何終止/解除日期后十日內(nèi)，經(jīng)銷商應(yīng)核對與飛利浦的往來款項，并向飛利浦提交在終止/解除日期仍留在經(jīng)銷上存貨中的所有產(chǎn)品清單，該庫存應(yīng)與經(jīng)銷商上報給飛利浦的零售銷量計算的理論庫存相符合。飛利浦可選擇但是沒有義務(wù)購買任何或所有上述產(chǎn)品(即經(jīng)銷商從飛利浦購進的貨物)。……9.7協(xié)議提前終止或期滿終止時，經(jīng)銷商有依照本協(xié)議附件四的規(guī)定而產(chǎn)生的未使用完畢的返利和/或折扣，經(jīng)雙方對具體的返利和/或折扣數(shù)額確認一致后，經(jīng)銷商應(yīng)向飛利浦提供稅務(wù)局出具的《紅字確認單》，飛利浦據(jù)此開具紅字發(fā)票，以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付該等確認的返利和/或折扣。如經(jīng)銷商未提供《紅字通知單》，造成的后果由經(jīng)銷商自行承擔(dān)。上述協(xié)議的附件三載明的“經(jīng)銷區(qū)域、渠道：百貨商場(百貨商場以實際授權(quán)為準)\母嬰單店\大賣場超市”?！备郊溯d明：“經(jīng)銷商促銷費用轉(zhuǎn)為貨款處理的補充協(xié)議為了加快經(jīng)銷商促銷費用的返還時效，便利雙方的費用核對和清算，雙方同意，協(xié)議期間，促銷費用中原來按照現(xiàn)金報銷方式的部分轉(zhuǎn)為“經(jīng)銷商貨款余額”的支付方式處理?！?br/>　　合同簽訂后，2015年合同到期后，續(xù)期一年。原告在麗家銷售被告的新安怡系列產(chǎn)品。其后2016年12月2日麗家寶貝渠道交接三方協(xié)議》，載明：“時間：2016年12月2日協(xié)議三方：飛利浦(中國)投資有限公司新安怡北區(qū)(以下簡稱飛利浦)中嘉錦城(北京)科技有限公司(以下簡稱中嘉)北京中昌旺浩科技發(fā)展有限公司(以下簡稱中昌)經(jīng)飛利浦北區(qū)協(xié)商兩位經(jīng)銷商，針對北京麗家寶貝渠道交接達成一致如下：1.中昌于2016年9月30日退出麗家寶貝渠道的經(jīng)營，目前中昌與麗家寶貝相關(guān)的賬目由中昌與麗家寶貝對清后，按照麗家流程盡快結(jié)算，中嘉不予介入。2.針對北京中昌目前庫存部分，經(jīng)飛利浦協(xié)調(diào)，中嘉開始于2016年12月接手麗家可銷售部分正品庫存約48萬，產(chǎn)品在麗家開賣(具體數(shù)量及對應(yīng)金額由雙方溝通書面確認)。全部商品一次性盤點存放于至中嘉倉庫庫存以方便中嘉及時送貨到麗家寶貝，中嘉按照每30天賬期間隔對中昌進行付款，每次支付金額為：成交總金額/6,發(fā)票由中昌分六次開具給中嘉每月10日開具，中嘉次月20日付款給中昌。庫存交接價格為標準零售價格的56折。3、中嘉與中昌針對可接手庫存貨物簽署采購合同，雙方按合同履行。其余庫存，待后續(xù)協(xié)商解決。以上未盡事宜，三方協(xié)商處理?！痹搮f(xié)議落款有原告加蓋合同專用章、第三人加蓋公章及“新安怡北區(qū)辦事處張勇”字樣簽名。
　　2016年12月28日，原告和第三人簽訂《購銷合同》，載明：“甲方：中嘉錦誠(北京)科技有限公司乙方：北京中昌旺浩科技發(fā)展有限公司經(jīng)甲、乙雙方充分協(xié)商，針對北京麗家渠道交接達成一致……二、乙方向甲方銷售飛利浦新安怡產(chǎn)品，甲方按協(xié)議約定向乙方支付銷售產(chǎn)品的貨款。……四、甲方分6次向乙方支付貨款，每個月支付總貨款的1/6。……五、產(chǎn)品的交貨單位：北京中昌旺浩科技發(fā)展有限公司?！a(chǎn)品的價格：產(chǎn)品的總價款實地469,040.88元。甲方按實際收貨金額付款，總金額不超過總價款?！诹鶙l、乙方的違約責(zé)任乙方不能交貨的，應(yīng)向甲方提前三天郵件通知。第七條、甲方的違約責(zé)任1、甲方購買乙方在合同中約定的產(chǎn)品、包裝破損產(chǎn)品，乙方不能調(diào)換的，甲方不予以接收。2、甲方逾期付款的，雙方協(xié)商解決，如逾期30日未付款，應(yīng)支付當月逾期付款部分的20%的違約金。
　　審理中，被告確認李育新、張勇均系被告員工。
　　審理中，被告確認200,000元認為對于原告庫存中483,071.40元的部分的支持。原告確認飛利浦員工的正常情況下，都有公司的公共郵箱，后綴名為philips.com。
　　以上事實由經(jīng)銷商協(xié)議及附件、交接三方協(xié)議、購銷合同、原告證據(jù)4-8的郵件等證據(jù)材料及庭審筆錄為證。
　　本院認為，本案的爭議焦點有五點：一是原、被告之間的法律關(guān)系是買賣合同還是委托合同關(guān)系。二是被告是否應(yīng)當承擔(dān)原告主張的代為支付的費用96,747.8元。三是被告是否應(yīng)當回購原告的庫存貨物。四是被告是否應(yīng)當返還原告的320,000元。五是被告是否應(yīng)當承擔(dān)違約責(zé)任。
　　就爭議焦點一，本院分析如下：案涉《經(jīng)銷商協(xié)議》及附件，系原、被告雙方真實意思表示，亦不違反法律強制性規(guī)定，合法有效。案涉協(xié)議表明，被告向原告供應(yīng)貨物，原告向被告預(yù)付貨款，在原告向被告付清貨款后，貨物所有權(quán)歸屬于原告，符合買賣合同關(guān)系的基本特征。原告認為被告授權(quán)原告銷售貨物、限制原告銷售區(qū)域、約束原告的經(jīng)營行為，因此不是買賣合同關(guān)系。本院認為，原告所述的相應(yīng)的銷售授權(quán)、限制行為等，僅是雙方合同的約定，該約定并不能改變雙方之間買賣合同關(guān)系的性質(zhì)。原告所述雙方之間是委托合同關(guān)系，其并未提供充足證據(jù)證明，本院實難采信。
　　就爭議焦點二，本院分析如下：根據(jù)案涉《經(jīng)銷商協(xié)議》2.13、3.14條的約定，合同外費用必須有書面協(xié)議且經(jīng)被告的授權(quán)簽字人簽署并加蓋公章或合同專用章；被告及其員工通過電子郵件形式對費用的確認，亦應(yīng)附有加蓋被告或合同章的費用確認單副本，否則不能視為被告的有效確認。鑒于被告不確認郵件的真實性，且即便郵件真實，原告也未能就其該部分主張金額提供附有被告蓋章確認的合同外費用書面協(xié)議或費用確認單，故原告此節(jié)訴請并無合同依據(jù)，本院不予支持。
　　就爭議焦點三，本院分析如下：雙方之間是買賣合同關(guān)系，案涉經(jīng)銷商協(xié)議約定被告可以選擇回購，但回購并非其附設(shè)的合同義務(wù)。現(xiàn)在原告要求被告回購庫存，于法無據(jù)，本院不予支持。
　　就爭議焦點四，本院分析如下：原告在被告處開立賬戶，原告預(yù)存貨款、被告給予返利等支持，亦在該賬戶中體現(xiàn)。原、被告雙方均一致確認了返利金額為121,107.23元，但被告辯稱該返利不以現(xiàn)金形式發(fā)放而在貨款中沖抵，且需要開具紅字發(fā)票為由，故不應(yīng)當支付原告。本院認為，案涉《經(jīng)銷商協(xié)議》已經(jīng)于2016年底到期，雙方再無新的交易往來，原告客觀上也不可能再有新的進貨，而返利系雙方歷史交易期間，被告應(yīng)當向原告支付的返利，被告以不以現(xiàn)金形式發(fā)放為由，單方限制了原告的權(quán)利、加重了原告的負擔(dān)，且開票并不能對抗付款義務(wù)。而被告亦在審理中確認，原告在被告處開立的賬戶上，除121,107.23元以外另有200,000元，該200,000元實質(zhì)上是對原告目前庫存中483,071.40元的補償。故原告訴請被告退還原告320,000元，于法有據(jù)，本院予以支持。
　　就爭議焦點五、本院分析如下：案涉《三方交接協(xié)議》上僅有原告與第三人的蓋章，并無被告蓋章確認，僅有“張勇”字樣簽名。且該協(xié)議并未附設(shè)被告的義務(wù)，也并未約定若第三人違約，應(yīng)由被告承擔(dān)違約責(zé)任。原告所稱的第三人違約即需要被告承擔(dān)違約責(zé)任的主張缺乏合同依據(jù)，本院不予支持。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百零九條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定判決如下：
　　一、被告飛利浦中國(投資)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告北京中昌旺浩科技發(fā)展有限公司支付320,000元；
　　二、判決駁回原告北京中昌旺浩科技發(fā)展有限公司其他訴訟請求。
　　被告飛利浦中國(投資)有限公司如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù),應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定,加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案案件受理費收取為17,630.40元(原告北京中昌旺浩科技發(fā)展有限公司已預(yù)繳)，由被告飛利浦中國(投資)有限公司負擔(dān)5,800元，原告負擔(dān)11,830.40元。
　　如不服本判決，當事人可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：季玲玲

書記員：陳慰蘋