北京中交路通科技發(fā)展有限公司
張國(guó)?。ū本┯坡蓭熓聞?wù)所）
維特根（中國(guó)）機(jī)械有限公司
王悅（北京金杜律師事務(wù)所）
劉迎（北京金杜律師事務(wù)所）

上訴人（原審原告）:北京中交路通科技發(fā)展有限公司。
住所地:北京市朝陽(yáng)區(qū)大屯路科學(xué)園南里綠洲乙1502號(hào)
。
法定代表人:穆巖，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人:張國(guó)印，北京市盈科律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）:維特根（中國(guó)）機(jī)械有限公司。
住所地:河北省廊坊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)路99號(hào)
。
法定代表人:韋策圖，該公司總裁。
委托代理人:王悅、劉迎，北京金杜律師事務(wù)所律師。
上訴人北京中交路通科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱中交路通）與上訴人維特根（中國(guó)）機(jī)械有限公司（以下簡(jiǎn)稱維特根公司）因買賣合同糾紛一案，中交路通、維特根公司不服河北省廊坊市中級(jí)人民法院
（2013）廊民三初字第97號(hào)
民事判決，向本院提起上訴。
本院依法組成由審判員趙國(guó)棟任審判長(zhǎng)、審判員李欣、代理審判員鮑立斌參加的合議庭，書(shū)
記員王曉蕊擔(dān)任本案記錄，于2015年1月28日公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。
上訴人中交路通的委托代理人張國(guó)印，上訴人維特根公司的委托代理人王悅、劉迎到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審法院
查明:中交路通與維特根公司于2011年4月14日簽訂設(shè)備購(gòu)買合同，主要約定:“中交路通購(gòu)買設(shè)備……出廠價(jià)合計(jì)1380萬(wàn)元人民幣，于2011年4月30日交貨，交貨地點(diǎn)為河北廊坊，中交路通自提貨物。
付款方式采用第三方融資付款，首付金額為414萬(wàn)元，于合同簽字起七日內(nèi)支付……”。
該合同簽訂后，中交路通于2011年4月27日向維特根公司支付414萬(wàn)元。
2011年8月23日，中交路通與第三方德意齊租賃（中國(guó)）有限公司簽訂附購(gòu)買選擇權(quán)的融資租賃合同，該合同約定租期為36個(gè)月，交易保證金人民幣268333元，首付租金人民幣414萬(wàn)元。
此后，維特根公司將上述設(shè)備交付中交路通，投用于中交路通承包的道路工程。
2011年11月25日，雙方又簽訂了《熱再生設(shè)備購(gòu)買合同解除協(xié)議書(shū)
》（以下簡(jiǎn)稱《解除協(xié)議》），主要約定:“甲方（中交路通）與乙方（維特根公司）簽訂的二手熱再生設(shè)備機(jī)組和小型銑刨機(jī)總合同額為1380萬(wàn)元，截止目前甲方支付首付款414萬(wàn)元、兩期融資租金人民幣536666.67元、維修配件人民幣139813元，甲方為該設(shè)備合計(jì)支出4816479.67元。
該二手設(shè)備在使用過(guò)程中發(fā)現(xiàn)部分部件老化，已經(jīng)影響使用。
甲方人員在使用和掌握上存在一定困難，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商同意解除以上設(shè)備合同。
為此，乙方以設(shè)備租賃預(yù)付款的形式返還甲方人民幣300萬(wàn)元，甲方多支付的1816479.67元作為設(shè)備使用折舊和損失自行消化，乙方負(fù)責(zé)二手熱再生設(shè)備至良好工作狀況，在未來(lái)租賃合同中……在返還的租賃費(fèi)中扣除，直至300萬(wàn)元扣盡，甲方需在每次施工結(jié)束后立即以現(xiàn)金方式支付剩余50%租金。
甲方在10天內(nèi)返還乙方銷售合同中所有設(shè)備和購(gòu)買配件”。
另外，雙方訴爭(zhēng)的設(shè)備及配件均已返還給維根特公司。
中交路通一審起訴，請(qǐng)求判令
:1、維特根公司返還300萬(wàn)元及利息（自2011年11月25日起計(jì)算至實(shí)際返還之日止）；2、本案訴訟費(fèi)由維特根公司負(fù)擔(dān)。
原審法院
認(rèn)為:雙方簽訂的《解除協(xié)議》，系雙方真實(shí)意思表示，且設(shè)備購(gòu)買合同及《解除協(xié)議》的內(nèi)容不違反法律以及行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，原審法院
予以確認(rèn)。
設(shè)備購(gòu)買合同簽訂后，中交路通向維特根公司支付了首付款414萬(wàn)元，維特根公司亦按約定向中交路通交付合同約定型號(hào)
的設(shè)備。
但該批設(shè)備在使用過(guò)程中，因發(fā)生機(jī)械老化故障無(wú)法正常使用，由中交路通返還維特根公司。
雙方在《解除協(xié)議》中對(duì)設(shè)備無(wú)法使用的原因予以明確說(shuō)明，同時(shí)約定“首付款414萬(wàn)元及兩期融資費(fèi)用536666.67元、維修配件139813元，中交路通合計(jì)支出4816479.67元。
其中300萬(wàn)元，維特根公司以設(shè)備租賃預(yù)付款的形式返還給中交路通，其余1816479.67元作為設(shè)備折舊和損耗自行消化”。
另外，在《解除協(xié)議》中還明確約定“維特根公司負(fù)責(zé)維修涉案的二手熱再生設(shè)備至良好工作狀況。
在未來(lái)租賃合作中，維特根公司將收取就地?zé)嵩偕鷻C(jī)組人民幣12元每平方米租金，其中50%的租金可以在返還的租金中扣除，直至300萬(wàn)元扣盡”。
如前所述，《解除協(xié)議》約定的由維特根公司以租賃費(fèi)預(yù)付款形式返還的300萬(wàn)元原則上屬于中交路通，該筆300萬(wàn)元由中交路通在與維特根公司的后續(xù)租賃合作中，轉(zhuǎn)化為租金形式抵扣。
但《解除協(xié)議》約定的“未來(lái)租賃合作”僅為意向性約定，不具有實(shí)際的可操作性，且至中交路通起訴之日，雙方亦未形成新的租賃關(guān)系。
在雙方未形成新的租賃關(guān)系的情況下，維特根公司已喪失了繼續(xù)持有該300萬(wàn)元的合同依據(jù)。
故，維根特公司原則上應(yīng)將上述款項(xiàng)返還中交路通。
中交路通在起訴中稱“告知維特根公司不再租賃設(shè)備”，但中交路通提供的證據(jù)不能證實(shí)其已經(jīng)在訴前履行了告知義務(wù)。
故，雙方在訴至原審法院
前，仍保持《解除協(xié)議》原狀未變。
因此，中交路通應(yīng)對(duì)其未履行告知義務(wù)承擔(dān)一定的合同責(zé)任。
綜上所述，結(jié)合全案考量，原審法院
酌定由維特根公司向中交路通返還240萬(wàn)元，并支付由此產(chǎn)生的利息損失。
由于中交路通未能證實(shí)其在訴前已經(jīng)履行了告知義務(wù)，故，中交路通主張利息起算的時(shí)間，應(yīng)從中交路通起訴之日起計(jì)算，即2013年8月29日。
維特根公司應(yīng)按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)息，向中交路通支付自2013年8月29日起至判決確定的履行限期屆滿之日止產(chǎn)生的利息。
對(duì)中交路通的其他訴訟請(qǐng)求，不予支持。
綜上，原審法院
根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第一百一十三條 ?，《中國(guó)人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款、第一百零七條之規(guī)定，判決如下:一、維根特公司于本判決生效后十日內(nèi)返還中交路通240萬(wàn)元人民幣及產(chǎn)生的相應(yīng)利息（按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)息，自2013年8月29日起至本判決確定的履行期限屆滿之日止的利息；若在本判決確定的履行期限屆滿之日前自動(dòng)履行，則計(jì)算至實(shí)際履行之日）；二、駁回中交路通的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按照本判決指定的期限履行給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)30800元，由維根特公司負(fù)擔(dān)。
上訴人中交路通主要上訴稱:原審法院
認(rèn)為中交路通有告知維特根公司不再租賃設(shè)備的義務(wù)，但未及時(shí)履行，從而將維特根公司對(duì)中交路通的欠款300萬(wàn)元酌定扣減60萬(wàn)元，沒(méi)有法律和合同依據(jù)。
請(qǐng)求二審法院
撤銷原審判決:1、判令
維特根公司償還欠款300萬(wàn)元及利息（自2011年11月25日起計(jì)算至實(shí)際還清之日止）；2、本案訴訟費(fèi)由維特根公司負(fù)擔(dān)。
上訴人維特根公司庭審中針對(duì)中交路通的上訴主要答辯稱:1、原審法院
認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。
維特根公司繼續(xù)持有中交路通300萬(wàn)元合同款是有依據(jù)的，雙方簽訂的《解除協(xié)議》對(duì)此有明確的約定。
2、原審法院
認(rèn)為維特根公司應(yīng)返還300萬(wàn)元預(yù)付款，沒(méi)有就簽訂《解除協(xié)議》的原因進(jìn)行審理和認(rèn)定。
中交路通不履行《解除協(xié)議》中約定的以租賃的方式償還欠款的義務(wù)，沒(méi)有法律和事實(shí)依據(jù)。
3、維特根公司和中交路通在原審過(guò)程中均提交了一份租賃協(xié)議，原審法院
對(duì)該協(xié)議沒(méi)有作出任何認(rèn)定。
綜上，請(qǐng)求二審法院
判令
:1、撤銷原審判決，駁回中交路通的訴訟請(qǐng)求；2、本案訴訟費(fèi)由中交路通負(fù)擔(dān)。
上訴人維特根公司的上訴意見(jiàn)與其答辯意見(jiàn)一致。
中交路通庭審中針對(duì)維特根公司的上訴主要答辯稱:維特根公司上訴是建立在雙方簽訂過(guò)租賃協(xié)議的基礎(chǔ)上的，但雙方簽訂的租賃協(xié)議的目的是為了辦理稅務(wù)手續(xù)，并未實(shí)際履行。
其他意見(jiàn)與中交路通的上訴意見(jiàn)一致。
本院認(rèn)為:中交路通與維特根公司簽訂《解除協(xié)議》后，維特根公司沒(méi)有向中交路通交付租賃物。
維特根公司與中交路通簽訂《熱再生設(shè)備租賃協(xié)議》后，也未實(shí)際履行。
同時(shí)，結(jié)合《解除協(xié)議》和《熱再生設(shè)備租賃協(xié)議》的內(nèi)容可以看出，雙方雖約定租賃期限為“自2011年11月25日生效，至維特根公司對(duì)中交路通欠款扣減完結(jié)為止”，但約定的租賃時(shí)間并不明確。
上述協(xié)議中對(duì)租賃時(shí)間的約定屬于《中華人民共和國(guó)合同法》第二百三十二條 ?（當(dāng)事人對(duì)租賃期限沒(méi)有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條 ?的規(guī)定仍不能確定的，視為不定期租賃。
當(dāng)事人可以隨時(shí)解除合同，但出租人解除合同應(yīng)當(dāng)在合理期限之前通知承租人）規(guī)定的不定期租賃，故中交路通有權(quán)隨時(shí)解除租賃關(guān)系。
另外，《解除協(xié)議》中約定的300萬(wàn)元欠款，系因維特根公司提供的設(shè)備存在質(zhì)量問(wèn)題，導(dǎo)致中交路通退貨并由維特根公司以用后期租賃費(fèi)抵扣欠款的形式返還的貨款。
原審法院
僅以中交路通未履行提前告知不再租賃設(shè)備的義務(wù)為由，從維特根公司的欠款本金中扣減60萬(wàn)元沒(méi)有法律和合同依據(jù)。
因此，維特根公司在得知中交路通要解除租賃關(guān)系后，應(yīng)當(dāng)返還300萬(wàn)元的欠款。
中交路通依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第二百三十二條 ?的規(guī)定可以隨時(shí)解除租賃關(guān)系，同時(shí)，該條款又規(guī)定“……當(dāng)事人可以隨時(shí)解除合同，但出租人解除合同應(yīng)當(dāng)在合理期限之前通知承租人”。
本院認(rèn)為，雖然上述條款規(guī)定出租人應(yīng)當(dāng)提前通知承租人，但結(jié)合公平原則，中交路通作為承租方解除租賃關(guān)系亦應(yīng)提前通知維特根公司。
中交路通雖不能證明提前通知維特根公司要解除租賃關(guān)系，但維特根公司在收到中交路通的起訴狀時(shí)（2013年9月25日）就應(yīng)明知中交路通要解除租賃關(guān)系，因此維特根公司應(yīng)當(dāng)在得知中交路通要解除租賃關(guān)系后的“合理期限”內(nèi)返還300萬(wàn)元的欠款。
本院將“合理期限”酌定為兩個(gè)月，即維特根公司應(yīng)在2013年11月25日之前返還欠款。
但是，維特根公司以應(yīng)繼續(xù)履行《解除協(xié)議》中約定的租賃條款為由，至今沒(méi)有償還欠款。
故維特根公司應(yīng)于“合理期限”屆滿的次日（2013年11月26日）向中交路通支付該筆欠款的利息損失，至還清為止。
綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)基本清楚，但適用法律錯(cuò)誤，應(yīng)予改判。
依照《中華人民共和國(guó)合同法》第二百三十二條 ?、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（二）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:一、維持河北省廊坊市中級(jí)人民法院
（2013）廊民三初字第97號(hào)
民事判決第二項(xiàng)，即“駁回北京中交路通科技發(fā)展有限公司的其他訴訟請(qǐng)求”；二、變更河北省廊坊市中級(jí)人民法院
（2013）廊民三初字第97號(hào)
民事判決第一項(xiàng)為:維根特（中國(guó)）機(jī)械有限公司于本判決生效后十日內(nèi)返還北京中交路通科技發(fā)展有限公司300萬(wàn)元人民幣及產(chǎn)生的相應(yīng)利息（按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)息，自2013年11月26日起至還清之日止）。
如果未按照本判決指定的期限履行給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費(fèi)30800元，由北京中交路通科技發(fā)展有限公司負(fù)擔(dān)800元，由維根特（中國(guó)）機(jī)械有限公司負(fù)擔(dān)30000元；二審案件受理費(fèi)30800元，由北京中交路通科技發(fā)展有限公司負(fù)擔(dān)800元，由維根特（中國(guó)）機(jī)械有限公司負(fù)擔(dān)30000元。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:中交路通與維特根公司簽訂《解除協(xié)議》后，維特根公司沒(méi)有向中交路通交付租賃物。
維特根公司與中交路通簽訂《熱再生設(shè)備租賃協(xié)議》后，也未實(shí)際履行。
同時(shí)，結(jié)合《解除協(xié)議》和《熱再生設(shè)備租賃協(xié)議》的內(nèi)容可以看出，雙方雖約定租賃期限為“自2011年11月25日生效，至維特根公司對(duì)中交路通欠款扣減完結(jié)為止”，但約定的租賃時(shí)間并不明確。
上述協(xié)議中對(duì)租賃時(shí)間的約定屬于《中華人民共和國(guó)合同法》第二百三十二條 ?（當(dāng)事人對(duì)租賃期限沒(méi)有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條 ?的規(guī)定仍不能確定的，視為不定期租賃。
當(dāng)事人可以隨時(shí)解除合同，但出租人解除合同應(yīng)當(dāng)在合理期限之前通知承租人）規(guī)定的不定期租賃，故中交路通有權(quán)隨時(shí)解除租賃關(guān)系。
另外，《解除協(xié)議》中約定的300萬(wàn)元欠款，系因維特根公司提供的設(shè)備存在質(zhì)量問(wèn)題，導(dǎo)致中交路通退貨并由維特根公司以用后期租賃費(fèi)抵扣欠款的形式返還的貨款。
原審法院
僅以中交路通未履行提前告知不再租賃設(shè)備的義務(wù)為由，從維特根公司的欠款本金中扣減60萬(wàn)元沒(méi)有法律和合同依據(jù)。
因此，維特根公司在得知中交路通要解除租賃關(guān)系后，應(yīng)當(dāng)返還300萬(wàn)元的欠款。
中交路通依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第二百三十二條 ?的規(guī)定可以隨時(shí)解除租賃關(guān)系，同時(shí)，該條款又規(guī)定“……當(dāng)事人可以隨時(shí)解除合同，但出租人解除合同應(yīng)當(dāng)在合理期限之前通知承租人”。
本院認(rèn)為，雖然上述條款規(guī)定出租人應(yīng)當(dāng)提前通知承租人，但結(jié)合公平原則，中交路通作為承租方解除租賃關(guān)系亦應(yīng)提前通知維特根公司。
中交路通雖不能證明提前通知維特根公司要解除租賃關(guān)系，但維特根公司在收到中交路通的起訴狀時(shí)（2013年9月25日）就應(yīng)明知中交路通要解除租賃關(guān)系，因此維特根公司應(yīng)當(dāng)在得知中交路通要解除租賃關(guān)系后的“合理期限”內(nèi)返還300萬(wàn)元的欠款。
本院將“合理期限”酌定為兩個(gè)月，即維特根公司應(yīng)在2013年11月25日之前返還欠款。
但是，維特根公司以應(yīng)繼續(xù)履行《解除協(xié)議》中約定的租賃條款為由，至今沒(méi)有償還欠款。
故維特根公司應(yīng)于“合理期限”屆滿的次日（2013年11月26日）向中交路通支付該筆欠款的利息損失，至還清為止。
綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)基本清楚，但適用法律錯(cuò)誤，應(yīng)予改判。

依照《中華人民共和國(guó)合同法》第二百三十二條 ?、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（二）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:一、維持河北省廊坊市中級(jí)人民法院
（2013）廊民三初字第97號(hào)
民事判決第二項(xiàng)，即“駁回北京中交路通科技發(fā)展有限公司的其他訴訟請(qǐng)求”；二、變更河北省廊坊市中級(jí)人民法院
（2013）廊民三初字第97號(hào)
民事判決第一項(xiàng)為:維根特（中國(guó)）機(jī)械有限公司于本判決生效后十日內(nèi)返還北京中交路通科技發(fā)展有限公司300萬(wàn)元人民幣及產(chǎn)生的相應(yīng)利息（按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)息，自2013年11月26日起至還清之日止）。
如果未按照本判決指定的期限履行給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費(fèi)30800元，由北京中交路通科技發(fā)展有限公司負(fù)擔(dān)800元，由維根特（中國(guó)）機(jī)械有限公司負(fù)擔(dān)30000元；二審案件受理費(fèi)30800元，由北京中交路通科技發(fā)展有限公司負(fù)擔(dān)800元，由維根特（中國(guó)）機(jī)械有限公司負(fù)擔(dān)30000元。

審判長(zhǎng)：趙國(guó)棟