原告利川萬里置業(yè)發(fā)展有限公司。住所地：利川市西橋路。
法定代表人蔡益斌，系該公司董事長。
委托代理人（特別授權）馬繼學，湖北圖盛律師事務所律師。
被告四川金世紀房產(chǎn)開發(fā)有限公司。住所地：四川省達州市通川區(qū)小北街61號。
法定代表人熊亭喜，系該公司董事長。
委托代理人（特別授權）石得均，四川弘旺律師事務所律師。
被告四川金世紀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司利川西站項目部。住所地：利川市原西橋汽車修理廠。
代表人張淑利，該項目部負責人。
委托代理人（特別授權）張淑美，系四川金世紀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司利川西站項目部副經(jīng)理。
委托代理人（一般代理）陳虹秉，系四川金世紀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司利川西站項目部職工。

原告利川萬里置業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱利川萬里公司）訴被告四川金世紀房產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱四川金世紀公司）、四川金世紀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司利川西站項目部（以下簡稱金世紀公司利川項目部）房屋買賣合同糾紛一案，本院于2015年3月23日立案受理后，依法組成由審判員朱華忠擔任審判長，審判員郜幫勇、李龍參加的合議庭，于2015年5月6日公開開庭審理了本案。利川萬里公司的委托代理人馬繼學，四川金世紀公司的委托代理人石得均，金世紀公司利川項目部的委托代理人張淑美、陳虹秉到庭參加訴訟。本案經(jīng)本院院長批準延長審理期限六個月。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明，達州市金世紀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司成立于2000年11月29日，后變更為四川金世紀房產(chǎn)開發(fā)有限公司；達州市金世紀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司利川西站項目部于2005年1月31日成立，在利川市工商行政管理局注冊登記，并雕刻了達州市金世紀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司利川西站項目部公章，張淑利為該項目部的負責人；在達州市金世紀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司變更為四川金世紀房產(chǎn)開發(fā)有限公司后，達州市金世紀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司利川西站項目部使用的印章相應變更為四川金世紀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司利川西站項目部，在工商行政管理部門登記的名稱沒有變更。
2007年2月14日達州市金世紀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司利川西站項目部（甲方）與楊蓉（乙方）簽訂《轉(zhuǎn)讓合同》，雙方約定將甲方開發(fā)的利川西門客運站的部分房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓價款為270萬元?！掇D(zhuǎn)讓合同》約定，簽訂合同時，乙方以現(xiàn)金方式支付甲方定金伍拾萬元，在2007年4月30日，甲乙雙方正式簽訂房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同，乙方必須將余款220萬元一次性支付給甲方，甲方無償將客運站經(jīng)營權及相關手續(xù)交與乙方。同時雙方在合同中還對其他的內(nèi)容進行了約定。該《轉(zhuǎn)讓合同》由張淑利和楊蓉簽字并加蓋了達州市金世紀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司利川西站項目部的公章。同日，楊蓉向金世紀公司利川項目部支付了50萬元定金，后金世紀公司利川項目部負責人張淑利又多次向蔡益斌等人借款。
2007年8月2日，張淑利（甲方）與蔡益斌（乙方）簽訂《商品房轉(zhuǎn)讓意向合同書》，雙方在合同中約定了合同的標的物及標的價款，同時約定以乙方之妻楊蓉名義簽訂的《轉(zhuǎn)讓合同》繼續(xù)履行，但乙方除去已付給甲方的保證金50萬元和借給甲方的全部借款等款項外，按合同約定應由乙方支付給甲方的余款，乙方不再支付給甲方，雙方互不追究其違約責任；乙方支付給甲方的商品房價款用于甲方償還投資商、承建商等的債務，具體如何支付、甲方如何償還債務、如何進行房產(chǎn)過戶等事宜，在正式合同中由甲方、乙方、甲方主管的四川金世紀房產(chǎn)開發(fā)有限公司確定，即三方共同確定；張淑利與蔡益斌在該《商品房轉(zhuǎn)讓意向合同書》上簽字。
2007年8月4日張淑利作為甲方，蔡益斌作為乙方又簽訂了《商品房轉(zhuǎn)讓合同書》，雙方在合同中約定：甲方開發(fā)建設的湖北省利川市西客站項目，現(xiàn)有8000余平方米門市、賓館用房等房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，乙方自愿受讓，在原2007年2月14日，甲、乙（以其妻楊蓉名義）雙方簽訂的部分房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議，乙方已付給甲方的定金和已借給甲方的全部借款甲方不予退還，甲方還應收的余款乙方不再給付甲方，甲、乙雙方互不追究其違約責任的基礎上和在2007年8月2日雙方簽訂的《商品房轉(zhuǎn)讓意向合同書》的基礎上，本著自愿、平等、誠信原則訂立本《商品房轉(zhuǎn)讓合同書》條款如下：一、甲方轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)的具體標的物。1、A1棟樓整體；2、A2棟樓中壹、貳層門面；3、A3棟樓中的壹、貳層門面；4、B棟樓中的壹、貳層門面；5、C棟樓中的壹、貳層門面；6、D棟樓中的壹、貳層門面；7、車站內(nèi)停車場（使用權）。二、本合同標的物現(xiàn)處于查封狀態(tài)：甲方必須與申請查封A2棟壹層門面的債權人達成執(zhí)行和解，使乙方擁有對A2棟壹層門面的合法處置權；與申請查封C棟壹層門面的債權人達成執(zhí)行和解，使乙方擁有對C棟壹層門面的合法處置權；與申請查封A1棟的債權人達成執(zhí)行和解，使甲方擁有對A1棟的合法處置權并與承建商辦理好交房手續(xù)。甲方必須促成乙方與蒲明軍、黃太洪達成本合同標的物中的A3棟壹、貳層門面，B棟壹、二層門面，C棟第貳層門面，D棟壹、貳層門面的買賣協(xié)議；與高玉林達成A1棟3-7層權利受讓協(xié)議；與A2棟第貳層門面的抵押權人達成還款協(xié)議，使乙方擁有對A2棟第二層門面的合法處置權。三、本合同第一條甲方轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)標的物1-7項房產(chǎn)，甲、乙雙方約定轉(zhuǎn)讓價1150萬元。乙方支付甲方轉(zhuǎn)讓費1150萬元。四、付款時間及方式：1、本合同生效后，甲方欠利川市西站建設承建工程款A2棟65萬元，B棟95萬元，C棟42萬元，文富國8萬元，蒲明軍500萬元，擔保公司110萬元及A1棟甲方與承建方按實際工程結(jié)算價款為準應支付承建方的工程款即轉(zhuǎn)移給乙方。乙方在償還上述債務中若發(fā)生訴訟費、執(zhí)行費等費用，由甲方承擔。上述債務轉(zhuǎn)移至乙方后，本合同標的物除A1棟整體外，甲方必須將其余房產(chǎn)的產(chǎn)權登記過戶至乙方名下。五、本合同生效后，乙方享有對甲方轉(zhuǎn)讓房屋的自主銷售經(jīng)營權，甲方協(xié)助乙方銷售工作，并提供相關的資料及證件…。六、乙方付清轉(zhuǎn)讓費1150萬元，甲方將轉(zhuǎn)讓的全部房屋產(chǎn)權過戶給乙方后，本合同標的物的維修和與西站項目住戶、業(yè)主的采光、通風、通行等相鄰關系由乙方負責。八、違約責任：甲、乙雙方必須全面履行本合同規(guī)定的義務，若一方違反本合同全部或部分條款均視為違約，違約方必須賠償守約方的實際經(jīng)濟損失，并支付違約金200萬元，合同繼續(xù)履行。雙方在合同中還對其他事項進行了約定。張淑利、蔡益斌在《商品房轉(zhuǎn)讓合同書》上簽字，并加蓋了四川金世紀房產(chǎn)開發(fā)有限公司合同專用章和恩聯(lián)集團利川市萬里客運有限責任公司印章。
另查明，四川省達州市中級人民法院于2007年8月6日作出（2007）達中執(zhí)字第61、62、66號民事裁定書，該裁定書中載明因被執(zhí)行人達州市金世紀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、張淑利均無現(xiàn)金履行能力，被執(zhí)行人張淑利將達州市金世紀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司開發(fā)的湖北省利川市西客站項目部分房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給蔡益斌所有，裁定將被執(zhí)行人張淑利、達州市金世紀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司轉(zhuǎn)讓湖北省利川市西客站項目部分房產(chǎn)應收入的價款230萬元予以扣留。并向蔡益斌送達協(xié)助執(zhí)行通知書，要求將上述價款扣留在蔡益斌處，暫不得向任何單位或個人支付，并提取至該法院指定賬戶。
2007年9月8日四川金世紀公司、金世紀公司利川西站項目部作為甲方，蔡益斌作為第三人，分別與作為乙方的黃太洪、高玉林，簽訂了《商品房退房協(xié)議書》，在協(xié)議書中約定甲方退還黃太洪購房款210萬元，退還高玉林購房款70萬元，甲方應退還上述二人的款項由第三人直接支付，在全額收到退還的購房款后，黃太洪將利川西站商貿(mào)城B棟一層1-9號門面9間，B棟二層所有門面、C棟二層所有門面返還給甲方，并協(xié)助甲方將標的物轉(zhuǎn)讓給第三人；高玉林將A1棟二層1、2號門面及三至七層房屋購房權，原購房合同及手續(xù)退還給甲方，依據(jù)第三人要求，黃太洪協(xié)助甲方到利川市房管局解除原備案登記。同日，蔡益斌代四川金世紀公司及金世紀公司利川項目部向黃太洪支付了2100000元，向高玉林支付了700000元，黃太洪、高玉林出具收據(jù)，四川金世紀公司在收據(jù)上注明上述兩筆款項均屬于《商品房轉(zhuǎn)讓合同書》第四條約定的應付蒲明軍5000000元款項。
還查明，恩聯(lián)集團利川市萬里客運有限責任公司變更為湖北利川萬里交通發(fā)展有限公司后，湖北利川萬里交通發(fā)展有限公司又于2013年9月16日變更為利川萬里置業(yè)發(fā)展有限公司。本案所涉標的物中原被人民法院查封的涉案房產(chǎn)現(xiàn)均已經(jīng)解除查封措施。
綜合當事人的訴、辯意見，歸納本案爭議的焦點為：利川萬里公司的主體資格是否適格；《商品房轉(zhuǎn)讓合同書》是否有效，利川萬里公司請求解除《商品房轉(zhuǎn)讓合同書》是否支持；利川萬里公司請求返還定金、借支、墊付退房款、違約金、資金占用利息及各項經(jīng)濟損失的主張是否支持？對此，本院分別評析如下：
一、關于利川萬里公司是否具備原告主體資格的問題。利川萬里公司為企業(yè)法人，系恩聯(lián)集團利川市萬里客運有限責任公司、湖北利川萬里交通發(fā)展有限公司先后變更而來。利川萬里公司與四川金世紀公司于2007年8月4日簽訂《商品房轉(zhuǎn)讓合同書》時，加蓋恩聯(lián)集團利川市萬里客運有限責任公司、四川金世紀公司印章，雙方代表簽字的行為應為履行職務的行為，應當由企業(yè)法人承擔民事責任?！吨腥A人民共和國民事訴訟法》第一百一十九條規(guī)定：“起訴必須符合下列條件：（一）原告是與本案有直接利害關系的公民、法人和其他組織；（二）有明確的被告；（三）有具體的訴訟請求和事實、理由；（四）屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和受訴人民法院管轄?！币罁?jù)合同相對性原則，利川萬里公司作為原告起訴，向四川金世紀公司、金世紀公司利川項目部主張權利，符合《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定的起訴條件，因此，利川萬里公司具備原告主體資格。四川金世紀公司、金世紀公司利川項目部辯稱是蔡益斌與張淑利個人之間的關系、與四川金世紀公司沒有任何關系，利川萬里公司不具備原告主體資格，應當駁回起訴的理由不能成立，本院不予采納。
二、關于本案所涉《商品房轉(zhuǎn)讓合同書》是否有效，利川萬里公司請求解除《商品房轉(zhuǎn)讓合同書》是否支持的問題。首先，合同解除的前提是合同合法有效。經(jīng)審查，四川金世紀公司與原恩聯(lián)集團利川市萬里客運有限責任公司于2007年8月4日簽訂《商品房轉(zhuǎn)讓合同書》前，原達州市金世紀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司利川西站項目部與楊蓉于2007年2月14簽訂了《轉(zhuǎn)讓合同》，張淑利與蔡益斌于2007年8月2日簽訂了《商品房轉(zhuǎn)讓意向合同書》，表明雙方在簽訂《商品房轉(zhuǎn)讓合同書》前進行了充分的協(xié)商，對《商品房轉(zhuǎn)讓合同書》中所涉標的物狀態(tài)進行了充分的了解，應是雙方當事人的真實意思表示，合同內(nèi)容也不違反法律、行政法規(guī)的效力性強制性規(guī)定，因此，該《商品房轉(zhuǎn)讓合同書》合法有效，對雙方當事人均具有約束力，并不存在利川萬里公司所稱四川金世紀公司、金世紀公司利川項目部隱瞞真相的情形；其次，依據(jù)合同解除的事由不同，合同解除可以分為約定解除和法定解除，即請求解除合同的當事人必須具有約定或者法定的解除事由，才享有約定或法定解除權。經(jīng)審查，本案雙方當事人在《商品房轉(zhuǎn)讓合同書》中并未約定解除合同的條件，本案中，利川萬里公司以四川金世紀公司、金世紀公司利川項目部的行為屬根本性違約，導致合同目的無法實現(xiàn)為由，請求解除合同。因此，利川萬里公司是否享有法定解除權是案涉《商品房轉(zhuǎn)讓合同書》能否解除的關鍵。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十四條規(guī)定：“下列情形之一的，當事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；（二）在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；（三）當事人一方遲延履行主要債務，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的；（五）法律規(guī)定的其他情形?！苯?jīng)審查，雙方簽訂《商品房轉(zhuǎn)讓合同書》后，四川金世紀公司、金世紀公司利川項目部將約定的車站內(nèi)停車場（使用權）交付給了利川萬里公司，利川萬里公司也對受讓并占有的部分標的物進行了裝修、維修，并修建了辦公樓；同時，對《商品房轉(zhuǎn)讓合同書》中處于查封狀態(tài)的部分標的物也按照協(xié)議約定進行了協(xié)商處理，并墊付了部分款項，只是由于《商品房轉(zhuǎn)讓合同書》涉及他人債務的轉(zhuǎn)移、人民法院查封的房地產(chǎn)處置等諸多因素導致雙方在履行合同時存在部分不能履行的情形；再者，四川金世紀公司、金世紀公司利川項目部未能按照約定將房屋產(chǎn)權過戶登記至利川萬里公司名下，其主要原因是約定轉(zhuǎn)讓的房地產(chǎn)處于人民法院查封狀態(tài)下，只有按照約定與債權人達成和解協(xié)議，利川萬里公司按約定承擔相應債務，解除涉案房地產(chǎn)上所設定的負擔后，四川金世紀公司、金世紀公司利川項目部才能將產(chǎn)權變更登記至利川萬里公司名下，利川萬里公司在履行合同過程中，沒有按約定承擔前述全部債務，也未按照約定將抵減債務后的轉(zhuǎn)讓費按時支付給四川金世紀公司、金世紀公司利川項目部。對此，在履行合同過程中，雙方均存在違反合同約定的情形，且四川金世紀公司、金世紀公司利川項目部早在2008年11月15日就采取登報公告的方式進行了告知，利川萬里公司并未在合理期限內(nèi)及時行使解除權。依據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，不能認定四川金世紀公司、金世紀公司利川項目部的行為構(gòu)成根本性違約致使不能實現(xiàn)合同目的。依據(jù)《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定：“當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實，應當提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實主張的，由負有舉證證明責任的當事人承擔不利的后果。”利川萬里公司應當承擔舉證不能的法律后果。因此，利川萬里公司所稱四川金世紀公司、金世紀公司利川項目部隱瞞真相、拒不將房屋過戶至其名下，致使其不能取得轉(zhuǎn)讓房屋，不能實現(xiàn)合同目的，從而要求解除雙方簽訂的《商品房轉(zhuǎn)讓合同書》的訴訟請求，本院不予支持。同理，利川萬里公司要求四川金世紀公司、金世紀公司利川項目部支付違約金的訴訟請求本院亦不予支持。雙方應當本著友好協(xié)商，遵循誠實信用的原則，全面履行自己的合同義務。
三、關于利川萬里公司請求返還定金、借支、墊付購房款、違約金、資金占用利息及各項經(jīng)濟損失的問題。雙方在簽訂《商品房轉(zhuǎn)讓合同書》時明確約定“乙方已付給甲方的定金和已借給甲方的全部借款甲方不予退還，甲方還應收的余款乙方不再給付甲方，甲、乙雙方互不追究其違約責任的基礎上…”即在簽訂《商品房轉(zhuǎn)讓合同書》時，對原簽訂的《轉(zhuǎn)讓合同》、《商品房轉(zhuǎn)讓意向合同書》涉及的合同權利進行了處分，原合同的權利義務終止，在利川萬里公司請求解除雙方簽訂的《商品房轉(zhuǎn)讓合同書》的條件不具備時，其請求返還定金、借支的訴訟請求，本院不予支持。對于利川萬里公司要求返還修建、維修、裝飾費用、資金占用利息及保證金的問題。上述款項系利川萬里公司因自身經(jīng)營所需而發(fā)生的，雙方在《商品房轉(zhuǎn)讓合同書》中并未約定，系企業(yè)的自主行為。在雙方簽訂的《商品房轉(zhuǎn)讓合同書》未依法解除時，其要求返還上述費用及賠償資金占用利息的訴訟請求沒有事實和法律依據(jù)，本院不予支持。對于利川萬里公司要求四川金世紀公司、金世紀公司利川項目部退還墊付購房款的問題。在涉案《商品房轉(zhuǎn)讓合同書》未解除的情況下，依據(jù)合同相對性原則，利川萬里公司要求四川金世紀公司、金世紀公司利川項目部退還其墊付高玉林、黃太洪購房款280萬元沒有事實和法律依據(jù)，其請求本院不予支持。

綜上，利川萬里公司與四川金世紀公司、金世紀公司利川項目部簽訂的《商品房轉(zhuǎn)讓合同書》為有效合同，利川萬里公司提交的證據(jù)不足以證明四川金世紀公司、金世紀公司利川項目部的行為致使合同目的不能實現(xiàn)，不享有法定解除權，故，利川萬里公司要求解除雙方簽訂的《商品房轉(zhuǎn)讓合同書》的訴訟請求本院不予支持；利川萬里公司要求四川金世紀公司、金世紀公司利川項目部返還購房定金、借支、墊付購房款、資金占用利息及各項經(jīng)濟損失的訴訟請求沒有事實依據(jù)和法律依據(jù)，本院不予支持。經(jīng)合議庭評議，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六條、第五十二條、第六十條、第八十四條、第九十一條、第九十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百一十九條及《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：

駁回原告利川萬里置業(yè)發(fā)展有限公司的訴訟請求。
案件受理費81440元，由原告利川萬里置業(yè)發(fā)展有限公司負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院提交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提交副本，上訴于湖北省高級人民法院。上訴人應在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費交納辦法》第十三條第（一）款的規(guī)定，預交上訴案件受理費，款匯至收款人：湖北省財政廳非稅收入財政專戶，開戶銀行：中國農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行，賬號：05×××69-1，（用途欄注明：103001或湖北省高級人民法院）。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預交上訴費用的，按自動撤回上訴處理。

審判長　　朱華忠 審判員　　郜幫勇 審判員　　李　龍

書記員：何奕娥