劉某某
張建軍（湖北三顧律師事務(wù)所）
中國石油物資武漢公司
劉峰（湖北東之風(fēng)律師事務(wù)所）
陳娟（湖北郎潤律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）劉某某，男，漢族。
委托代理人張建軍，湖北三顧律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限:一般授權(quán)代理，代收法律文書。
被上訴人（原審原告）中國石油物資武漢公司（以下簡稱中石油公司）。
法定代表人馮連海，該公司總經(jīng)理。
委托代理人劉峰，湖北東之風(fēng)律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限:特別授權(quán)代理，即參加庭審、參與調(diào)解或和解，提出申請，代收法律文書等。
委托代理人陳娟，湖北郎潤律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限:特別授權(quán)代理，即參加庭審、參與調(diào)解或和解，提出申請，代收法律文書等。
原審被告襄樊森森紡織有限公司（以下簡稱森森公司）。
法定代表人劉某某，該公司執(zhí)行董事。
原審被告周蘭，女，漢族。
原審被告襄樊益合霖紡織有限公司（以下簡稱益合霖公司）。
法定代表人鐘秋雨，該公司執(zhí)行董事。
原審被告鐘秋雨，女，漢族。
原審被告喬書敬，男，漢族。
上訴人劉某某因與被上訴人中石油公司，原審被告森森公司、周蘭、鐘秋雨、喬書敬買賣合同糾紛一案，不服襄陽市樊城區(qū)人民法院于2015年1月14日作出的（2015）樊民初字第00332號民事判決，向本院提起上訴。本院于2015年6月4日受理后，依法組成由審判員魏俊擔(dān)任審判長，審判員彭云飛、蘇軼參加的合議庭，于2015年12月14日公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人劉某某及其委托代理人張建軍，被上訴人中石油公司的委托代理人劉鳳、陳娟到庭參加了訴訟，原審被告森森公司、周蘭、益合霖公司、鐘秋雨、喬書敬經(jīng)本院合法傳喚，無正當(dāng)理由未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告中石油公司一審訴請:1、森森公司支付原告中石油公司貨款304460元及逾期付款利息（自2008年10月23日起至判決確定還款日期間、按中國人民銀行同期同類貸款利率并參照逾期罰息50﹪的標(biāo)準(zhǔn)計算）；2、被告劉某某、周蘭對被告森森公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；3被告益合霖公司對上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；4、被告劉某某、鐘秋雨、喬書敬對被告益合霖公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；5、被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)及實現(xiàn)債權(quán)的其他費(fèi)用（包括差旅費(fèi)、保全費(fèi)）。
原審判決認(rèn)定:2008年8月份，被告森森公司向原告中石油公司賒購滌綸短纖。后中石油公司向森森公司討賬，森森公司于2008年10月23日向原告中石油公司出具《還款承諾》和《還款計劃書》。該《還款承諾》記載“我公司提貴公司滌綸短纖1.56＊38叁拾伍噸（分別為:1、30.8噸＊11550元／噸＝355740元，2、4.2噸＊11600元／噸＝48720元）。至2008年10月23日止共欠貴公司化纖貨款人民幣肆拾萬零肆仟肆佰陸拾元整（404460.00元）。在此我公司特作以下承諾:一、我公司承諾于2008年12月28日前還清以上所有欠款肆拾萬零肆仟肆佰陸拾元；二、我公司具體還款計劃為2008年11月初還款20萬元整，2008年12月28日前再還清余下欠款204460.00元。特此承諾。襄樊森森紡織有限公司（蓋章），法人代表簽字:劉某某”。后森森公司未按該承諾還款。2010年12月20日，森森公司又向中石油公司出具《還款計劃書》。記載“至2010年12月20日止我公司欠貴公司化纖貨款肆拾萬零肆仟肆佰陸拾元整（404460.00元），屬提貴公司化纖欠款（30.8噸＊11550元／噸＝355740元，4.2噸＊11600元／噸＝48720元）現(xiàn)承諾貴公司在下述期限內(nèi)還款:一、還款時間:1、2010年12月30日前還款伍萬元。2、2011年6月30日前還清所有貨款；二、我公司如不按規(guī)定支付欠款的，應(yīng)負(fù)違約責(zé)任，貴公司有權(quán)向相關(guān)部門提起追究，直至訴諸法律；三、此還款計劃自蓋章之日生效。欠款人襄樊森森紡織有限公司，法人代表簽字劉某某。擔(dān)保單位襄樊益合霖紡織有限公司，法人代表簽字劉某某”森森公司及益合霖公司分別在落款處加蓋印章。后被告益合霖公司分別于2010年12月29日和2011年8月25日向原告支付貨款5萬元，共計10萬元。原告中石油公司并分別于2011年5月25日、9月14日向被告益合霖公司開具面額為48720元和48510元的增值稅專用發(fā)票。2011年12月30日，被告益合霖公司向原告出具《還款計劃書》。該《還款計劃書》記載“至2011年12月30日止我公司欠貴公司化纖貨款人民幣叁拾萬零肆仟肆佰陸拾元整（304460.00元），現(xiàn)承諾貴公司在下述期限內(nèi)還款:我公司承諾于2012年3月30日前還款20萬元。2012年5月1日前全部付清余款。我公司如不按規(guī)定支付欠款，應(yīng)負(fù)違約責(zé)任，貴公司有權(quán)向相關(guān)部門提起追究，直至訴諸法律。欠款人:襄樊益合霖紡織有限公司。法人代表簽字劉某某、喬書敬、袁勇”落款處加蓋益合霖公司印章。此后，原告多次催討被告一直未支付貨款。
本院認(rèn)為:原審判決認(rèn)定原審被告森森公司為本案買賣關(guān)系的買受人并判決其承擔(dān)貨款給付義務(wù)后，森森公司未提出上訴，系對其訴訟權(quán)利的放棄，故對上訴人劉某某關(guān)于原審被告森森公司與被上訴人中石油公司之間是否存在買賣關(guān)系、是否應(yīng)當(dāng)對本案債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的問題，本院不予審理。上訴人劉某某作為原審被告森森公司的唯一股東，其未提供證據(jù)證明公司財產(chǎn)獨立于其個人財產(chǎn)，依照《中華人民共和國公司法》第六十四條 ?的規(guī)定“一人有限責(zé)任公司不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”，故其依法應(yīng)當(dāng)對森森公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。上訴人劉某某關(guān)于其不應(yīng)對原審被告森森公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的上訴請求，本院不予支持。本案債務(wù)發(fā)生時，上訴人劉某某雖系原審被告益合霖公司的股東、法定代表人，但在被上訴人中石油公司未提供證據(jù)證明上訴人劉某某與原審被告益合霖公司存在人格混同的情況下，原審法院依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條 ?的規(guī)定判決上訴人劉某某對原審被告益合霖公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，缺乏事實依據(jù)?；诖嗽?，原審法院判決益合霖公司的另兩位股東鐘秋雨、喬書敬對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任亦屬不當(dāng)。綜上，原判認(rèn)定事實清楚，程序合法，但適用法律不當(dāng)。依照《中華人民共和國合同法》第六十條 ?、第一百零七條 ?，《中華人民共和國公司法》第六十四條 ?，《中華人民共和國擔(dān)保法》第十九條 ?、第二十一條 ?、第二十六條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（二）項 ?之規(guī)定，判決如下:
維持襄陽市樊城區(qū)人民法院（2015）樊民初字第00332號民事判決第一、二、三項；
撤銷襄陽市樊城區(qū)人民法院（2015）樊民初字第00332號民事判決第四、五項；
駁回原告中國石油物資武漢公司的其他訴訟請求。
一審案件受理費(fèi)5870元、公告費(fèi)260元，合計6130元，由森森公司、益合霖公司、劉某某共同負(fù)擔(dān)。二審案件受理費(fèi)5867元，由劉某某負(fù)擔(dān)5000元，被上訴人中石油公司負(fù)擔(dān)867元。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:原審判決認(rèn)定原審被告森森公司為本案買賣關(guān)系的買受人并判決其承擔(dān)貨款給付義務(wù)后，森森公司未提出上訴，系對其訴訟權(quán)利的放棄，故對上訴人劉某某關(guān)于原審被告森森公司與被上訴人中石油公司之間是否存在買賣關(guān)系、是否應(yīng)當(dāng)對本案債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的問題，本院不予審理。上訴人劉某某作為原審被告森森公司的唯一股東，其未提供證據(jù)證明公司財產(chǎn)獨立于其個人財產(chǎn)，依照《中華人民共和國公司法》第六十四條 ?的規(guī)定“一人有限責(zé)任公司不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”，故其依法應(yīng)當(dāng)對森森公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。上訴人劉某某關(guān)于其不應(yīng)對原審被告森森公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的上訴請求，本院不予支持。本案債務(wù)發(fā)生時，上訴人劉某某雖系原審被告益合霖公司的股東、法定代表人，但在被上訴人中石油公司未提供證據(jù)證明上訴人劉某某與原審被告益合霖公司存在人格混同的情況下，原審法院依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條 ?的規(guī)定判決上訴人劉某某對原審被告益合霖公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，缺乏事實依據(jù)。基于此原因，原審法院判決益合霖公司的另兩位股東鐘秋雨、喬書敬對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任亦屬不當(dāng)。綜上，原判認(rèn)定事實清楚，程序合法，但適用法律不當(dāng)。依照《中華人民共和國合同法》第六十條 ?、第一百零七條 ?，《中華人民共和國公司法》第六十四條 ?，《中華人民共和國擔(dān)保法》第十九條 ?、第二十一條 ?、第二十六條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（二）項 ?之規(guī)定，判決如下:

維持襄陽市樊城區(qū)人民法院（2015）樊民初字第00332號民事判決第一、二、三項；
撤銷襄陽市樊城區(qū)人民法院（2015）樊民初字第00332號民事判決第四、五項；
駁回原告中國石油物資武漢公司的其他訴訟請求。
一審案件受理費(fèi)5870元、公告費(fèi)260元，合計6130元，由森森公司、益合霖公司、劉某某共同負(fù)擔(dān)。二審案件受理費(fèi)5867元，由劉某某負(fù)擔(dān)5000元，被上訴人中石油公司負(fù)擔(dān)867元。

審判長：魏俊
審判員：彭云飛
審判員：蘇軼

書記員：岳偉峰