襄陽建山科技有限公司
梅莉（湖北聯(lián)幫律師事務(wù)所）
劉某某
襄陽興士達(dá)塑膠有限公司
劉某
王虹理（湖北春園律師事務(wù)所）
曾某某
陶安定（湖北周成律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）襄陽建山科技有限公司（原襄樊建山科技有限公司）。住所地:襄陽高新區(qū)汽車工業(yè)園新光路6號4幢。
法定代表人劉某某，該公司董事長。
上訴人（原審被告）劉某某，男。
二
上訴人的共同委托代理人耿東歌，湖北真武律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為一般代理。
上訴人（原審被告）襄陽興士達(dá)塑膠有限公司。住所地:襄陽高新開發(fā)區(qū)東風(fēng)大道。
法定代表人劉某某，該公司董事長。
委托代理人梅莉，湖北聯(lián)幫律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為一般代理。
被上訴人（原審原告）劉某，女。
委托代理人王虹理，湖北春園律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為一般代理。
被上訴人曾某某，男。
委托代理人陶安定，湖北周成律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為一般代理。
上訴人襄陽建山科技有限公司（下稱建山科技公司）、劉某某、襄陽興士達(dá)塑膠有限公司（下稱興士達(dá)公司）因與被上訴人劉某、曾某某借款合同糾紛一案，不服襄陽高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院（2014）鄂襄新民初字第01060號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人建山科技公司、劉某某的共同委托代理人耿東歌，上訴人興士達(dá)公司委托代理人梅莉，被上訴人劉某及其委托代理人王虹理，被上訴人曾某某的委托代理人陶安定到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審判決認(rèn)定:2011年7月22日，建山科技公司以需要資金周轉(zhuǎn)為由向劉某借款1000000元，借款期限一個月。建山科技公司財務(wù)主管人員潘洪向劉某出具一份借條，并加蓋了公司公章，曾某某作為擔(dān)保人在借條上簽字。截止2014年2月，建山科技公司、劉某某、興士達(dá)公司、曾某某一直按照約定向原告支付利息。2014年3月建山科技公司、劉某某、興士達(dá)公司、曾某某不按照約定支付利息，也拒不償還借款。
本院認(rèn)為:被上訴人劉某將1000000元借款通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式劃入建山科技公司財務(wù)人員潘洪個人賬戶，并由潘洪出具了加蓋有建山科技公司公章的借條，結(jié)合潘洪作為建山科技公司財務(wù)人員的特殊身份、潘洪使用個人帳戶與劉某之間發(fā)生多筆借款還款行為的事實以及潘洪的個人銀行賬戶與建山科技公司和劉某某賬戶之間存在長期大量資金往來，公私資金混用的客觀狀況，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定潘洪的借款行為系履行職務(wù)行為，而非表見代理。故原審法院認(rèn)定建山科技公司系本案訴爭款項的借款人，符合法律規(guī)定。因此，上訴人上訴稱建山科技公司與劉某之間不存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系及潘洪借款行為系表見代理的理由均不能成立，本院不予支持。上訴人辯稱被上訴人并未提交支付利息的證據(jù)證實訴訟時效中斷，故本案起訴已超過訴訟時效。本案借款發(fā)生在2011年7月22日，而潘洪分別于2011年8月22日、9月22日、11月22日支付給劉某的丈夫李付民30000元，與被上訴人劉某的陳述，雙方約定的借款利息為月利率3%相符，結(jié)合潘洪在原審法院的陳述，可以認(rèn)定上訴人建山科技公司向被上訴人劉某按月利率3%支付利息至2014年3月初。同時，上訴人在一審期間并未提出訴訟時效的抗辯，雖然二審期間提出，但其并未提交新的證據(jù)證明被上訴人劉某所主張的債權(quán)已超過訴訟時效，故上訴人上訴稱其未向被上訴人劉某支付過借款利息及本案已超過訴訟時效的理由，沒有事實和法律依據(jù)，本院不予支持。由于上訴人劉某某作為建山科技公司和興士達(dá)公司的股東，濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，導(dǎo)致其個人及關(guān)聯(lián)公司各自財產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格，構(gòu)成人格混同，其行為嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益。因此，原審法院判令上訴人劉某某和興士達(dá)公司對上訴人建山科技公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，符合法律規(guī)定。綜上，原審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，實體處理恰當(dāng)。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)13207元，由上訴人襄陽建山科技有限公司、劉某某、襄陽興士達(dá)塑膠有限公司共同負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:被上訴人劉某將1000000元借款通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式劃入建山科技公司財務(wù)人員潘洪個人賬戶，并由潘洪出具了加蓋有建山科技公司公章的借條，結(jié)合潘洪作為建山科技公司財務(wù)人員的特殊身份、潘洪使用個人帳戶與劉某之間發(fā)生多筆借款還款行為的事實以及潘洪的個人銀行賬戶與建山科技公司和劉某某賬戶之間存在長期大量資金往來，公私資金混用的客觀狀況，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定潘洪的借款行為系履行職務(wù)行為，而非表見代理。故原審法院認(rèn)定建山科技公司系本案訴爭款項的借款人，符合法律規(guī)定。因此，上訴人上訴稱建山科技公司與劉某之間不存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系及潘洪借款行為系表見代理的理由均不能成立，本院不予支持。上訴人辯稱被上訴人并未提交支付利息的證據(jù)證實訴訟時效中斷，故本案起訴已超過訴訟時效。本案借款發(fā)生在2011年7月22日，而潘洪分別于2011年8月22日、9月22日、11月22日支付給劉某的丈夫李付民30000元，與被上訴人劉某的陳述，雙方約定的借款利息為月利率3%相符，結(jié)合潘洪在原審法院的陳述，可以認(rèn)定上訴人建山科技公司向被上訴人劉某按月利率3%支付利息至2014年3月初。同時，上訴人在一審期間并未提出訴訟時效的抗辯，雖然二審期間提出，但其并未提交新的證據(jù)證明被上訴人劉某所主張的債權(quán)已超過訴訟時效，故上訴人上訴稱其未向被上訴人劉某支付過借款利息及本案已超過訴訟時效的理由，沒有事實和法律依據(jù)，本院不予支持。由于上訴人劉某某作為建山科技公司和興士達(dá)公司的股東，濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，導(dǎo)致其個人及關(guān)聯(lián)公司各自財產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格，構(gòu)成人格混同，其行為嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益。因此，原審法院判令上訴人劉某某和興士達(dá)公司對上訴人建山科技公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，符合法律規(guī)定。綜上，原審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，實體處理恰當(dāng)。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)13207元，由上訴人襄陽建山科技有限公司、劉某某、襄陽興士達(dá)塑膠有限公司共同負(fù)擔(dān)。

審判長：王劍波
審判員：王佼莉
審判員：趙炬

書記員：楊文靜