上訴人（原審原告）劉生平。
委托代理人邱明宇，湖北天頤律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：一般代理。
被上訴人（原審被告）十堰市向遠(yuǎn)汽車改裝廠破產(chǎn)管理人。
負(fù)責(zé)人李文明。
被上訴人（原審被告）黃某。
委托代理人龔超，湖北朗潤律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：一般代理。

上訴人劉生平為與被上訴人十堰市向遠(yuǎn)汽車改裝廠破產(chǎn)管理人（以下簡稱：向遠(yuǎn)改裝廠破產(chǎn)管理人）、被上訴人黃某確認(rèn)合同無效糾紛一案，不服湖北省十堰市張灣區(qū)人民法院（2013）鄂張灣民二初字第00364號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2014年1月21日受理后，依法組成由審判員耿紀(jì)和擔(dān)任審判長，審判員鄭飛（主審）、王昭參加的合議庭，并于2014年3月3日公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人劉生平及委托代理人邱明宇，被上訴人向遠(yuǎn)改裝廠破產(chǎn)管理人負(fù)責(zé)人李文明，被上訴人黃某的委托代理人龔超到庭參加了訴訟。因案情復(fù)雜，經(jīng)批準(zhǔn)延長三個(gè)月審理期限。經(jīng)合議庭評(píng)議，并報(bào)請(qǐng)本院審判委員會(huì)討論決定，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
劉生平在一審法院請(qǐng)求：確認(rèn)向遠(yuǎn)改裝廠與黃某于2007年9月6日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效。
二審審理查明：2009年1月6日，劉生平以眾隆公司股東會(huì)召集程序及決議內(nèi)容違法為由，向茅箭法院起訴，請(qǐng)求撤銷眾隆公司股東會(huì)于2008年9月5日作出的股東會(huì)決議。2010年8月2日，茅箭法院作出（2010）茅民二初字第102號(hào)民事判決，駁回了劉生平的訴訟請(qǐng)求。劉生平不服該判決，向十堰市中級(jí)人民法院提起上訴，后又撤回上訴。茅箭法院（2010）茅民二初字第102號(hào)民事判決書生效，該判決查明認(rèn)定的事實(shí)是：2008年9月5日上午，黃某、朱軍、向遠(yuǎn)改裝廠如期在十堰市凌霄大廈19樓會(huì)議室召開了兩次股東會(huì)議，并簽署了兩份股東會(huì)決議，決議內(nèi)容為延長公司經(jīng)營期限、變更公司法定代表人并確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力。即：2008年9月5日上午，眾隆公司只召開了兩次股東會(huì)會(huì)議，簽署了兩份股東會(huì)決議，并未對(duì)向遠(yuǎn)改裝廠與黃某股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事進(jìn)行討論并形成決議。
除上述事實(shí)外，一審法院查明認(rèn)定的其他事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
綜合上訴人劉生平的上訴理由與被上訴人向遠(yuǎn)改裝廠破產(chǎn)管理人、被上訴人黃某的答辯意見，劉生平與向遠(yuǎn)改裝廠破產(chǎn)管理人、黃某均同意確認(rèn)本案的爭議焦點(diǎn)為：黃某與向遠(yuǎn)改裝廠于2007年9月6日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否無效的問題。對(duì)上述爭議的焦點(diǎn)，本院評(píng)判如下：
上訴人劉生平認(rèn)為：1.黃某違背2005年9月8日三方協(xié)議，擅自收購向遠(yuǎn)改裝廠的股權(quán)，主觀上存有惡意。2.黃某受讓向遠(yuǎn)改裝廠18%股權(quán)，沒有經(jīng)過股東會(huì)討論通過，違反公司章程規(guī)定。故，黃某與向遠(yuǎn)改裝廠于2007年9月6日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)屬無效。
被上訴人向遠(yuǎn)改裝廠破產(chǎn)管理人認(rèn)為：1.黃某與向遠(yuǎn)改裝廠簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，已經(jīng)于2008年9月5日上午經(jīng)過了股東會(huì)討論通過，有向遠(yuǎn)改裝廠加蓋的公章確認(rèn)。2.雖然向遠(yuǎn)改裝廠破產(chǎn)管理人接受的移交清單中沒有本案爭議的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但管理人是依據(jù)張灣國資委的批復(fù)履行的職責(zé)，并無不當(dāng)。
被上訴人黃某認(rèn)為：2008年9月5日上午，眾隆公司召開了三次股東會(huì)會(huì)議，其中10點(diǎn)的會(huì)議表決通過了我與向遠(yuǎn)改裝廠之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效。

本院認(rèn)為：2005年7月29日，眾隆公司通過股東會(huì)決議，吸收黃某為股東，并占公司18%的股權(quán)，使眾隆公司各股東之間持有股權(quán)比例發(fā)生變動(dòng)。為了平衡眾隆公司各股東的權(quán)益分配，眾隆公司的三個(gè)自然人股東朱軍、黃某、劉生平于2005年9月8日就收購向遠(yuǎn)改裝廠股份事宜簽訂一份《協(xié)議書》，約定由劉生平用合法手段收購向遠(yuǎn)改裝廠18%的股份，朱軍和黃某任何一方不得收購。雖然該協(xié)議向遠(yuǎn)改裝廠沒有簽字，但眾隆公司的其他三位股東均同意，并就向遠(yuǎn)改裝廠的股份收購達(dá)成合意，該協(xié)議合法有效，同時(shí)也對(duì)朱軍、黃某對(duì)購買向遠(yuǎn)改裝廠持有的眾隆公司的股權(quán)進(jìn)行了限制，朱軍、黃某、劉生平在對(duì)待向遠(yuǎn)改裝廠轉(zhuǎn)讓其持有的眾隆公司的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守該協(xié)議的約定。然而，黃某置該協(xié)議于不顧，于2007年9月6日與向遠(yuǎn)改裝廠簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其行為違背了民事活動(dòng)誠實(shí)信用的基本原則，主觀上有明顯的惡意，損害了劉生平的利益。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條規(guī)定中“惡意串通，損害第三人利益的，合同無效”之規(guī)定，黃某與向遠(yuǎn)改裝廠的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)屬無效。
另，根據(jù)眾隆公司章程的規(guī)定：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或者部分出資，股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過。該規(guī)定是通過公司章程制定的限制股東之間轉(zhuǎn)讓出資的條款，目的是平衡公司內(nèi)部股東之間的權(quán)益分配與變動(dòng)，防止股東之間因惡意而相互轉(zhuǎn)讓出資，形成某一股東或某些股東對(duì)公司的實(shí)際控制權(quán)，造成對(duì)其他股東利益的損害，從而影響公司的健康發(fā)展。向遠(yuǎn)改裝廠與黃某在一、二審審理過程中主張的雙方《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已經(jīng)經(jīng)過眾隆公司股東會(huì)決議通過，但根據(jù)已生效的茅箭法院（2010）茅民二初字第102號(hào)民事判決查明的事實(shí)：2008年9月5日上午黃某、朱軍、向遠(yuǎn)改裝廠如期在十堰市凌霄大廈19樓會(huì)議室召開了兩次股東會(huì)議，并簽署了兩份股東會(huì)決議，決議內(nèi)容為延長公司經(jīng)營期限、變更公司法定代表人并確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力?？梢哉J(rèn)定眾隆公司的此次股東會(huì)沒有就向遠(yuǎn)改裝廠與黃某之間的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》進(jìn)行討論并形成決議。如果有此第三項(xiàng)決議，因涉及劉生平的根本利益，劉生平不可能不在其于2009年1月6日起訴眾隆公司撤銷股東會(huì)決議糾紛一案中一并提起訴訟，請(qǐng)求撤銷該決議。且，向遠(yuǎn)改裝廠破產(chǎn)管理人在二審?fù)徶斜硎尽敖o我們移交的時(shí)候不包括2007年的協(xié)議，就是本案爭議的那份協(xié)議。移交清單上面沒有”。此外，根據(jù)劉生平在一審中提供的證據(jù)三2008年9月5日上午9時(shí)、證據(jù)四9時(shí)30分、證據(jù)十一10時(shí)的三份股東會(huì)決議，證據(jù)三、四上面未加蓋向遠(yuǎn)改裝廠和眾隆公司印章，而證據(jù)十一上加蓋了向遠(yuǎn)改裝廠和眾隆公司印章，同一天上午的三次股東會(huì)決議，加蓋印章情況不一致，不符合常理。以上證據(jù)證明黃某與向遠(yuǎn)改裝廠的整個(gè)交易過程不合理，黃某與向遠(yuǎn)改裝廠簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》沒有經(jīng)過眾隆公司股東會(huì)決議通過，違反了眾隆公司章程第十條“股東轉(zhuǎn)讓出資須經(jīng)股東會(huì)討論通過”的規(guī)定，該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效。
綜上，一審判決認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律錯(cuò)誤，導(dǎo)致實(shí)體處理不當(dāng)，本院予以糾正。劉生平的上訴理由成立，其上訴請(qǐng)求本院予以支持。依照《中華人民共和國合同法》第六條、第五十二條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二、三項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷湖北省十堰市張灣區(qū)人民法院（2013）鄂張灣民二初字第00364號(hào)民事判決；
二、確認(rèn)十堰市向遠(yuǎn)汽車改裝廠與黃某于2007年9月6日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效。
一審案件受理費(fèi)5050元，由十堰市向遠(yuǎn)汽車改裝廠破產(chǎn)管理人、黃某負(fù)擔(dān)；二審案件受理費(fèi)5050元，由十堰市向遠(yuǎn)汽車改裝廠破產(chǎn)管理人、黃某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　耿紀(jì)和 審判員　　鄭　飛 審判員　　王　昭

書記員：黃霞 附相關(guān)法條： 《中華人民共和國合同法》第六條、第五十二條規(guī)定： 第六條當(dāng)事人行使權(quán)利、履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用原則。 第五十二條有下列情形之一的，合同無效： （一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益； （二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益； （三）以合法形式掩蓋非法目的； （四）損害社會(huì)公共利益； （五）違法法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。 《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二、三項(xiàng)規(guī)定：第二審人民法院對(duì)上訴案件，經(jīng)過審理，按照下列情形，分別處理： （二）原判決、裁定認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤或者適用法律錯(cuò)誤的，以判決、裁定方式依法改判、撤銷或者變更； （三）原判決認(rèn)定基本事實(shí)不清的，裁定撤銷原判決，發(fā)回原審人民法院重審，或者查清事實(shí)后改判；