原告：劉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市靜安區(qū)。
　　被告：徐某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市靜安區(qū)。
　　委托訴訟代理人：覃鐵龍，上海市立新律師事務(wù)所律師。
　　被告：張文海，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市普陀區(qū)。
　　被告：上海谷某實(shí)業(yè)有限公司，住所地上海市寶山區(qū)。
　　法定代表人：劉某某，執(zhí)行董事。
　　第三人：王曰軍，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，身份證記載住址江蘇省贛榆區(qū)贛馬鎮(zhèn)馬廠村七隊(duì)516號(hào)。
　　原告劉某某與被告徐某、張文海、上海谷某實(shí)業(yè)有限公司(以下或簡(jiǎn)稱谷某公司)公司決議效力糾紛一案，本院于2018年5月5日受理后，被告徐某在答辯期內(nèi)提出管轄權(quán)異議，本院裁定駁回管轄權(quán)異議。被告徐某提出上訴，上海市第二中級(jí)人民法院裁定駁回上訴。本案適用普通程序，依法組成合議庭公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。審理中，本院依法追加王曰軍作為第三人參加訴訟。原告劉某某，被告徐某委托訴訟代理人覃鐵龍，被告張文海，第三人王曰軍到庭參加訴訟。鑒于本案實(shí)際為谷某公司內(nèi)部股東之間的爭(zhēng)議，被告谷某公司未委派訴訟代表人到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告劉某某向本院提出訴訟請(qǐng)求，請(qǐng)求判令：1、2015年7月13日的被告谷某公司《股東會(huì)決議》不成立；2、本案訴訟費(fèi)及鑒定費(fèi)人民幣(以下幣種相同)22,000元由被告承擔(dān)。事實(shí)與理由：被告谷某公司的股東及持股比例為原告96%、被告徐某4%。2015年7月18日，被告徐某編造了虛假的《股東會(huì)決議》將谷某公司的監(jiān)事由第三人王曰軍變更為被告張文海。該《股東會(huì)決議》上的原告簽字并非原告本人所簽。原告發(fā)現(xiàn)后多次要求被告徐某恢復(fù)原工商登記，但未果。原告遂訴至本院，請(qǐng)求判如所請(qǐng)。
　　被告徐某辯稱：不同意原告的全部訴請(qǐng)，系爭(zhēng)股東會(huì)決議上的原告簽名是被告張文海經(jīng)原告口頭授權(quán)后替原告簽的，故鑒定費(fèi)應(yīng)當(dāng)由原告支付。原告是谷某公司的名義股東，被告張文海作為谷某公司的實(shí)際股東行使了相應(yīng)的管理權(quán)，目前關(guān)于張文海與原告之間的股權(quán)爭(zhēng)議正在2019滬0113民初16884號(hào)案件中予以處理，故申請(qǐng)中止本案的審理。第三人恢復(fù)成監(jiān)事有可能影響被告利益。原告的訴請(qǐng)超過(guò)訴訟時(shí)效。
　　被告張文海辯稱：不同意原告的全部訴請(qǐng)。答辯意見(jiàn)與被告徐某一致。系爭(zhēng)股東會(huì)決議上的原告簽名是張文海經(jīng)原告口頭授權(quán)后代簽，且登記在原告名下的谷某公司96%股權(quán)實(shí)際歸張文海所有，故張文海有權(quán)代表原告簽署系爭(zhēng)股東會(huì)決議。
　　被告谷某公司未作答辯。
　　第三人王曰軍對(duì)原告的訴請(qǐng)及主張的事實(shí)理由均無(wú)異議。
　　當(dāng)事人舉證、對(duì)方質(zhì)證及本院對(duì)證據(jù)的審核認(rèn)定如下：
　　1、原告提交谷某公司檔案機(jī)讀材料、營(yíng)業(yè)執(zhí)照及章程各一份，證明原告是谷某公司的法定代表人，持有谷某公司96%股權(quán)，被告徐某持有谷某公司4%股權(quán)。系爭(zhēng)的股東會(huì)決議并未通知原告，也未讓原告表決，不符合公司章程的約定。
　　被告徐某認(rèn)為，上述證據(jù)確實(shí)是原告從工商登記機(jī)關(guān)調(diào)取的，但該材料的內(nèi)容不真實(shí)，谷某公司的真實(shí)股東持股比例是徐某及徐某丈夫郭濟(jì)民合計(jì)持有100%，目前的谷某公司股東及持股比例需要由張文海和徐某確定。
　　被告張文海認(rèn)為，上述證據(jù)確實(shí)是原告從工商登記機(jī)關(guān)調(diào)取，但登記的持股比例不屬實(shí)，原告所持的谷某公司96%股權(quán)屬于張文海。
　　第三人對(duì)原告的全部證據(jù)均無(wú)異議。
　　本院認(rèn)為，前述證據(jù)系原告自工商登記機(jī)關(guān)調(diào)取，故本院對(duì)其證明力予以確認(rèn)。
　　2、原告提交系爭(zhēng)股東會(huì)決議、公司登記備案申請(qǐng)書(shū)各一份，證明被告張文海及被告徐某偽造了系爭(zhēng)的股東會(huì)決議，并辦理了相應(yīng)變更登記。
　　被告徐某及張文海對(duì)上述證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，但堅(jiān)持答辯意見(jiàn)，對(duì)于證明目的不予認(rèn)可。
　　第三人對(duì)原告的全部證據(jù)均無(wú)異議。
　　本院認(rèn)為，鑒于各方對(duì)前述證據(jù)的真實(shí)性均無(wú)異議，故本院對(duì)其真實(shí)性予以確認(rèn)，證據(jù)的證明力將在后文中從各證據(jù)與案件事實(shí)的關(guān)聯(lián)程度、各證據(jù)之間的聯(lián)系等方面進(jìn)行綜合審查判斷。
　　3、原告提交報(bào)警接報(bào)回執(zhí)單一份，證明原告曾就徐某偽造谷某公司公章報(bào)過(guò)警。
　　被告徐某對(duì)上述證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，但證明目的不予認(rèn)可，原告與被告徐某之間存在矛盾。不認(rèn)可原告所說(shuō)的偽造公章行為，所以報(bào)案屬于誣告。
　　被告張文海對(duì)于上述證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，但經(jīng)警方調(diào)查，原告的報(bào)案不屬實(shí)。
　　第三人對(duì)原告的全部證據(jù)均無(wú)異議。
　　本院認(rèn)為，前述證據(jù)的證明力將在后文中從各證據(jù)與案件事實(shí)的關(guān)聯(lián)程度、各證據(jù)之間的聯(lián)系等方面進(jìn)行綜合審查判斷。
　　4、被告徐某表示將提交報(bào)警記錄，擬證明第三人存在打砸記錄，不適合擔(dān)任谷某公司監(jiān)事。
　　被告徐某表示將提交證人證言，擬證明辦理系爭(zhēng)股東會(huì)決議變更事宜是經(jīng)工商機(jī)關(guān)人員認(rèn)可的變更。
　　但被告徐某實(shí)際并未向本院提交上述證據(jù)。
　　5、被告張文海提交2014年12月4日的公證書(shū)復(fù)印件一份，證明原告曾委托被告張文海處理谷某公司相關(guān)事宜。
　　原告對(duì)上述證據(jù)的真實(shí)性和合法性認(rèn)可，但認(rèn)為與本案無(wú)關(guān)，對(duì)證明目的不予認(rèn)可，委托人是谷某公司并非原告，原告并未委托任何人參加系爭(zhēng)股東會(huì)。
　　第三人對(duì)上述證據(jù)的質(zhì)證意見(jiàn)同原告一致。
　　本院認(rèn)為，前述證據(jù)的證明力將在后文中從各證據(jù)與案件事實(shí)的關(guān)聯(lián)程度、各證據(jù)之間的聯(lián)系等方面進(jìn)行綜合審查判斷。
　　6、被告張文海提交2015年5月張文海與原告的微信聊天記錄兩頁(yè)，證明原告對(duì)于系爭(zhēng)股東會(huì)決議變更監(jiān)事是知情的。
　　原告對(duì)上述證據(jù)的真實(shí)性、合法性和關(guān)聯(lián)性均不予認(rèn)可。即使屬實(shí)，也與本案無(wú)關(guān)。
　　第三人對(duì)上述證據(jù)的質(zhì)證意見(jiàn)同原告一致。
　　本院認(rèn)為，前述證據(jù)的證明力將在后文中從各證據(jù)與案件事實(shí)的關(guān)聯(lián)程度、各證據(jù)之間的聯(lián)系等方面進(jìn)行綜合審查判斷。
　　7、被告張文海提交手寫(xiě)指證材料、報(bào)警回執(zhí)單、第三人的簽收材料一組，證明第三人與被告徐某、張文海存在矛盾，不適合擔(dān)任監(jiān)事。
　　原告對(duì)上述證據(jù)的真實(shí)性、合法性和關(guān)聯(lián)性均不予認(rèn)可。即使屬實(shí)，也與本案無(wú)關(guān)。且上述材料發(fā)生在2013年、2014年間，與本案股東會(huì)決議時(shí)間相差一年。
　　第三人對(duì)上述證據(jù)不予認(rèn)可，報(bào)警記錄的原因也無(wú)法看到。
　　本院認(rèn)為，前述證據(jù)的證明力將在后文中從各證據(jù)與案件事實(shí)的關(guān)聯(lián)程度、各證據(jù)之間的聯(lián)系等方面進(jìn)行綜合審查判斷。
　　8、第三人未提交證據(jù)。
　　根據(jù)對(duì)相關(guān)證據(jù)的審核認(rèn)定，本院查明以下法律事實(shí)：
　　1、根據(jù)谷某公司工商資料及章程記載：谷某公司成立于2004年1月13日，目前的股東及持股比例為：原告96%，被告徐某4%。
　　2、根據(jù)上海市寶山區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局的谷某公司內(nèi)檔資料記載，谷某公司向上海市寶山區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局提交了一份《股東會(huì)決議》，主要內(nèi)容為：谷某公司臨時(shí)股東會(huì)2015年7月13日召開(kāi)，形成決議：公司監(jiān)事王曰軍變更為張文海。下方有“徐某”“劉某某”字樣的手寫(xiě)簽名及“上海谷某實(shí)業(yè)有限公司”字樣印章。
　　3、2018年3月18日原告向本院提交了訴狀。
　　2018年5月23日，本院向被告徐某位于“上海市閘北區(qū)甘肅路XXX號(hào)XXX室”的地址送達(dá)本案?jìng)髌奔皯?yīng)訴材料，但郵件被退回。本院向被告張文海位于“上海市普陀區(qū)真金路XXX弄XXX號(hào)XXX室”的地址送達(dá)本案?jìng)髌奔皯?yīng)訴材料，但郵件被退回。
　　2018年6月8日，被告張文海本人到庭簽收了本案的傳票及應(yīng)訴材料。
　　2018年6月13日，本案原定第一次開(kāi)庭審理，但因被告張文海及徐某均未到庭，且被告徐某并未送達(dá)，故庭審取消。當(dāng)日，原告申請(qǐng)對(duì)系爭(zhēng)股東會(huì)決議上原告簽字的真實(shí)性進(jìn)行司法鑒定并由原告墊付相關(guān)鑒定費(fèi)用。
　　4、2018年6月21日，本院委托華東政法大學(xué)司法鑒定中心就系爭(zhēng)股東會(huì)決議上原告簽字的真實(shí)性進(jìn)行司法鑒定。
　　2018年10月22日，華東政法大學(xué)司法鑒定中心出具華政(2018)物證(文)鑒字第A-216號(hào)《文檢鑒定意見(jiàn)書(shū)》，鑒定意見(jiàn)為：署期為“2015、7、13”，留有“劉某某”簽名字跡的《股東會(huì)決議》上的“劉某某”簽名字跡系非劉某某所寫(xiě)。
　　2018年12月12日，華東政法大學(xué)出具金額為19,000元的文件鑒定費(fèi)及其他費(fèi)用的增值稅普通發(fā)票。同日，華東政法大學(xué)出具了金額為3,000元的本案外勤費(fèi)收據(jù)。上述22,000元已由原告支付。
　　5、2019年5月17日，被告張文海到庭表示，系爭(zhēng)股東會(huì)決議上原告的簽名系其張文海所簽，并表示原告所持的谷某公司96%股權(quán)實(shí)際歸張文海所有。2019年8月5日，被告張文海就上述主張另案起訴，案號(hào)為(2019)滬0113民初16884號(hào)，目前該案正在審理中。
　　本院認(rèn)為，本案已查明系爭(zhēng)的股東會(huì)決議上的原告簽名并非原告本人所簽，且原告對(duì)于系爭(zhēng)股東會(huì)決議并不認(rèn)可。故系爭(zhēng)股東會(huì)決議因不具備決議基本成立條件而不成立。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定(四)》的第五條的規(guī)定，公司未召開(kāi)股東會(huì)議的，當(dāng)事人主張股東會(huì)決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。故本院對(duì)于原告的訴請(qǐng)予以支持。
　　被告張文海及徐某共同辯稱的系爭(zhēng)股東會(huì)決議上的原告簽名是張文海經(jīng)原告口頭授權(quán)后代簽的，但原告對(duì)此并不認(rèn)可，而兩被告并未提交任何證據(jù)證明原告授權(quán)其簽署了系爭(zhēng)的股東會(huì)決議，故本院對(duì)于兩被告的上述辯稱不予采信。
　　被告張文海辯稱登記在原告名下的谷某公司96%股權(quán)實(shí)際歸張文海所有，并由此認(rèn)為張文海有權(quán)代表原告簽署系爭(zhēng)股東會(huì)決議。原告對(duì)該項(xiàng)辯稱不予認(rèn)可。對(duì)此，本院認(rèn)為，退一步而言，即使被告張文海所主張的登記在原告名下的谷某公司96%股權(quán)實(shí)際歸張文海所有屬實(shí)，目前根據(jù)工商登記顯示谷某公司的股東仍為原告，故張文海無(wú)權(quán)代表原告簽署系爭(zhēng)的股東會(huì)決議。本院對(duì)于被告張文海的上述辯稱不予采信。
　　另外，關(guān)于本案鑒定費(fèi)22,000元的承擔(dān)問(wèn)題，本院認(rèn)為，原告在被告張文海及徐某未到庭的情況下確實(shí)有必要提出司法鑒定，而本案系谷某公司內(nèi)部糾紛，故訴訟費(fèi)、鑒定費(fèi)應(yīng)由被告谷某公司承擔(dān)。
　　據(jù)此，依照《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定(四)》第五條及《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　2015年7月13日的被告上海谷某實(shí)業(yè)有限公司的《股東會(huì)決議》不成立。
　　本案受理費(fèi)80元、司法鑒定費(fèi)22,000元(合計(jì)22,080元原告已預(yù)繳)，由被告上海谷某實(shí)業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。

審判員：聞??怡

書(shū)記員：陸風(fēng)高