上訴人（原審原告）：劉某某，住黑龍江省哈爾濱市。
委托訴訟代理人：于平，河北德匯律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）：承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司，住所地承某市雙橋區(qū)。
法定代表人：李育強，職務(wù)，董事長。
委托訴訟代理人：李志偉，河北德律律師事務(wù)所律師。

上訴人劉某某因與上訴人承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司追索勞動報酬糾紛一案，均不服河北省承某市雙橋區(qū)人民法院（2017）冀0802民初774號民事判決，向本院提起上訴。本于2017年7月13日受理后，依法組成合議庭公開開庭進行了審理。上訴人劉某某的委托訴訟代理人于平，上訴人承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱東大公司）的委托訴訟代理人李志偉到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
劉某某上訴請求：1、請求撤銷河北省承某市雙橋區(qū)人民法院（2017）冀0802民初774號民事判決，改判由被上訴人向上訴人支付稅后獎金1000萬元；2、改判由被上訴人按同期銀行貸款利率計算向上訴人支付逾期付款違約金；3、判決由被上訴人承擔(dān)上訴費用。事實與理由：1、上訴人與被上訴人承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司簽訂的《聘用合同》系雙方真實意思表示，不違反法律規(guī)定，合法有效。聘用合同明確約定支付獎金為稅后獎金。合同屆滿前雙方就終止該《聘用合同》達成了合意，簽訂了《關(guān)于劉某某會龍山莊項目聘用合同終止協(xié)議》，該協(xié)議亦未另行約定獎金的支付方式與數(shù)額。一審法院判決由承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司向上訴人支付1000萬元獎金，違背了雙方的約定，割裂了當(dāng)事人雙方意思自治的基本原則。請二審法院予以糾正。2、承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司因違約應(yīng)向上訴人承擔(dān)逾期付款違約金的責(zé)任。雙方已在終止協(xié)議約定支付獎金的時間，但被上訴人未能依約支付獎金，屬于逾期付款，已構(gòu)成違約。所以，應(yīng)當(dāng)參照《最高人民法院關(guān)于逾期付款違約金應(yīng)當(dāng)按照何種標(biāo)準(zhǔn)計算問題的批復(fù)》計算違約金向上訴人進行支付。一審法院以雙方未約定獎金違約金而未支持訴求，屬于適用法律錯誤。綜上，請二審法院支持上訴人的訴訟請求，予以改判。
承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司辯稱，稅金的支付劉某某不是收取稅金的主體，交稅義務(wù)應(yīng)由東大公司承擔(dān)的話就應(yīng)交給稅務(wù)機構(gòu)，本案稅金不在法院審理范疇。上訴人的上訴主張無事實和法律依據(jù)。請求駁回上訴。
承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司上訴請求，1、請求撤銷承某市雙橋區(qū)人民法院（2017）冀0802民初774號民事判決，依法改判；2、由被上訴人承擔(dān)一、二審訴訟費用及保全費。事實與理由：一審法院認(rèn)定事實不清。1、雙方簽訂的《關(guān)于劉某某會龍山莊項目聘用合同終止協(xié)議》系被上訴人脅迫、乘人之危的情況下簽訂的，并非上訴人的真實意思表示，該協(xié)議應(yīng)予撤銷。因工程進度緩慢，長時間不能完工，國土資源局要求上訴人盡快完工交付工程，為了顧全大局，別無選擇，只能與其簽訂這份協(xié)議。2、該協(xié)議是上訴人的法定代表人的個人行為，一審法院認(rèn)定協(xié)議是雙方的真實意思表示，屬于認(rèn)定事實不清。上訴人公司章程規(guī)定，簽訂重大合同，必須經(jīng)公司股東會決議通過。該協(xié)議是上訴人的法定代表人與其簽訂的，違背了公司章程的規(guī)定。3、一審法院適用法律錯誤。被上訴人起訴已過訴訟時效，被上訴人喪失了勝訴權(quán)。雙方約定的獎金支付時間是2014年5月末前，被上訴人起訴的時間是2017年2月28日。所以，本案已超過訴訟時效。
劉某某辯稱，1、關(guān)于合同效力問題，東大公司無證據(jù)證實《關(guān)于劉某某會龍山莊項目聘用合同終止協(xié)議》是在受脅迫情形下簽訂的，且未在法定的時間內(nèi)行使撤銷權(quán)。2、關(guān)于終止協(xié)議是否為雙方真實意思表示的問題董事會決議系公司治理范圍內(nèi)的內(nèi)部決議，對外不具有約束力，且該終止協(xié)議蓋有公司章及法定代表人的簽字。同時，東大公司在簽訂終止協(xié)議后，分三次部分履行付款義務(wù)的事實亦表明東大公司對終止協(xié)議的認(rèn)可。3、關(guān)于訴訟時效的問題，根據(jù)終止協(xié)議的約定，獎金的付款期限自2014年5月末止，本案的訴訟應(yīng)當(dāng)從2016年6月1日起算。其次，東大公司在一審?fù)徶凶哉J(rèn)139XXXXXXXX號手機機主系公司法定代表人李育強，我方提交的一系列與李育強通話、短信截圖能夠證明一直在主張權(quán)利。從日常生活常識即可判斷，我方不可能不向東大公司主張索要股金及獎金。因此，本案存在訴訟時效中斷。所以，上訴人的上訴主張無事實和法律依據(jù)。請求駁回上訴。
劉某某向一審法院起訴請求：1、請求人民法院判令被告支付稅后獎金及股金1100萬元;2、請求判令被告支付逾期付款違約金2345833.00元(自2014年5月31日起按同期銀行貸款利率4.75%計算暫計算至2017年3月1日、以后計算至實際給付之日止);以上訴訟標(biāo)的合計13345833.00元。3、請求人民法院判令被告承擔(dān)全部訴訟費用。
一審法院認(rèn)定事實：原告劉某某于2011年2月28日與被告簽訂《聘用合同》，受聘擔(dān)任被告承某會龍山莊東區(qū)開發(fā)項目總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)并組建專業(yè)管理團隊從事上述開發(fā)項目經(jīng)營管理工作，聘期三年，自2011年1月1日至2013年12月31日。雙方約定如原告按約定完成項目工作被告向原告支付稅后獎金1000萬元，同時約定被告同意原告出資入股500萬元。合同簽訂后，原告向被告支付股金500萬元，一直擔(dān)任承某會龍山莊東區(qū)開發(fā)項目總經(jīng)理。2013年12月11日，原被告簽訂《關(guān)于劉某某會龍山莊項目聘用合同終止協(xié)議》，約定被告向原告支付稅后獎金1000萬元、支付時間為2014年5月末，在2014年1月30日之前退還股金500萬元。被告于2014年7月4日，9月29日分別電匯給原告200萬元，2015年1月30日，被告法定代表人李育強委托吳雅琪轉(zhuǎn)賬給原告100萬元，原告多次通過電話和短信形式和被告法定代表人李育強溝通承某項目余款事宜未果，原告訴至法院。
一審法院認(rèn)為，2011年2月28日原被告簽訂的《聘用合同》和2013年12月11日原被告簽訂《關(guān)于劉某某會龍山莊項目聘用合同終止協(xié)議》，是原被告雙方真實意思表示，不違反法律規(guī)定，雙方應(yīng)按照約定履行。原被告的《終止協(xié)議》可以證明被告欠原告稅后獎金1000萬元的事實，獎金屬于勞動報酬的范疇，原被告沒有其他勞動關(guān)系爭議，雙方權(quán)利義務(wù)明確，事實清楚，人民法院可以按照普通民事糾紛受理。被告分三次給付原告500萬元，從原被告溝通聯(lián)系的證據(jù)分析，本院認(rèn)為該500萬元系被告退還的股金。原告主張的獎金利息因雙方?jīng)]有約定，且沒有法律規(guī)定，本院不予支持。被告稱原告在履職期間工作失誤給其造成重大損失以及本案超過訴訟時效的抗辯理由，證據(jù)不足，本院不予認(rèn)可。依據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理勞動爭議案件適用法律若干問題的解釋（二）》第三條、《中華人民共和國民法通則》第八十四條之規(guī)定，判決：一，被告承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于本判決生效后三十日內(nèi)給付原告獎金10000000.00元。二，駁回原告其他訴訟請求。案件受理費101874.00元，保全費5000.00元，由被告承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。
二審審理中，雙方當(dāng)事人均未提供新的證據(jù)，本院對原審法院查明的事實予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，本案爭議的焦點一是劉某某的訴訟請求是否超過訴訟時效?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》第六條規(guī)定：“未約定履行期限的合同，依照合同法第六十一條、第六十二條的規(guī)定，可以確定履行期限的，訴訟時效期間從履行期限屆滿之日起計算…….”。本案中，雙方當(dāng)事人在《關(guān)于劉某某會龍山莊項目聘用合同終止協(xié)議》中約定，劉某某獎金1000萬元的支付時間為2014年5月末前，項目股金的退還自2014年1月30日止。該約定從法律屬性上屬于約定明確的概括性債務(wù)，不應(yīng)單獨劃分。所以，本案的訴訟時效應(yīng)從2014年6月1日起算。東大公司在2015年1月30日向劉某某支付款項，應(yīng)視為因債務(wù)人主動履行債務(wù)而至訴訟時效中斷。自2015年3月至2017年訴訟前，劉某某通過電話及短信向東大公司主張權(quán)利。所以，本案存在訴訟時效中斷情形。故東大公司提出本案已超過訴訟時效的上訴主張，本院不予支持。爭議焦點二是雙方簽訂的《。關(guān)于劉某某會龍山莊項目聘用合同終止協(xié)議》的效力問題。本案中東大公司未舉出證據(jù)證明其在簽訂《終止協(xié)議》時受到脅迫，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下簽訂的合同。受損害方有權(quán)請求人民法院或仲裁機構(gòu)變更或者撤銷。具有撤銷權(quán)的當(dāng)事人自知道或應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)，撤銷權(quán)消滅。東大公司因未在法定期限內(nèi)行使其權(quán)利喪失了撤銷權(quán)。故東大公司提出《終止協(xié)議》因受欺詐的情況下簽訂無效的上訴請求，本院不予支持。爭議的焦點三是雙方簽訂的《終止協(xié)議》的合同性質(zhì)，即東大公司應(yīng)支付劉某某的獎金數(shù)額。東大公司與劉某某于2011年簽訂了《聘用合同》，其中第一條約定：“聘用時限既2011年01月01日至2013年12月31日，期滿后甲乙雙方另行協(xié)商續(xù)聘或解聘。”第三條約定：“甲方同意乙方按計劃完成項目甲方支付乙方獎金稅后一千萬元人民幣，支付方式以每年支付年度完成工程計劃和銷售計劃比例平均值的80％，其余部分待項目結(jié)束后全部付清?！焙箅p方于2013年12月11日簽訂了《關(guān)于劉某某會龍山莊項目聘用合同終止協(xié)議》，協(xié)議中做出了詳細(xì)約定：1、交接工作；2、合同中約定的劉某某的1000萬元獎金雖然工程沒有完成，但考慮到三年工作艱辛，并且已辦理完“五證”等全部審批手續(xù)，一期工程也全部開工，還是按1000萬元兌現(xiàn)，支付時間為2014年5月末前；3、劉某某入股股金在2014年1月30日前退回。兩份合同均為雙方當(dāng)事人真實意思表示。由于后合同是在前合同效力存續(xù)期間簽訂的，且后合同內(nèi)容是雙方當(dāng)事人對原合同未盡事由的詳細(xì)約定。東大公司應(yīng)依據(jù)該合同約定向劉某某支付獎金人民幣1000萬元。劉某某提出的由東大公司向其支付稅后獎金1000萬元的上訴請求，證據(jù)不足，本院不予支持。爭議的焦點四是東大公司是否應(yīng)支付劉某某逾期付款的利息。獎金是企業(yè)對員工工作成績的獎勵，也是勞動報酬的組成部分。勞動者能否獲得獎金及獎金的具體數(shù)額，有賴于雙方當(dāng)事人的約定。2013年12月11日，劉某某與東大公司簽訂的《關(guān)于劉某某會龍山莊項目聘用合同終止協(xié)議》第2條約定了獎金支付時間為2014年5月末?！敝Ц稌r間到期后，東大公司并未如期履行。本案雖然為追索勞動報酬糾紛，但追索勞動報酬應(yīng)以有效的債權(quán)債務(wù)關(guān)系為基礎(chǔ)。劉某某與東大公司約定的1000萬元獎金因東大公司逾期不履行，該法律關(guān)系已由拖欠勞動報酬轉(zhuǎn)化為債權(quán)債務(wù)關(guān)系。合同當(dāng)事人沒有約定逾期付款利息標(biāo)準(zhǔn)的，人民法院可以參照中國人民銀行規(guī)定的金融機構(gòu)同期貸款利息的標(biāo)準(zhǔn)計算逾期付款利息損失。本案中，劉某某與東大公司簽訂的《終止協(xié)議》約定了付款期限，由于債務(wù)人東大公司在履行期限屆滿后未如期履行義務(wù)，符合逾期付款需向債權(quán)人支付利息的法律規(guī)定，劉某某請求東大公司向其支付逾期付款利息的上訴主張，于法有據(jù)，本院予以支持。
綜上所述，上訴人承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提出的上訴請求，不能成立，應(yīng)予駁回。上訴人劉某某提出的上訴請求，部分成立，予以支持。依照《中華人民共和國民法通則》第八十四條、第一百零八條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項規(guī)定，判決如下：

一、撤銷河北省承某市雙橋區(qū)人民法院（2017）冀0802民初774號民事判決；
二、承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于本判決生效后十日內(nèi)給付劉某某獎金1000萬元，并向其支付逾期付款利息（自2014年6月1日起至本判決生效之日止，按照銀行同期貸款利率計算）；
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
三、駁回劉某某的其他訴訟請求。
一審案件受理費人民幣101874.00元，保全費5000.00元；二審案件受理費人民幣203748.00.00元，合計人民幣310622.00元,由上訴人承某東大房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)人民幣155311.00元，由劉某某負(fù)擔(dān)人民幣155311.00元。
本判決為終審判決。

審判長　薛林儒審判員羅樂平審判員張喜艷

書記員：劉 笑 彤