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劉某龍與郭某某、郭某某股權轉讓糾紛一審民事判決書

2021-06-09 塵埃 評論0

原告劉某龍。
委托代理人王濤,河北十力律師事務所律師。
委托代理人郭雷,河北十力律師事務所律師。
被告郭某某。
被告郭某某。
二被告委托代理人祝校林,河北浩博律師事務所律師。
二被告委托代理人孫華林,河北浩博律師事務所律師。

原告劉某龍訴被告郭某某、郭某某股權轉讓糾紛一案,原告于2015年1月13日向本院起訴,本院受理后,依法組成合議庭,公開開庭進行了審理。原告劉某龍及其委托代理人王濤、郭雷,被告郭某某及被告郭某某、郭某某的委托代理人祝校林到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理完畢。
經(jīng)審理查明,2014年11月4日,原告劉某龍與被告郭某某、郭某某簽訂《股權轉讓協(xié)議書》,并于2014年11月5日在河北省邯鄲市趙都公證處公證。主要內(nèi)容如下:被告郭某某、郭某某系邯鄲市神州外事旅游汽車有限公司(以下簡稱神州公司)的股東,被告郭某某持有神州公司80%的股份,被告郭某某持有神州公司20%的股份。被告郭某某、郭某某將持有的神州公司的股份以330萬元的價格全部轉讓給原告劉某龍,并就股份轉讓款的支付方式做出如下約定:該協(xié)議簽訂當日原告劉某龍給付被告人民幣130萬元整,余款150萬元于股份變更手續(xù)當日給付被告,剩余50萬元待股份變更及內(nèi)部債權債務完成后一個月內(nèi)付清。另約定,以神州公司股份變更至原告劉某龍名下為結點,此前神州公司所有的債權債務由被告享有承擔,此后神州公司債權債務由原告承擔。被告保證對股份變更和章程修正等股份變更手續(xù)提供全面協(xié)助和配合(包括親自到工商機關簽字確認等)。神州公司股份轉讓給原告后,被告處理股份轉讓前的債權債務需股份變更后的神州公司配合時,原告予以配合,但被告處理相關事務的風險和費用自行承擔。該協(xié)議的公證費用和股份變更所需稅費由原告承擔。
另查明,2014年11月10日,原告劉某龍與被告郭某某又簽訂《股份轉讓協(xié)議補充協(xié)議》并約定:一、乙方(劉某龍)于協(xié)議簽訂之日按照《股份轉讓協(xié)議書》的約定向甲方(郭某某)支付股份轉讓余款中的壹佰萬(小寫:1000000)元整,剩余100萬元按照《股份轉讓協(xié)議書》的約定于股份變更手續(xù)當日由乙方支付給甲方。二、自本協(xié)議簽訂后,乙方(劉某龍)向甲方(郭某某)付清壹佰萬元即全面接管邯鄲市神州外事旅游汽車有限公司的所有經(jīng)營,接管后產(chǎn)生的債權債務全部由乙方承擔。
又查明,原告分別于2014年11月5日、11月12日、11月16日(每日兩次),分六次通過轉賬(5次收款人為郭香芹)和網(wǎng)銀(一次,收款人為邯鄲神州旅行社)的方式向被告郭某某愛人郭香芹和邯鄲神州旅行社轉入230萬元,郭某某于2014年11月12日和2014年11月17日出具收據(jù)兩份,對轉賬數(shù)目及款項予以認可。
2014年11月17日,被告郭某某將持有的神州公司的營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、公章、辦公室及辦公室內(nèi)的電腦、桌椅等交付給原告,并簽訂了書面的交接手續(xù)。此后,神州公司由原告實際管理和控制。

本院認為,合同的訂立遵循“意思自治”原則,即在不違反法律和公序良俗的前提下,以合同雙方當事人真實意思表示為基礎而成立的合同合法有效?!吨腥A人民共和國合同法》第12條規(guī)定:“合同的內(nèi)容由當事人約定……”本案原告劉某龍與被告郭某某、郭某某簽訂的《股權轉讓協(xié)議》、原告劉某龍與被告郭某某簽訂的《股份轉讓協(xié)議補充協(xié)議》均經(jīng)合同雙方當事人平等協(xié)商、意思表示一致而達成,合同依法成立并生效?!豆煞蒉D讓協(xié)議補充協(xié)議》于《股權轉讓協(xié)議》后簽訂,其內(nèi)容視為對《股權轉讓協(xié)議》相關內(nèi)容的變更和補充,對原告劉某龍和被告郭某某具有合同約束力。
《中華人民共和國合同法》第八條規(guī)定:“依法成立的合同,對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務,不得擅自變更或解除合同。依法成立的合同,受法律保護。”第六十條規(guī)定:“當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人應當遵循誠信信用原則,根據(jù)合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務?!币虼耍贤p方當事人均應按照《股權轉讓協(xié)議》及《股份轉讓協(xié)議補充協(xié)議》的約定全面履行自己的合同義務。《股權轉讓協(xié)議》及《股份轉讓協(xié)議補充協(xié)議》簽訂后,原告劉某龍共向被告郭某某支付230萬元整,被告將持有的神州公司的營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、公章、辦公室及電腦、桌椅等交付給原告,雙方并簽訂了書面的交接手續(xù)。在后期合同履行過程中,被告稱原告表明解除合同,并提供郭某某給劉某龍的短信、《河北省武安市執(zhí)行裁定書》、電話錄音等證據(jù)予以證明。就該短信而言,系被告郭某某單方發(fā)給原告,其未提供其他證據(jù)證明原告明確提出解除合同的事實。被告郭某某提交的《河北省武安市執(zhí)行裁定書》,與本案無關聯(lián)。被告郭某某提交的電話錄音,因其未提交其他證據(jù)予以佐證,根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第七十一條的規(guī)定,本院對該證據(jù)不予采信。原告已經(jīng)給付被告230萬元的股權轉讓款,后神州公司也由原告經(jīng)營控制,兩份協(xié)議所約定的部分合同義務雙方已經(jīng)實際履行,對于未履行部分,雙方應當按照約定繼續(xù)履行。依照《股權轉讓協(xié)議》及《股份轉讓協(xié)議補充協(xié)議》的約定:“剩余100萬元于股份變更手續(xù)當日由乙方(原告)支付給甲方(被告)?!惫识桓鎽皶r協(xié)助原告辦理股權變更手續(xù),原告應在股權變更手續(xù)完成的當日支付二被告剩余股權轉讓金100萬元。對于原告增加的訴訟請求,因其訴請的內(nèi)容不明確,本院不予處理。
綜上,根據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條、第十二條、第六十條、第一百零七條,《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第七十一條之規(guī)定,判決如下:

一、被告郭某某、郭某某于本判決生效后十日內(nèi)協(xié)助原告劉某龍辦理邯鄲市神州外事旅游汽車有限公司的股權轉讓變更手續(xù),辦理變更手續(xù)的費用由原告劉某龍承擔;
二、原告劉某龍應在股權變更手續(xù)完成后的當日支付被告郭某某、郭某某股權轉讓金100萬元;
三、駁回原告劉某龍其他的訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務,應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定,加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費13805元,保全費5000元,由被告郭某某、郭某某承擔。
如不服本判決,可在判決書送達之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀,并按對方當事人的人數(shù)提出副本,上訴于河北省邯鄲市中級人民法院。

審 判 長  李張平 人民陪審員  李曉雪 人民陪審員  張香香

書記員:孫萌萌

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