原告:劉某某,女,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住武漢市江岸區(qū),
委托訴訟代理人:謝敏,北京大成(武漢)律師事務所律師。
委托訴訟代理人:宋登磊,北京大成(武漢)律師事務所律師。
被告:武漢大禹閥門股份有限公司,住所地武漢經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)全力北路189號。
法定代表人:李習洪,該公司董事長。
委托訴訟代理人:陳漢俊,湖北誠智成律師事務所律師。
原告劉某某與被告武漢大禹閥門股份有限公司(以下簡稱大禹公司)股東知情權糾紛一案,本院于2017年7月5日立案后,依法適用簡易程序,于2017年8月16日公開開庭進行了審理。原告劉某某的委托訴訟代理人謝敏、宋登磊到庭參加訴訟,被告大禹公司的委托訴訟代理人陳漢俊到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原告劉某某向本院提出訴訟請求:1.判令被告大禹公司將其自公司成立以來的全部公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告、公司會計賬簿及與之相關的原始憑證等提供給原告劉某某及其派遣的專業(yè)人員進行查閱、復制、核實;2.本案訴訟費用由被告大禹公司承擔。
事實和理由:原告劉某某原系被告法定代表人、股東、實際控制人李習洪配偶。2016年5月30日,湖北省武漢市中級人民法院作出(2016)鄂01民終1674號民事判決書判定:將李習洪所持有被告大禹公司58.63%的股權由原告劉某某分得其中的30.21%的股權。判決生效后,原告劉某某已是被告大禹公司正式合法股東,持股比例為30.21%,并于2016年12月27日辦理了股權變更手續(xù)。原告劉某某作為新晉被告大禹公司大股東有權利亦有義務了解公司的經(jīng)營狀況及財務狀況,并要求被告大禹公司提供全部公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告、公司會計賬簿及與之相關的原始憑證等以供查閱、核實。為實現(xiàn)股東知情權,原告劉某某于2017年6月8日正式向被告大禹公司致函提出查閱請求,但被告大禹公司收到前述查閱請求后至今未向原告劉某某提供任何資料。被告大禹公司的行為嚴重侵害了原告劉某某的股東知情權這一法定權利,為維護自身合法權益,原告劉某某依據(jù)《公司法》及相關法律法規(guī)向法院提起訴訟。
被告大禹公司辯稱:第一,原告劉某某要求答辯人提供會計賬簿及其他相關憑證,無法律依據(jù)。根據(jù)我國公司法的相關規(guī)定并未賦予股份有限公司股東對會計賬簿和原始憑證有查閱的權利。答辯人是掛牌公司,根據(jù)規(guī)定應當定期披露并且報告,原告劉某某要求查閱的東西已經(jīng)對外公告,不存在不提供的情況。第二,被告大禹公司法定代表人與原告劉某某的離婚訴訟正在進行財產(chǎn)分割。原告劉某某查詢有不正當目的,原告劉某某與戴亮是親戚,戴亮經(jīng)營企業(yè)的業(yè)務與答辯人之間有競爭關系,可能損害被告大禹公司合法權益。綜上,請求法院駁回原告劉某某的訴請。
經(jīng)審理查明:原告劉某某與被告大禹公司法定代表人李習洪原系夫妻關系。2014年12月,原告劉某某以夫妻感情破裂為由訴至武漢市江岸區(qū)人民法院。武漢市江岸區(qū)人民法院(2015)鄂江岸民初字第00143號民事判決:準予劉某某與李習洪離婚;李習洪持有的武漢大禹閥門股份有限公司58.63%股權,由李習洪分得28.42%股權,劉某某分得30.21%股權,李習洪于本判決生效之日起十日內(nèi)將其名下武漢大禹閥門股份有限公司30.21%股權變更至劉某某名下。李習洪不服前述判決內(nèi)容,上訴至武漢市中級人民法院。武漢市中級人民法院立案受理后,于2016年5月30日作出(2016)鄂01民終1674號判決:駁回該上訴,維持原判。
2016年12月27日,李習洪通過武漢股權托管交易中心將其所持有的被告大禹公司30.21%股權變更登記至原告劉某某名下。2017年6月8日,原告劉某某向被告大禹公司致函提出查賬申請,要求被告大禹公司接函后15日內(nèi),將被告大禹公司所有的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告、公司會計賬簿及與之相關的原始憑證等提供給原告劉某某及其派遣的專業(yè)人員進行查閱、復制、核實,被告大禹公司并未予以答復。現(xiàn)原告劉某某訴至法院,請求依訴予判。
另查明:被告大禹公司為股份有限公司,該公司章程第二十九條第五款規(guī)定股東權利為:“查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告”;第三十條規(guī)定:“股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供”。
以上事實有原告劉某某提交的《民事判決書》、《武漢大禹股份司法判決過戶憑單》、《股權證持有卡》、《公證書》(編號:2017鄂中星內(nèi)證字第17716號)、公司章程及當事人陳述等證據(jù)證實,本院予以認定。
本院認為,股東知情權是指股東對公司經(jīng)營管理、財務狀況、重要文件和重大事項知曉和了解的權利,是法律規(guī)定股東享有的一種重要的權利,也是股東實現(xiàn)其他股東權的基礎性權利。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第九十七條:“股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告,對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢”的規(guī)定,原告劉某某作為被告大禹公司的股東因此享有上述股東權利,訴訟之前原告劉某某已通過書面方式向被告大禹公司主張前述權利,但被告大禹公司迄今未予答復并保障前述權利的實現(xiàn)。原告劉某某要求查閱被告大禹公司從成立至今的公司章程、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告的訴請,符合法律規(guī)定,本院予以支持。同時,被告大禹公司的公司章程中約定股東可以索取前述資料,原告劉某某要求復制前述公司資料文件的要求與其章程規(guī)定股東權利不相違背,對原告劉某某要求復制前述資料的訴請,本院亦予以支持。但因原告劉某某所欲查閱前述資料為被告大禹公司經(jīng)營活動中的重要組成部分,原告劉某某應在合理空間、期間范圍內(nèi)行使。且原告劉某某查閱公司材料文件具有較強的專業(yè)性,根據(jù)《最高人民法院關于適用
若干問題的規(guī)定(四)》第十條第二款:“股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的,在該股東在場的情形下,可以有會計師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)行行為規(guī)定負有保密業(yè)務的中介機構執(zhí)行人員輔助進行”的規(guī)定,故在原告劉某某在場的情形下,可由原告劉某某委派會計師、律師等負有保密業(yè)務的執(zhí)業(yè)人員輔助進行。
對于原告劉某某主張查閱公司會計賬簿及與之相關的原始憑證的訴訟請求,本院認為,我國法律并未規(guī)定股份有限公司股東有查閱、復制、核實目標公司會計賬簿以及相關原始憑證的權利,同時被告大禹公司公司章程并未賦予公司股東享有查閱、復制、核實前述公司文件資料的權利,故原告劉某某主張查閱、復制前述公司文件資料的訴請,于法無據(jù),本院不予支持。
對于被告大禹公司提出原告劉某某查詢具有不正當目的的主張,本院認為,因被告大禹公司未提供證據(jù)予以證明原告劉某某查閱相關公司文件資料具有不正當?shù)哪康?,同時本院允許其查閱目標公司的文件資料也不在法律規(guī)定要求股東說明查閱公司資料目的正當性的范疇,故被告大禹公司前述主張,本院不予支持。
綜上所述,依照《中華人民共和國公司法》第九十七條,《最高人民法院關于適用
若干問題的規(guī)定(四)》第七條、第八條、第十條,《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條,《最高人民法院關于適用
的解釋》第九十條的規(guī)定,判決如下:
一、被告武漢大禹閥門股份有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告劉某某提供自公司成立以來形成的公司章程、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告供原告劉某某查閱、復制。原告劉某某可在本人在場的情況下委托1至2名會計師、律師等中介機構執(zhí)業(yè)人員輔助查閱。查閱上述材料應在被告武漢大禹閥門股份有限公司住所和正常營業(yè)時間內(nèi)進行,查閱時間不得超過十個工作日;
二、駁回原告劉某某的其他訴訟請求。
案件受理費100元,由被告武漢大禹閥門股份有限公司負擔。
如不服本判決,可以在判決書送達之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀,并按照對方當事人或者代表人的人數(shù)提出副本,上訴于湖北省武漢市中級人民法院。
審判員 管理
書記員: 黃輝
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