上訴人（原審被告）：劉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省宣化區(qū)。委托訴訟代理人：王新宇，河北縱騰律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審原告）：趙玉某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省懷來縣。委托訴訟代理人：武紅梅，河北厚霖律師事務(wù)所律師。

劉某某上訴請求：請求撤銷一審判決，改判駁回趙玉某訴訟請求。事實與理由：趙玉某訴訟請求不明確，不符合起訴條件，應(yīng)依法駁回；股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效應(yīng)各自返還，趙玉某因履行保證責(zé)任償付的300萬元只能另行提起追償權(quán)訴訟；一審認定劉某某與趙玉君、唐慢洪存在借貸關(guān)系事實不清，證據(jù)不足；一身份法院認定趙玉某分別償還了趙玉君、唐漫洪200萬元證據(jù)不足。趙玉某辯稱，一審訴求清晰明確且與判決結(jié)果并不沖突。經(jīng)過舉證質(zhì)證，趙玉某提交的證據(jù)可以證明趙玉某已經(jīng)按照劉某某的指示向債權(quán)人交付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。原審判決認定事實清楚，適用法律正確，上訴人的觀點是錯誤的，應(yīng)駁回上訴，維持原判。趙玉某向一審法院起訴請求：1.請求確認趙玉某與劉某某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，如無效劉某某給付趙玉某欠款300萬元、利息28.5萬元；2.劉某某承擔(dān)本案訴訟費。一審法院認定事實：原、被告于2015年5月15日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定：被告將其持有的，其與包頭寰達新能源有限責(zé)任公司合資經(jīng)營的懷來金驛燃氣銷售有限公司20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告。并約定，懷來金驛燃氣銷售有限公司蓋章生效?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有原、被告的簽字，并加蓋了懷來金驛燃氣銷售有限公司印章。2014年10月10日，被告與趙玉君簽訂了《借款協(xié)議》，被告向趙玉君借款200萬元，約定被告于2014年10月16日全部還清，原告為債務(wù)的擔(dān)保人。2014年12月18日，被告與湯漫洪簽訂《借款協(xié)議》。協(xié)議約定，被告向湯漫洪借款200萬元，于2015年1月18日全部還清，原告為債務(wù)擔(dān)保人。原、被告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，原告于2015年5月23日償還趙玉君借款200萬元、于2015年5月18日償還湯漫洪借款200萬元。湯漫洪及趙玉君分別向原告出具了收條。收條載明，原告償還的為被告所借湯漫洪、趙玉君款項。另查明，懷來縣金驛燃氣銷售有限公司為股份公司，股東為劉某某與包頭市寰達新能源有限責(zé)任公司，公司由劉某某控股。一審法院認為，被告對與原告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，與趙玉君、湯漫洪簽訂的《借款協(xié)議》的事實，予以認可，本院予以確認。原、被告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，原告分別償還趙玉君、湯漫洪借款各200萬元，且有趙玉君、湯漫洪收條佐綜上所述，依照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條、《中華人民共和國合同法》第五十八條規(guī)定，判決:一、原被告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，駁回原告要求確認該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效的訴訟請求。二、被告劉某某于本判決書生效后十日內(nèi)返還原告趙玉某代替其償還的欠款300萬元，并給付原告利息28.5萬元。案件受理費16540元，由被告劉某某負擔(dān)。二審中，當(dāng)事人圍繞上訴請求依法提交了證據(jù),本院組織當(dāng)事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。劉某某提交生效判決書一份，證明韓燕燕的收款與劉某某無關(guān)，趙玉某的質(zhì)證意見為對證據(jù)的真實性無異議，但對關(guān)聯(lián)性有異議，準(zhǔn)備對該份判決書申請再審。趙玉某提交一審后趙玉某與韓燕燕的通話錄音一份，證明韓燕燕為公司會計，其所收的全部款項均得到劉某某的指示，劉某某的質(zhì)證意見為對證據(jù)的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均持異議。
上訴人劉某某因與被上訴人趙玉某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服河北省懷來縣人民法院（2017）冀0730民初1073號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年8月29日立案后，依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人劉某某及其委托訴訟代理人王新宇、被上訴人趙玉某及其委托訴訟代理人武紅梅到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。本案中，由于趙玉某未能提交相應(yīng)證據(jù)證明其與劉某某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議符合公司法的相關(guān)規(guī)定，一審法院判決雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效符合法律規(guī)定，予以維持。由于趙玉某未能提交充足證據(jù)證實本案涉及的兩筆借款（劉某某分別與趙玉君、唐漫洪簽訂的借款協(xié)議）與該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議具有關(guān)聯(lián)性，即趙玉某主張的通過替劉某某償還以上兩筆債務(wù)，與劉某某之間形成債轉(zhuǎn)股的事實，且該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議亦未約定20%股份對價的具體金額，故無法證實趙玉某履行了該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，一審法院判決劉某某返還趙玉某代替其償還的欠款300萬元，并給付趙玉某利息28.5萬元，于法無據(jù)，應(yīng)予改判。綜上所述，劉某某的上訴請求成立。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項規(guī)定，判決如下：

一、維持河北省懷來縣人民法院（2017）冀0730民初1073號民事判決第一項；二、變更河北省懷來縣人民法院（2017）冀0730民初1073號民事判決第二項為駁回趙玉某的其他訴訟請求。一審案件受理費16540元、二審案件受理費33080元，共計49620元，由趙玉某負擔(dān)。本判決為終審判決。