上訴人（原審被告）：劉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
上訴人（原審被告）：徐淑華，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，系被告劉某某之妻。
被上訴人（原審被告）：湖北雙利農(nóng)機制造有限公司。法定代表人：周兵，總經(jīng)理。
委托代理人：羅秋雁，湖北盈謙律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：一般代理。
原審原告：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
委托代理人：蘇長金，湖北常泰律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：代為承認、放棄、變更訴訟請求，進行和解，代領(lǐng)執(zhí)行款，代收法律文書。

上訴人劉某某、徐淑華因與被上訴人湖北雙利農(nóng)機制造有限公司，原審被告李某某民間借貸糾紛一案，不服隨州市曾都區(qū)人民法院（2015）鄂曾都民初字第01014號民事判決，向本院提起上訴。本院立案受理后，依法組成合議庭，開庭進行了審理。上訴人劉某某，被上訴人湖北雙利農(nóng)機制造有限公司的法定代表人周兵及其委托代理人羅秋雁，原審原告李某某及其委托代理人蘇長金到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
上訴人劉某某、徐淑華不服原審判決上訴請求：1、依法撤銷原審判決，改判被上訴人承擔(dān)還款責(zé)任；2、本案的訴訟費用及因訴訟產(chǎn)生的其他費用均由被上訴人承擔(dān)。事實和理由：1、原審認定事實錯誤。上訴人與原審原告于2014年9月23日約定的還款協(xié)議系雙方在平等自愿的基礎(chǔ)上作出的約定，合法有效。原審認定該協(xié)議未經(jīng)周兵及湖北雙利農(nóng)機制造有限公司的認可屬認定事實錯誤。上訴人與被上訴人、周兵之間關(guān)于債務(wù)分擔(dān)的約定系公司內(nèi)部成員之間的約定，對外不發(fā)生效力。原審認定上訴人與原審被告的約定不符合上述約定錯誤；2、原審適用法律錯誤。上訴人向原審原告借款系職務(wù)行為，應(yīng)屬公司債務(wù)。原審適用《中華人民共和國民法通則》第五條、第八十四條、第一百零八條的規(guī)定，將該債務(wù)認定為上訴人的個人債務(wù)適用法律錯誤。
被上訴人湖北雙利農(nóng)機制造有公司答稱，1、上訴人是以其個人名義借款，應(yīng)由其個人償還；2、2014年6月8日，被上訴人、周兵、上訴人簽訂的協(xié)議書，表明債權(quán)債務(wù)已經(jīng)分擔(dān)轉(zhuǎn)移結(jié)算完畢。上訴人與原審被告簽訂協(xié)議是在這之后，也未經(jīng)得被上訴人的同意，對其不產(chǎn)生效力。
原審被告李某某述稱，該債務(wù)應(yīng)屬湖北雙利農(nóng)機制造有限公司的債務(wù)，應(yīng)由其償還。
李某某向一審法院起訴請求：湖北雙利農(nóng)機制造有限公司、劉某某、徐淑華立即償還借款本息300000元，并承擔(dān)本案全部訴訟費用。
原一審法院認定的事實：原隨州市雙利農(nóng)機制造有限公司因資金周轉(zhuǎn)困難向原告李某某借款260000元用于該公司的日常經(jīng)營。2013年11月21日，隨州市雙利農(nóng)機制造有限公司變更為湖北雙利農(nóng)機制造有限公司，股東由劉某某51%、徐淑華49%變更為劉某某49%、周兵51%，劉某某為公司法定代表人。2014年3月5日，經(jīng)結(jié)算，湖北雙利農(nóng)機制造有限公司應(yīng)償還李某某本息共計300000元，該公司法定代表人劉某某向李某某出具“今借到李總現(xiàn)金貳拾陸萬元整，利息按年利息的1.5%計息（實際年利率為15%，結(jié)算年利率為15.38%），至2014年3月5日本息共計叁拾萬元整（30萬元），借款人劉某某，2014年3月5日。”的借條一份。2014年6月12日，湖北雙利農(nóng)機制造有限公司的股東周兵與劉某某、徐淑華在原隨州雙利截止2014年6月1日應(yīng)付賬款的明細表中載明，其中應(yīng)付李某某的賬款共計兩筆：第一筆為300000元，第二筆為105000元。且在上述應(yīng)付賬款的明細表注明：“除此表計的債務(wù)再無其它，若有由劉某某本人承擔(dān)，2014年6月12日。”劉某某、徐淑華、周兵在此表上簽字確認，并加蓋了湖北雙利農(nóng)機制造有限公司的公章。2014年6月19日，湖北雙利農(nóng)機制造有限公司的法定代表人由劉某某變更為周兵。2014年6月20日，李某某（甲方）與劉某某（乙方）簽訂《協(xié)議書》，協(xié)議書主要內(nèi)容為：經(jīng)雙方結(jié)算，乙方共欠甲方40.5萬元，因乙方出現(xiàn)困難，雙方將欠款金額調(diào)整為40.5萬元、此款由乙方個人償還，現(xiàn)就還款金額及時間達成協(xié)議如下：一、2014年6月30日前乙方償還甲方10萬元；2014年10月30日前乙方償還甲方10-15萬元；2014年12月30日前乙方償還甲方剩余欠款；二、乙方按上述金額及時間還清欠款后，雙方權(quán)利及義務(wù)全部結(jié)清。三、原合同不再履行。2014年9月23日，李某某（甲方）與劉某某（乙方）又簽訂《協(xié)議書》，其內(nèi)容為：2014年6月20日，甲方與乙方就湖北雙利農(nóng)機制造有限公司欠甲方債務(wù)40.5萬元（包括欠材料款105000.00元、借款本息300000.00元，此款原系隨州市雙利公司所欠李某某債務(wù)，后轉(zhuǎn)入湖北雙利公司承擔(dān)）達成協(xié)議，協(xié)議中確認債務(wù)總額為40.5萬元，并約定此款由乙方劉某某個人償還，雙方還就還款金額及時間達成協(xié)議?，F(xiàn)因乙方未按此協(xié)議履行，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，決定解除雙方于2014年6月20日簽訂的協(xié)議，該40.5萬元仍由湖北雙利農(nóng)機制造有限公司償還，劉某某同時承諾對此債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。后經(jīng)原告多次索要無果，原告遂訴至本院，請求判令被告立即償還借款本息30萬元并承擔(dān)本案全部訴訟費用。
2014年6月8日，劉某某、徐淑華（甲方）、周兵（乙方）、湖北雙利農(nóng)機制造有限公司（丙方）簽訂《協(xié)議書》，其中第二條約定：“原隨州雙利及劉某某個人約1100萬元清償問題：首先由周兵用450萬元直接償還公司450萬元債務(wù)，剩余債務(wù)不管是公司還是劉某某個人債務(wù)均由劉某某承擔(dān)。程力專汽200萬元本金和利息、及時雨60萬元本金和利息、裕豐投資70萬元本金和利息、天旭投資30萬元本金和利息、劉義久本金及利息約72萬元、鄒紅霞本金及利息約30萬元，由周兵負責(zé)還款（根據(jù)周兵還款實際金額與劉某某結(jié)算，周兵承擔(dān)450萬元為限，超出450萬元部分由劉某某向周兵出具借條）。2014年6月12日周兵與劉某某確認的債務(wù)表中除上述債務(wù)外，剩余全部（包含2014年6月12日周兵與劉某某確認的債務(wù)表之外的債務(wù)）由劉某某個人承擔(dān)，由劉某某負責(zé)與債權(quán)人協(xié)商，重新簽訂協(xié)議，不管是公司債務(wù)還是個人債務(wù)全部變更為劉某某個人債務(wù)。”
原一審法院認為，原隨州市雙利農(nóng)機制造有限公司由股東被告劉某某、徐淑華入股注冊登記成立。在經(jīng)營期間，向原告李某某借款30萬元，有被告劉某某向原告出具的借條。同年6月8日，由被告劉某某、徐淑華（甲方）和周兵（乙方），湖北雙利農(nóng)機制造有限公司（丙方）簽訂了協(xié)議書，其中約定，原隨州雙利及劉某某個人債務(wù)約1100萬元由周兵償還450萬元，剩余的債務(wù)無論是原公司的還是劉某某個人的債務(wù)均由被告劉某某承擔(dān)。而且還約定了由周兵償還債務(wù)的債權(quán)人名單及金額。同年6月20日，被告劉某某與原告簽訂了協(xié)議書，約定欠原告的債務(wù)由被告劉某某個人分期分批償還。同年9月23日，被告劉某某雖與原告又簽訂了解除于2014年6月20日簽訂的協(xié)議，但該協(xié)議未經(jīng)周兵、湖北雙利農(nóng)機制造有限公司簽字認可，也不符合于2014年6月8日由被告劉某某、徐淑華和周兵、湖北雙利農(nóng)機制造有限公司三方簽訂的協(xié)議書中關(guān)于債務(wù)分擔(dān)的約定，因此，由被告劉某某、徐淑華入股注冊登記成立的原隨州市雙利農(nóng)機制造有限公司經(jīng)營期間所欠的債務(wù)應(yīng)由被告劉某某、徐淑華償還。依照《中華人民共和國民法通則》第五條、第八十四條、第一百零八條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決：一、被告劉某某、徐淑華于本判決生效之日起五日內(nèi)償還原告李某某借款本息300000元；二、駁回原告李某某的其他訴訟請求。案件受理費5800元，由被告劉某某、徐淑華負擔(dān)。
二審中，當事人未提交新的證據(jù)。原一審查明的事實，本院二審核實屬實，本院予以確認。

本院認為，本案訴爭的借款雖系劉某某在擔(dān)任原隨州市雙利農(nóng)機制造有限公司法定代表人時所借，但在2014年6月20日，劉某某與李某某達成協(xié)議，該借款由劉某某個人承擔(dān)。根據(jù)雙方協(xié)議內(nèi)容可知，李某某同意由劉某某個人償還該筆借款。即使該筆借款原屬湖北雙利農(nóng)機制造有限公司的債務(wù)，但在李某某與劉某某達成協(xié)議后，此筆債務(wù)已發(fā)生轉(zhuǎn)移。雖然李某某與劉某某在2014年9月23日簽訂協(xié)議解除上述協(xié)議，但該協(xié)議未獲得湖北雙利農(nóng)機制造有限公司的認可。同時，根據(jù)劉某某、徐淑華和周兵、湖北雙利農(nóng)機制造有限公司三方簽訂的協(xié)議書中關(guān)于債務(wù)分擔(dān)的約定，本案訴爭的債務(wù)應(yīng)由劉某某個人承擔(dān)。綜上所述，劉某某、徐淑華的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回。原審認定事實清楚，適用法律正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費依法予以免交。
本判決為終審判決。

審判長　　王艷麗 審判員　　詹君健 審判員　　汪　莉

書記員：廖文杰