原告：劉某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，洪湖市人，住洪湖市。
原告：周某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，洪湖市人，住洪湖市。
原告：王亞，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，洪湖市人，住洪湖市。
原告：黃紅斌，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，洪湖市人，住洪湖市。
四原告共同委托訴訟代理人：王冰，男，湖北玉沙律師事務(wù)所律師。
被告：洪湖市大沙湖管理區(qū)中心學(xué)校，住所地洪湖市大沙湖管理區(qū)發(fā)展路。
法定代表人：葛新華，校長(zhǎng)。
委托訴訟代理人：肖金祥，男，洪湖市大沙法律服務(wù)所法律服務(wù)工作者。
被告：洪湖市大沙湖管理區(qū)委員會(huì)，住所地洪湖市大沙湖管理區(qū)人民路5號(hào)。
負(fù)責(zé)人：王新喜，主任。
委托訴訟代理人：余建南，男，湖北興湖律師事務(wù)所律師。
第三人：洪湖市宏博置業(yè)有限公司，住所地洪湖市新堤辦事處赤衛(wèi)路42號(hào)。
法定代表人：劉新州，公司經(jīng)理。

原告劉某、周某某、王亞、黃紅斌與被告洪湖市大沙湖管理區(qū)中心學(xué)校（以下簡(jiǎn)稱大沙湖中心學(xué)校）、洪湖市大沙湖管理區(qū)委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱大沙湖管委會(huì)）合同糾紛一案，本院于2017年10月19日立案后，依法適用普通程序，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人王冰、被告大沙湖中心學(xué)校委托訴訟代理人肖金祥、被告大沙湖管委會(huì)委托訴訟代理人余建南、第三人洪湖市宏博置業(yè)有限公司法定代表人劉新州到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.被告大沙湖中心學(xué)校、被告大沙湖管委會(huì)共同向四原告賠償損失1200萬(wàn)元及利息（按人民銀行同期貸款利率自2012年6月30日起計(jì)算至工程款付清之日止）；2.二被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)費(fèi)用。事實(shí)與理由：2010年10月20日,被告大沙湖中心學(xué)校與洪湖博通置業(yè)有限公司簽訂了一份《湖北省大沙湖管理區(qū)中心學(xué)校資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定大沙湖管理區(qū)中心學(xué)校將總場(chǎng)小學(xué)及振中中學(xué)區(qū)域內(nèi)的土地、固定資產(chǎn)作價(jià)1200萬(wàn)元給洪湖博通置業(yè)有限公司組織開(kāi)發(fā)，由洪湖博通置業(yè)有限公司投資1200萬(wàn)元為大沙湖管理區(qū)中心學(xué)校新建一所學(xué)校；大沙湖中心學(xué)校負(fù)責(zé)辦理土地及房屋的過(guò)戶手續(xù)，所需費(fèi)用由中心學(xué)校承擔(dān)。2011年9月19日大沙湖中心學(xué)校與宏博置業(yè)公司（系洪湖博通置業(yè)有限公司更名）簽訂了一份《洪湖市大沙湖管理區(qū)中心學(xué)校資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，約定：一、乙方（指第三人）的付款方式：采取資金沖抵的方式支付，及甲方（指大沙湖中心學(xué)校）新建教學(xué)樓工程款由乙方全額墊資，從甲方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)價(jià)款中沖抵，差額部分待工程竣工驗(yàn)收合格后結(jié)算；二、甲方交付轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的期限力爭(zhēng)2012年暑假或最遲不超過(guò)2012年寒假；三、主體教學(xué)樓工程完成60%，甲方負(fù)責(zé)為乙方辦好振中中學(xué)及總場(chǎng)小學(xué)土地過(guò)戶手續(xù)，時(shí)間以2012年6月底為限；四、甲方確保中學(xué)學(xué)校轉(zhuǎn)讓范圍內(nèi)的資產(chǎn)順利移交。六、雙方于2010年10月20日簽訂的《湖北省國(guó)營(yíng)大沙湖管理區(qū)中心學(xué)校資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與本協(xié)議相抵觸的部分以本協(xié)議為準(zhǔn)，乙方的名稱由洪湖市博通置業(yè)有限公司更名為洪湖市宏博置業(yè)有限公司。2012年9月，大沙湖管理區(qū)中心學(xué)校綜合教學(xué)樓工程竣工驗(yàn)收并交付大沙湖管理區(qū)中心學(xué)校使用。但大沙湖管理區(qū)中心學(xué)校一直不能履行上述合同約定的將土地過(guò)戶的義務(wù)，致使洪湖市宏博置業(yè)有限公司依據(jù)合同應(yīng)得的權(quán)益一直不能落實(shí)，嚴(yán)重影響洪湖市宏博置業(yè)有限公司的經(jīng)營(yíng)并造成該公司巨大損失。洪湖市宏博置業(yè)有限公司多次與大沙湖管理區(qū)中心學(xué)校交涉未果。2017年5月27日，洪湖市宏博置業(yè)有限公司與四原告簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將洪湖市宏博置業(yè)有限公司與大沙湖管理區(qū)中心學(xué)校2010年10月20日簽訂的《湖北省國(guó)營(yíng)大沙湖管理區(qū)中心學(xué)校資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的權(quán)利義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓給四原告，大沙湖管理區(qū)中心學(xué)校在該《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上簽字并認(rèn)可。大沙湖管理區(qū)中心學(xué)校具有對(duì)大沙湖管理區(qū)范圍內(nèi)的中小學(xué)的教學(xué)進(jìn)行管理的職責(zé)，但其所獲得的財(cái)政撥款只限于日常的教學(xué)管理。興建新的中心學(xué)校綜合教學(xué)樓是大沙湖管理區(qū)提出的，新的綜合教學(xué)樓的建設(shè)用地是大沙湖管理區(qū)無(wú)償提供的，也只有大沙湖管理區(qū)才有權(quán)將原總場(chǎng)小學(xué)及振中中學(xué)的土地向洪湖市國(guó)土資源局提出招拍掛并支付招拍掛保證金，因此大沙湖管理區(qū)是土地過(guò)戶的實(shí)際義務(wù)人，亦是新的中心學(xué)校綜合教學(xué)樓工程款支付的實(shí)際承擔(dān)者。被告大沙湖中心學(xué)校與洪湖博通置業(yè)有限公司簽訂的《湖北省大沙湖管理區(qū)中心學(xué)校資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，因涉及未經(jīng)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓劃撥土地使用權(quán)，應(yīng)當(dāng)無(wú)效。被告大沙湖中心學(xué)校、被告大沙湖管委會(huì)應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)合同無(wú)效的法律責(zé)任。
被告大沙湖中心學(xué)校辯稱，被告大沙湖中心學(xué)校與洪湖博通置業(yè)有限公司簽訂的《湖北省大沙湖管理區(qū)中心學(xué)校資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、與洪湖市宏博置業(yè)有限公司簽訂的《洪湖市大沙湖管理區(qū)中心學(xué)校資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》、與四原告及洪湖市宏博置業(yè)有限公司簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定的是以資產(chǎn)作價(jià)沖抵工程款，而非直接給付工程款，四原告要求直接給付工程款與約定不符；被告大沙湖中心學(xué)校的作價(jià)資產(chǎn)未能過(guò)戶至四原告，是四原告未能提供相關(guān)資料所致，被告大沙湖中心學(xué)校沒(méi)有過(guò)錯(cuò)；作價(jià)資產(chǎn)四原告已接收占有，四原告以作價(jià)資產(chǎn)未能過(guò)戶為由，要求支付工程款并賠償損失沒(méi)有法律依據(jù)。雙方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行合同，辦理作價(jià)資產(chǎn)過(guò)戶手續(xù)。
被告大沙湖管委會(huì)辯稱，被告大沙湖管委會(huì)不是合同的一方當(dāng)事人，被告大沙湖中心學(xué)校的人財(cái)物由洪湖市教育局管理，四原告向被告大沙湖管委會(huì)主張權(quán)利沒(méi)有事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，其提出的理由不能成立；法律不禁止劃撥土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，本案所涉的《湖北省大沙湖管理區(qū)中心學(xué)校資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)手續(xù)，未辦理批準(zhǔn)手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同未生效，而非無(wú)效，四原告主張合同無(wú)效的理由不能成立。四原告有權(quán)要求被告大沙湖中心學(xué)校履行作價(jià)資產(chǎn)過(guò)戶義務(wù)，其要求被告大沙湖中心學(xué)校支付工程款沒(méi)有合同依據(jù)；四原告的訴訟請(qǐng)求應(yīng)予駁回。
第三人洪湖市宏博置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱宏博置業(yè)公司）述稱，按照我公司與被告大沙湖中心學(xué)校訂立的協(xié)議，我公司為被告大沙湖中心學(xué)校綜合教學(xué)樓建設(shè)工程全額墊資，新建的綜合教學(xué)樓已于2013年6月竣工并交付被告大沙湖中心學(xué)校，我公司全額墊付了工程款12006320.6元，工程結(jié)算完畢。被告大沙湖中心學(xué)校嚴(yán)重違約，未按合同約定履行作價(jià)資產(chǎn)過(guò)戶義務(wù)，致我公司陷入困境，為償還公司所欠四原告的債務(wù)，我公司與四原告達(dá)成了協(xié)議，將《湖北省大沙湖管理區(qū)中心學(xué)校資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》我公司的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給了四原告。
當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證，當(dāng)事人對(duì)本案基本事實(shí)沒(méi)有爭(zhēng)議，本院確認(rèn)如下：
第三人宏博置業(yè)公司成立于2011年1月19日，公司成立時(shí)的股東為劉某（本案原告之一，以下相同）、宋玉平，法定代表人為劉某，公司籌備成立時(shí)以擬定的未經(jīng)工商登記的洪湖博通置業(yè)有限公司名義進(jìn)行民事活動(dòng)；2013年8月19日，公司股東變更為劉新州、劉元州，法定代表人變更為劉新州。
2010年10月20日,劉某以洪湖博通置業(yè)有限公司的名義與被告大沙湖中心學(xué)校簽訂《湖北省大沙湖管理區(qū)中心學(xué)校資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：被告大沙湖中心學(xué)校以1200萬(wàn)元的價(jià)格將其地處大沙湖管理區(qū)文衛(wèi)路的土地使用權(quán)及地上附著物等資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓給洪湖博通置業(yè)有限公司，洪湖博通置業(yè)有限公司于2012年2月底前支付價(jià)款，被告大沙湖中心學(xué)校于2012年3月底前辦結(jié)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓手續(xù)并向洪湖博通置業(yè)有限公司交付轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)；被告大沙湖中心學(xué)校支持洪湖博通置業(yè)有限公司全額墊資取得學(xué)校新址（地處大沙湖管理區(qū)廣和新區(qū)）的工程建設(shè)承包權(quán)。2011年9月19日，被告大沙湖中心學(xué)校、湖北龍勝建設(shè)工程有限公司、第三人訂立《洪湖市大沙湖管理區(qū)中心學(xué)校綜合教學(xué)樓施工承包合同》，三方約定：被告大沙湖中心學(xué)校綜合教學(xué)樓由湖北龍勝建設(shè)工程有限公司承包施工，由第三人全額墊資。同日，被告大沙湖中心學(xué)校與第三人訂立《洪湖市大沙湖管理區(qū)中心學(xué)校資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，被告大沙湖中心學(xué)校認(rèn)可第三人為《湖北省大沙湖管理區(qū)中心學(xué)校資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的合同相對(duì)方，雙方約定，第三人為被告大沙湖中心學(xué)校墊資的綜合教學(xué)樓工程款，沖抵第三人須支付的資產(chǎn)受讓價(jià)款。2013年6月，被告大沙湖中心學(xué)校綜合教學(xué)樓工程竣工，并交付被告大沙湖中心學(xué)校使用，工程進(jìn)行了結(jié)算，第三人向湖北龍勝建設(shè)工程有限公司全額墊付工程款12006320.6元。后第三人反復(fù)要求被告大沙湖中心學(xué)校履行以資產(chǎn)沖抵墊付工程款的義務(wù)，辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)，但由于被告大沙湖中心學(xué)校轉(zhuǎn)讓的土地系國(guó)有劃撥土地，轉(zhuǎn)讓未經(jīng)人民政府批準(zhǔn)，故被告大沙湖中心學(xué)校一直未能辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)。第三人為被告大沙湖中心學(xué)校全額墊付了工程款，又未依法取得受讓資產(chǎn)，其公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)困難，為償還公司所欠四原告之債務(wù)，2017年5月27日，第三人與四原告及被告大沙湖中心學(xué)校三方訂立書(shū)面協(xié)議，第三人將《湖北省大沙湖管理區(qū)中心學(xué)校資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的權(quán)利與義務(wù)轉(zhuǎn)讓給四原告，以沖抵所負(fù)四原告之債務(wù)。四原告受讓上述協(xié)議的權(quán)利義務(wù)之后，至提起本案訴訟之前，被告大沙湖中心學(xué)校的國(guó)有劃撥土地轉(zhuǎn)讓，仍未獲得人民政府批準(zhǔn)，四原告受讓的債權(quán)未能實(shí)現(xiàn)。
被告大沙湖中心學(xué)校將校址由大沙湖管理區(qū)的文衛(wèi)路遷至廣和新區(qū)，是應(yīng)被告大沙湖管理區(qū)的建設(shè)規(guī)劃所為，被告大沙湖管理區(qū)擬將被告大沙湖中心學(xué)校原址土地即本案所涉的劃撥土地規(guī)劃為商住用地。

本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：1.被告大沙湖中心學(xué)校與第三人洪湖市宏博置業(yè)有限公司訂立的《湖北省大沙湖管理區(qū)中心學(xué)校資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《洪湖市大沙湖管理區(qū)中心學(xué)校資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》的效力；2.被告大沙湖中心學(xué)校應(yīng)否向四原告承擔(dān)責(zé)任及如何承擔(dān)責(zé)任；3.被告大沙湖管委會(huì)應(yīng)否向四原告承擔(dān)責(zé)任。
本院認(rèn)為，被告大沙湖中心學(xué)校以劃撥方式取得地處洪湖市大沙湖管理區(qū)文衛(wèi)路的土地使用權(quán)，其與第三人訂立《湖北省大沙湖管理區(qū)中心學(xué)校資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，將包括劃撥土地使用權(quán)在內(nèi)的資產(chǎn)作價(jià)抵扣工程墊資款，屬于轉(zhuǎn)讓劃撥土地使用權(quán)?！吨腥A人民共和國(guó)城市房地產(chǎn)管理法》第四十條規(guī)定：以劃撥方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)院規(guī)定，報(bào)有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府審批?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理涉及國(guó)有土地使用權(quán)合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第十一條規(guī)定：土地使用權(quán)人未經(jīng)有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府批準(zhǔn)，與受讓方訂立合同轉(zhuǎn)讓劃撥土地使用權(quán)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同無(wú)效。但起訴前經(jīng)有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府批準(zhǔn)辦理土地使用權(quán)出讓手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同有效。被告大沙湖中心學(xué)校轉(zhuǎn)讓劃撥土地使用權(quán)，未經(jīng)有批準(zhǔn)權(quán)的洪湖市人民政府批準(zhǔn)，且在本案起訴前仍未經(jīng)有批準(zhǔn)權(quán)的洪湖市人民政府批準(zhǔn)，違反了上述法律強(qiáng)制性規(guī)定，其與第三人訂立的《湖北省大沙湖管理區(qū)中心學(xué)校資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《洪湖市大沙湖管理區(qū)中心學(xué)校資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》無(wú)效。
《中華人民共和國(guó)合同法》第五十八條的規(guī)定，合同無(wú)效后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還，過(guò)錯(cuò)方應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方因此所受到的損失。被告大沙湖中心學(xué)校是依法享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的民事責(zé)任主體，其因無(wú)效合同取得的工程墊資款，應(yīng)當(dāng)予以返還。兩被告提出應(yīng)當(dāng)繼續(xù)按照合同約定，將包括劃撥土地使用權(quán)在內(nèi)的資產(chǎn)作價(jià)抵扣工程墊資款，其主張與法相悖，理由不能成立。被告大沙湖中心學(xué)校無(wú)權(quán)轉(zhuǎn)讓劃撥土地使用權(quán)而進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，是導(dǎo)致合同無(wú)效的過(guò)錯(cuò)方，其應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方因此所受到的損失。
四原告與第三人及被告大沙湖中心學(xué)校訂立《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，四原告受讓第三人基于《湖北省大沙湖管理區(qū)中心學(xué)校資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》產(chǎn)生的債權(quán)，被告大沙湖中心學(xué)校蓋章表示同意，三方的意思表示真實(shí)，四原告受讓的債權(quán)成立，不違反法律規(guī)定。被告大沙湖中心學(xué)校的過(guò)錯(cuò)致合同無(wú)效，四原告承繼第三人的權(quán)利，要求被告大沙湖中心學(xué)校向其返還綜合教學(xué)樓工程墊資款1200萬(wàn)元，并賠償損失，具有事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，本院予以支持；被告大沙湖中心學(xué)校不能用劃撥土地使用權(quán)及地上附著物等資產(chǎn)抵扣墊資工程款，其應(yīng)當(dāng)于綜合教學(xué)樓工程竣工交付時(shí)返還墊資工程款，其未返還墊資工程款，四原告因此受到資金占用利息損失，對(duì)此，被告大沙湖中心學(xué)校應(yīng)當(dāng)予以賠償。被告大沙湖管理區(qū)非本案所涉合同的主體，四原告要求被告大沙湖管理區(qū)與被告大沙湖中心學(xué)校共同承擔(dān)合同無(wú)效的法律責(zé)任，無(wú)事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，本院不予支持。依照《中華人民共和國(guó)城市房地產(chǎn)管理法》、《中華人民共和國(guó)合同法》第五十二條第一款第（五）項(xiàng)、第五十八條、第八十八條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：

一、被告洪湖市大沙湖管理區(qū)中心學(xué)校向原告劉某、周某某、王亞、黃紅斌返還工程墊資款1200萬(wàn)元；
二、被告洪湖市大沙湖管理區(qū)中心學(xué)校賠償原告劉某、周某某、王亞、黃紅斌的資金占用利息損失（以1200萬(wàn)元為基數(shù)，自2013年7月1日起，按照中國(guó)人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計(jì)算至1200萬(wàn)元返還完畢之日止）。
上述兩項(xiàng)，于本判決生效之日起十五日內(nèi)給付。
三、駁回原告劉某、周某某、王亞、黃紅斌的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)的，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本案案件受理費(fèi)93800元，由被告洪湖市大沙湖管理區(qū)中心學(xué)校負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在本判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省荊州市中級(jí)人民法院。

審判長(zhǎng) 朱思洪
人民陪審員 李玲
人民陪審員 楊明海

書(shū)記員： 晏兵華