原告：劉某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省蚌埠市。
　　委托訴訟代理人：王長富。
　　被告：上海奧某實業(yè)有限公司，住所地上海市金山區(qū)。
　　法定代表人：袁某某。
　　委托訴訟代理人：陳黎，江蘇正欣律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：陳秋伊，江蘇正欣律師事務(wù)所實習(xí)律師。
　　被告：黃某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江西省。
　　委托訴訟代理人：陳黎，江蘇正欣律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：陳秋伊，江蘇正欣律師事務(wù)所實習(xí)律師。
　　被告：董麗，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市。
　　委托訴訟代理人：陳黎，江蘇正欣律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：陳秋伊，江蘇正欣律師事務(wù)所實習(xí)律師。
　　被告：張躍宗，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省蚌埠市。
　　原告劉某與被告上海奧某實業(yè)有限公司(以下簡稱“奧某公司”)、黃某某、董麗、張躍宗合伙協(xié)議糾紛一案，本院于2019年5月6日立案后，依法適用簡易訴訟程序，因?qū)徖碇邪l(fā)現(xiàn)有不適宜適用簡易程序的情形，依法轉(zhuǎn)為普通程序，于2019年9月19日、2019年11月27日公開開庭進(jìn)行了審理。原告劉某及其委托訴訟代理人王長富，被告奧某公司、黃某某、董麗共同委托代理人陳黎，被告張躍宗到庭參加了兩次庭審。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請求：1、解除合伙開辦公司協(xié)議；2、被告黃某某、董麗歸還原告投資款195萬元以及自2017年2月24日起按銀行同期貸款利率計算的利息損失；3、被告奧某公司、張躍宗對上述第二款確定的還款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　事實與理由：2017年1月8日,原告與被告黃某某、董麗、張躍宗簽訂合伙開辦公司協(xié)議，其中原告與被告張躍宗為甲方，被告黃某某、董麗為乙方。協(xié)議約定：甲、乙雙方經(jīng)平等協(xié)商，自愿合伙經(jīng)營，公司名稱為被告奧某公司；甲方投資方式為現(xiàn)金550萬元，乙方投資方式為勞務(wù)和現(xiàn)金100萬元。原告與被告張躍宗口頭約定，原告將投資款打入被告張躍宗賬戶，再由被告張躍宗將投資款匯入被告奧某公司。2017年2月5日，原告向被告張躍宗轉(zhuǎn)賬100萬元；2017年2月7日轉(zhuǎn)賬87萬元；2017年2月23日轉(zhuǎn)賬8萬元，共計轉(zhuǎn)賬195萬元，被告張躍宗以出具借條的形式對上述金額予以了確認(rèn)。按照協(xié)議約定，原被告應(yīng)當(dāng)去辦理工商變更手續(xù)，但被告一直未進(jìn)行辦理。原告經(jīng)查詢，2017年3月15日，被告黃某某其全部股權(quán)均轉(zhuǎn)讓給了案外人袁某某，被告奧某公司的法定代表人也變更為案外人袁某某。上述行為，違反了合伙開辦公司協(xié)議，故訴至法院，要求解除合伙開辦公司協(xié)議并退還原告投資款195萬元。
　　被告奧某公司、黃某某、董麗答辯稱，不同意原告訴請。被告黃某某、董麗并未違約，未將被告奧某公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因是被告奧某公司無法開票，因此才于2017年4月將被告奧某公司的法定代表人變更。
　　被告張躍宗答辯稱，不同意解除合同，賬還沒有算清。收到原告轉(zhuǎn)入的195萬元投資款已經(jīng)全部轉(zhuǎn)給被告奧某公司。之前向被告黃某某提出將被告奧某公司的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但一直未進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
　　本案當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。這些證據(jù)為原告提交的合伙開辦公司協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、農(nóng)業(yè)銀行業(yè)務(wù)憑證、農(nóng)業(yè)銀行銀行卡交易明細(xì)清單、借條；被告奧某公司、黃某某、董麗提交的被告奧某公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況；被告張躍宗提交的2017年打款記錄一組、支出工人工資記錄一組。
　　對有異議的證據(jù)認(rèn)證如下：被告張躍宗認(rèn)為原告提交的上海奧某企業(yè)管理咨詢有限公司股東出資情況與本案無關(guān)，但其后向本院提交了補充協(xié)議，補充協(xié)議中載明“乙方因其他原因重新提供上海奧某企業(yè)管理咨詢有限公司變更給張躍宗”。故，本院對被告張躍宗的該一質(zhì)證意見不予認(rèn)可，對原告提交的該份證據(jù)予以認(rèn)定。
　　原告對被告奧某公司、黃某某、董麗提交的上海奧某企業(yè)管理咨詢有限公司股東及法人變更情況的真實性認(rèn)可，但認(rèn)為與原告無關(guān)，上述證據(jù)與原告提交的上海奧某企業(yè)管理咨詢有限公司股東出資情況相對應(yīng)，且與本案具有關(guān)聯(lián)性，本院予以認(rèn)定。
　　被告奧某公司、黃某某、董麗提交的被告奧某公司的欠稅情況、訴狀、還款承諾書、民事調(diào)解書等其余證據(jù)材料；被告張躍宗提交的2016年借款匯總、累計說明。上述證據(jù)與本案缺乏必要的關(guān)聯(lián)性，本院不予認(rèn)定。
　　被告張躍宗提交的補充協(xié)議，被告奧某公司、黃某某、董麗對該證據(jù)真實性認(rèn)可。原告質(zhì)證認(rèn)為補充協(xié)議上的簽字不是原告所簽，原告于2018年年初才知道有該份補充協(xié)議。經(jīng)審核，該份證據(jù)雖未得到原告的認(rèn)可，但被告黃某某、董麗均予以認(rèn)可，本院認(rèn)定該份協(xié)議的效力及于被告黃某某、董麗、張躍宗。
　　根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實如下：
　　2017年1月8日,原告與被告黃某某、董麗、張躍宗簽訂合伙開辦公司協(xié)議，其中原告與被告張躍宗為甲方，被告黃某某、董麗為乙方。協(xié)議約定：一、甲、乙雙方經(jīng)平等協(xié)商，自愿合伙經(jīng)營，公司名稱為奧某公司；甲方投資方式為現(xiàn)金550萬元，乙方投資方式為勞務(wù)和現(xiàn)金100萬元。二、以甲方名義辦理工商登記和營業(yè)執(zhí)照。三、甲乙雙方共同管理、共同經(jīng)營、共同勞動、共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧。協(xié)議對盈虧結(jié)算等也進(jìn)行了約定。
　　原告分別于2017年2月5日向被告張躍宗轉(zhuǎn)賬100萬元、2017年2月7日轉(zhuǎn)賬87萬元、2017年2月23日轉(zhuǎn)賬8萬元，共計轉(zhuǎn)賬195萬元。2017年2月8日，被告張躍宗出具一張借條，借款載明今借劉某現(xiàn)金200萬元紅利100萬元，合計300萬元做為上海奧某石材公司流動資金。原告及被告張躍宗在庭審中陳述該借條是對于被告張躍宗收到劉某支付195萬元投資款的確認(rèn)。
　　2017年3月15日，被告黃某某與案外人袁某某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)賬協(xié)議，將其股權(quán)轉(zhuǎn)賬給了案外人袁某某。2017年4月20日，被告的法定代表人由黃某某變更為案外人袁某某。2017年4月21日，上海奧某企業(yè)管理咨詢有限公司法定代表人由被告黃某某變更為被告張躍宗，股東由被告奧某公司變更為被告黃某某以及被告張躍宗。
　　2017年2月至4月間，被告張躍宗陸續(xù)向被告黃某某、董麗進(jìn)行轉(zhuǎn)款。
　　2017年6月22日，被告黃某某、董麗、張躍宗簽訂補充合伙開辦公司協(xié)議，甲方為張躍宗、劉某，乙方為黃某某、董麗。劉某處的簽字由被告張躍宗代簽。協(xié)議約定：補充乙方在原協(xié)議中提供給甲方的被告奧某公司變更給甲方張躍宗為法人的公司，乙方因其他原因重新提供上海奧某企業(yè)管理咨詢有限公司變更給張躍宗作為甲方法人。
　　2017年間，被告張躍宗支付了被告奧某公司的購貨款，且向被告奧某公司的財務(wù)杭文君以及其余工作人員支付了工資。
　　本院認(rèn)為：原、被告之間的合伙開辦公司協(xié)議合法有效，雙方應(yīng)當(dāng)按約履行。法律規(guī)定有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；(二)在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)；(三)當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；(四)當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的；(五)法律規(guī)定的其他情形?，F(xiàn)原告以被告沒有按照協(xié)議約定合伙開辦公司，依據(jù)上述第(三)、(四)項的內(nèi)容為由要求解除合伙協(xié)議，故本案爭議焦點在于原告主張的解除合同的理由能否成立。
　　首先，庭審中，被告張躍宗以及被告黃某某、董麗、奧某公司均確認(rèn)合伙開辦公司協(xié)議簽訂后，被告奧某公司經(jīng)營過的事實。被告張躍宗和被告黃某某共同聘任了被告奧某公司的財務(wù)，被告張躍宗向該財務(wù)也支付了工資。2017年間，被告張躍宗陸續(xù)支付了被告奧某公司的購貨款以及被告奧某公司其余工作人員的工資。上述事實證明被告張躍宗確實參與了被告奧某公司的實質(zhì)經(jīng)營，合伙協(xié)議已經(jīng)實際履行。原告提交的農(nóng)業(yè)銀行交易明細(xì)證明被告張躍宗向被告黃某某、董麗轉(zhuǎn)款的行為是代原告在履行支付投資款的義務(wù)。原告對于被告張躍宗代原告支付投資款的行為予以認(rèn)可，但認(rèn)為被告張躍宗不曾將合伙經(jīng)營中的相關(guān)事宜告知原告，導(dǎo)致原告無法參與合伙經(jīng)營。據(jù)原告陳述2018年年初被告張躍宗告知原告有補充合伙開辦公司協(xié)議，可見被告張躍宗曾將合伙期間的事宜告知過原告，與原告所稱完全不知合伙事宜相悖。原告未提交黃某某、董麗、奧某公司、張躍宗阻擾其參與合伙經(jīng)營證據(jù)，被告黃某某、董麗、奧某公司、張躍宗也認(rèn)可原告的合伙人身份，原告完全可以其合伙人身份參與合伙經(jīng)營。
　　其次，合伙開辦公司協(xié)議并未約定辦理變更登記的期限。2017年4月21日，上海奧某企業(yè)管理咨詢有限公司的股東及法定代表人變更為甲方之一被告張躍宗。2017年6月22日，被告黃某某、董麗、張躍宗在補充協(xié)議中將合伙開辦的公司進(jìn)行變更予以了確認(rèn)。原告未提交其向被告催告需要將被告奧某公司或者上海奧某企業(yè)管理咨詢有限公司股權(quán)變更給原告的證據(jù)。故不存在被告黃某某、董麗、奧某公司遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的情形。
　　再次，辦理變更登記的作用，在于使原告的合伙人身份在合伙開辦公司的外部產(chǎn)生公示公信的效力，而非合伙開辦公司內(nèi)部合伙份額交割的標(biāo)志。未辦理變更登記手續(xù)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，被告黃某某確實違反了合伙開辦公司協(xié)議的約定，但該違約行為并非影響原告合同目的實現(xiàn)的根本違約行為。
　　綜上，原告解除合同的理由不符合合同解除的法定條件，對于原告的訴請，本院不予支持。
　　依照《中華人民共和國合同法》第九十四條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告劉某全部訴訟請求。
　　本案案件受理費24,272元、公告費300元，合計24,572元，由原告劉某負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：周曉宇

書記員：朱振毫