原告：劉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市江岸區(qū)。
委托訴訟代理人：黃洪波、曾晗，系北京京師（武漢）律師事務(wù)所律師。一般授權(quán)代理。
被告：王某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市漢陽區(qū)。
委托訴訟代理人：鄒漢文，系湖北正義行律師事務(wù)所律師。一般授權(quán)代理。

原告劉某某與被告王某租賃合同糾紛一案，本院于2016年7月19日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告劉某某及其委托訴訟代理人黃洪波、曾晗，被告王某及其委托訴訟代理人鄒漢文到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告劉某某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.請(qǐng)求確認(rèn)原、被告雙方簽訂的《武漢市漢陽區(qū)瑪莎英皇大洋健身館轉(zhuǎn)店協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱轉(zhuǎn)店協(xié)議）已經(jīng)解除；2.請(qǐng)求判決被告返還轉(zhuǎn)讓費(fèi)200,000元，并支付原告在轉(zhuǎn)讓期間為被告前期會(huì)員服務(wù)費(fèi)用450,000元。事實(shí)與理由：2016年10月31日，原告與被告簽訂了轉(zhuǎn)店協(xié)議，約定被告將位于武漢市漢陽區(qū)龍陽大道36號(hào)武漢龍陽大洋百貨有限公司（以下簡(jiǎn)稱大洋百貨）三樓的瑪莎英皇大洋健身館轉(zhuǎn)讓給原告，原告一次性支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)300,000元，被告負(fù)責(zé)協(xié)助將健身館的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記等手續(xù)變更到原告名下。協(xié)議簽訂后，原告先向被告支付了轉(zhuǎn)讓費(fèi)200,000元，余款與被告口頭約定待工商變更登記后再交付。原告在轉(zhuǎn)讓期間一直依約代替被告向大洋百貨公司交付租金，被告也一直承諾盡快辦理營業(yè)執(zhí)照變更，但至今登記仍未變更到原告名下。原告后期向大洋百貨了解到，被告在轉(zhuǎn)店前拖欠大洋百貨租金80,000余元，且以瑪莎英皇健身館有股東加入為由向大洋百貨申請(qǐng)變更登記，大洋百貨認(rèn)為其可能隱瞞真實(shí)原因，遂一直未審批通過變更登記手續(xù)。因此原告一直不能向消費(fèi)者開具與健身館名相同的發(fā)票，也無法簽訂正式勞動(dòng)合同，直接影響了健身館信譽(yù)和經(jīng)營。因被告故意隱瞞拖欠大洋百貨租金與轉(zhuǎn)讓健身館的事實(shí)，導(dǎo)致大洋百貨長(zhǎng)達(dá)8個(gè)月未審批通過變更登記手續(xù)，原告無法正常經(jīng)營，合同目的已無法實(shí)現(xiàn)，故原告依據(jù)合同法第九十四條第四款的規(guī)定，于2017年6月6日通知被告解除轉(zhuǎn)讓協(xié)議，被告未提出異議。被告應(yīng)當(dāng)返還原告支付的轉(zhuǎn)讓費(fèi)及經(jīng)營期間為被告會(huì)員服務(wù)的費(fèi)用。
被告王某辯稱：被告已全面履行合同義務(wù)，但原、被告約定的轉(zhuǎn)讓款是300,000元，原告僅付款200,000元，尚欠100,000元未付，導(dǎo)致被告未能支付欠付大洋百貨的租金，因此是原告的違約行為導(dǎo)致無法與大洋簽訂租賃合同繼而無法辦理營業(yè)執(zhí)照。原、被告轉(zhuǎn)讓時(shí)價(jià)款較低，因?yàn)橐寻藭?huì)員轉(zhuǎn)讓。
原告向本院提交了以下證據(jù)：1.2016年10月31日原、被告簽訂的轉(zhuǎn)店協(xié)議、原告向被告的匯款憑證，證明原、被告權(quán)利、義務(wù)內(nèi)容，且原告已向被告匯款200,000元；2.被告與大洋百貨簽訂的《租賃合同》，證明被告轉(zhuǎn)租其商鋪應(yīng)獲得大洋百貨的書面認(rèn)可；3.解除合同書面律師函、EMS郵單、EMS投遞查詢、2017年6月7日大洋百貨書面聯(lián)系函，證明原告已書面通知被告解除合同，且因被告違約，大洋百貨已書面通知健身館停業(yè)整頓；4.原告與大洋百貨涂總的對(duì)話錄音，證明被告故意隱瞞相關(guān)事實(shí)，導(dǎo)致健身館一直未能辦理變更；5.2017年6月17日王某致龍洋百貨函，證明被告同意對(duì)瑪莎英皇健身館進(jìn)行撤場(chǎng)，并按照大洋百貨要求清場(chǎng)交付驗(yàn)收，故被告已作為實(shí)際權(quán)利人對(duì)門面進(jìn)行處分；6.2017年7月13日劉某某致龍洋百貨函，證明被告與大洋百貨協(xié)議終止后，原告未對(duì)健身館進(jìn)行任何處分；7.瑪莎英皇會(huì)員服務(wù)費(fèi)計(jì)算說明，證明原告在轉(zhuǎn)讓期間對(duì)被告前期會(huì)員的服務(wù)費(fèi)用；8.2017年8月2日大洋百貨函，證明大洋百貨已將原告交納的60,400元租金沖抵被告之前欠付大洋百貨的租金，這60,400元應(yīng)沖抵100,000元轉(zhuǎn)讓費(fèi)。
被告向本院提交了以下證據(jù)：1.照片8張，證明原告在2016年11月1日后將健身館名稱變更為銳泵健身館；2.大洋百貨李磊發(fā)給被告的郵件、轉(zhuǎn)讓交接確認(rèn)函，證明被告為配合原告辦理登記變更向大洋百貨提出要求，由大洋百貨提供交接確認(rèn)函，只要原、被告在確認(rèn)函上簽字，就可以完成工商和稅務(wù)變更，未完成變更是原告不同意簽字所致；3.原告擬定的交接確認(rèn)函；4.大洋百貨提供給原告的租賃合同，證明原、被告若簽字，原告就能和大洋百貨簽訂租賃合同并辦理登記變更手續(xù)；5.被告、李磊、胡肖鵬對(duì)話錄音，證明被告與李磊對(duì)確認(rèn)函的說明，確認(rèn)函是大洋百貨發(fā)給被告。
根據(jù)原、被告申請(qǐng)，本院向大洋百貨進(jìn)行了調(diào)查，大洋百貨書面復(fù)函稱：王某以品牌升級(jí)的理由將“瑪莎”改成“銳泵”，大洋百貨同意品牌升級(jí)，但不同意店面轉(zhuǎn)讓，大洋百貨已明確否決了變更申請(qǐng)，要求王某繼續(xù)履行與大洋百貨的合同。截至2016年10月31日，“瑪莎英皇”王某欠大洋百貨各項(xiàng)費(fèi)用126,840元。2016年11月1日至2017年5月31日，大洋百貨共收到匯款395,114萬元，分別為來自王某帳戶的63,400元，來自王霞（劉某某妻子）帳戶的60,400元，來自劉某某帳戶的271,314元。因大洋百貨只與王某簽署了《租賃合同》，故認(rèn)為上述款項(xiàng)均屬于王某交納。截至2017年5月31日，王某尚欠大洋百貨219,945.20元，王某已于同年6月17日對(duì)上述欠款予以書面確認(rèn)。大洋百貨已于2017年5月31日起解除與王某簽訂的《租賃合同》，健身館已于同日閉館。王某交納的180,000元保證金，已于同年9月30日為解決會(huì)員糾紛用去93,170元，剩余金額不足以抵扣王某欠款，為追繳相關(guān)費(fèi)用大洋百貨已提起訴訟。健身館場(chǎng)地大洋百貨已收回，物品已依照《租賃合同》約定全部處理完畢，場(chǎng)地已恢復(fù)原狀對(duì)外招租。關(guān)于原、被告提交的所謂的大洋百貨函件、租賃合同標(biāo)準(zhǔn)版、確認(rèn)函等，因無大洋百貨公章，且有的與公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不符，大洋百貨均不予認(rèn)可。關(guān)于與大洋百貨工作人員的錄音，因時(shí)隔已久，無法確認(rèn)真實(shí)性，且也無法證明大洋百貨認(rèn)可轉(zhuǎn)租行為。大洋百貨不參與王某經(jīng)營活動(dòng)，無法提供任何會(huì)員信息。
被告對(duì)原告提交的證據(jù)1-3的真實(shí)性無異議，但認(rèn)為原告單方面解除合同的意思表示不合法且無事實(shí)根據(jù)，被告不同意解除合同。對(duì)證據(jù)5-6的關(guān)聯(lián)性有異議，2017年6月17日王某致大洋百貨函是被告應(yīng)大洋百貨要求為協(xié)助處理善后事宜出具，與本案無關(guān)；2017年7月13日劉某某致龍洋百貨函是原告關(guān)閉健身館的個(gè)人行為，與本案無關(guān)。對(duì)證據(jù)4、7、8的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性均有異議，認(rèn)為錄音證據(jù)形式內(nèi)容均不真實(shí)，會(huì)員費(fèi)支出系原告單方提供，內(nèi)容不真實(shí)，大洋百貨的函件沒有公章，且均與本案無關(guān)。對(duì)大洋百貨的回復(fù)，被告對(duì)部分內(nèi)容真實(shí)性提出異議，認(rèn)為原、被告簽訂轉(zhuǎn)讓合同后，原告開始經(jīng)營時(shí)大洋百貨是同意的；確認(rèn)函的內(nèi)容確實(shí)是大洋百貨指定，交給原、被告雙方；原、被告是轉(zhuǎn)讓，并不是升級(jí)。
原告對(duì)被告提交的證據(jù)1真實(shí)性無異議。對(duì)證據(jù)2-5有異議，李磊本人未出庭作證，無法證明與其相關(guān)證據(jù)的真實(shí)性。相關(guān)的確認(rèn)函、合同等均無簽字，正是因?yàn)楸桓骐[瞞真實(shí)情況，大洋百貨不同意轉(zhuǎn)讓才導(dǎo)致合同沒簽成。對(duì)大洋百貨的回復(fù)，原告無異議。
本院對(duì)上述證據(jù)認(rèn)定如下：原、被告對(duì)真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性無異議的證據(jù)，本院予以采納。原、被告分別向大洋百貨出具的函件，有雙方確認(rèn)，且涉及到涉案合同關(guān)系及標(biāo)的物的處理，本院予以采納。原告提交的署大洋百貨名的函件，因無大洋百貨公章，且大洋百貨不予認(rèn)可，本院不予采納。被告提交的交接確認(rèn)函、大洋百貨提供給原告的租賃合同等，因各方均未簽字，本院不予采納。原告提交的瑪莎英皇會(huì)員服務(wù)費(fèi)計(jì)算說明，無證據(jù)佐證會(huì)員身份和費(fèi)用的真實(shí)性，本院不予采納。雙方提交的錄音證據(jù)，因相關(guān)當(dāng)事人或不認(rèn)可，或未出庭作證，本院不予采納。大洋百貨提交的回復(fù)函內(nèi)容較為客觀，且能夠與原、被告的證據(jù)、陳述相印證，被告提出的相關(guān)異議無證據(jù)證實(shí)，本院對(duì)大洋百貨回復(fù)函予以采納。
經(jīng)審理查明：2015年8月20日，被告與大洋百貨簽訂《租賃合同》，承租大洋百貨商場(chǎng)三樓面積為755平方米的區(qū)域用于經(jīng)營“瑪莎英皇”健身館，租賃期限為2015年12月15日至2023年12月14日，并支付押金180,000元。2016年10月31日，原告與被告簽訂轉(zhuǎn)店協(xié)議，約定被告將“瑪莎英皇”健身館轉(zhuǎn)讓給原告，原告一次性支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)300,000元，由原告替被告履行與大洋百貨的《租賃合同》義務(wù)，合同期滿后180,000元押金由原告領(lǐng)回并由原告所有?！艾斏⒒省苯∩眇^所有裝修、裝飾、設(shè)備無償歸原告使用，租賃期滿后歸原告所有。被告協(xié)助原告辦理營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記等手續(xù)。當(dāng)日，原告向被告支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)200,000元。截至2016年10月31日轉(zhuǎn)店之時(shí)，被告尚欠大洋百貨相關(guān)費(fèi)用126,840元。合同簽訂后，原告開始使用該場(chǎng)地并以“銳泵國際健身會(huì)所”名義對(duì)外經(jīng)營,同時(shí)向大洋百貨交納租金。隨后被告以品牌升級(jí)為由向大洋百貨申請(qǐng)將“瑪莎英皇”更名為“銳泵”，大洋百貨發(fā)現(xiàn)可能是轉(zhuǎn)讓行為后，一直未予審批通過。因大洋百貨未審批通過轉(zhuǎn)讓行為，原告一直未能辦理工商登記等手續(xù)。又因原、被告及大洋百貨三方長(zhǎng)達(dá)數(shù)月未能就店鋪轉(zhuǎn)讓行為達(dá)成一致，且存在被告拖欠大洋百貨費(fèi)用219,945.20元、會(huì)員矛盾激烈等問題，大洋百貨于2017年5月31日起與被告解除《租賃合同》，并經(jīng)原、被告同意后將健身館內(nèi)設(shè)備予以變賣處理，清場(chǎng)后收回場(chǎng)地，現(xiàn)已對(duì)外招租。其中180,000元押金，大洋百貨已用于解決會(huì)員糾紛并抵扣相應(yīng)欠款。2017年6月6日，原告向被告發(fā)律師函，通知被告解除轉(zhuǎn)店協(xié)議，并要求被告在7個(gè)工作日內(nèi)返還原告支付的轉(zhuǎn)讓費(fèi)200,000元。同月11日，被告收到此函件，但并未對(duì)函件作出回應(yīng)，也未返還轉(zhuǎn)讓費(fèi)。
另查明，針對(duì)被告拖欠大洋百貨租金及相關(guān)費(fèi)用，以及造成的相應(yīng)損失，大洋百貨已另行對(duì)被告提起民事訴訟。

本院認(rèn)為：本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于被告無法依照轉(zhuǎn)店協(xié)議的約定辦理工商營業(yè)執(zhí)照應(yīng)歸責(zé)于原告還是被告，轉(zhuǎn)店協(xié)議是否已解除以及轉(zhuǎn)店協(xié)議是否包含有會(huì)員服務(wù)。
關(guān)于轉(zhuǎn)店協(xié)議性質(zhì)及違約行為的認(rèn)定。原、被告簽訂的轉(zhuǎn)店協(xié)議，明確約定由原告代被告履行與大洋百貨的《租賃合同》義務(wù)，協(xié)議里涉及的裝修、器械設(shè)備等使用權(quán)、所有權(quán)取得也是依托于場(chǎng)地轉(zhuǎn)租行為實(shí)現(xiàn)，因此該轉(zhuǎn)店協(xié)議實(shí)質(zhì)是轉(zhuǎn)租協(xié)議。根據(jù)《中華人民共和國合同法》（以下簡(jiǎn)稱合同法）第二百二十四條“承租人經(jīng)出租人同意，可以將租賃物轉(zhuǎn)租給第三人”的規(guī)定，被告作為承租人，將場(chǎng)地轉(zhuǎn)租給原告，首先應(yīng)當(dāng)征得出租人大洋百貨同意。征得大洋百貨同意是被告簽訂轉(zhuǎn)店協(xié)議前應(yīng)先行履行的義務(wù)，被告主張因原告未支付余款100,000元導(dǎo)致被告未付清大洋百貨租金繼而導(dǎo)致大洋百貨不同意轉(zhuǎn)租，沒有事實(shí)和法律依據(jù)。原告已支付大部分轉(zhuǎn)店款項(xiàng)，其未一次性支付全部轉(zhuǎn)店款項(xiàng)確實(shí)違反了協(xié)議約定，但被告在尚欠大洋百貨各類費(fèi)用126,840元的情況下，未經(jīng)得大洋百貨同意便擅自與被告簽訂轉(zhuǎn)店協(xié)議，且隱瞞轉(zhuǎn)店的真實(shí)情況，以品牌升級(jí)為由向大洋百貨申請(qǐng)變更名稱，致使大洋百貨未審批通過轉(zhuǎn)店行為，原告因此未能辦理工商營業(yè)執(zhí)照而不能正常開展經(jīng)營，被告對(duì)此存在主觀過錯(cuò)。并且，因被告與大洋百貨存在糾紛，大洋百貨于2017年5月31日解除與被告的租賃合同，原、被告簽訂的轉(zhuǎn)店協(xié)議因此喪失了履行基礎(chǔ)，至此，原、被告簽訂的轉(zhuǎn)店協(xié)議目的已無法實(shí)現(xiàn)。綜上，被告對(duì)轉(zhuǎn)店協(xié)議無法履行存在主要責(zé)任。
關(guān)于轉(zhuǎn)店協(xié)議是否解除。合同法第九十四條第四項(xiàng)規(guī)定：“有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：……（四）當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的?！币蜣D(zhuǎn)店協(xié)議目的已無法實(shí)現(xiàn)，且被告對(duì)此負(fù)有主要責(zé)任，故原告有權(quán)解除合同。合同法第九十六條規(guī)定，合同自通知到達(dá)對(duì)方時(shí)解除。被告于2017年6月11日收到原告寄出的解除合同律師函，且在法定期限內(nèi)未提出異議并提起訴訟，故原、被告簽訂的轉(zhuǎn)店協(xié)議已于2017年6月11日解除。
關(guān)于合同解除的法律后果。合同法第九十七條規(guī)定：“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失?！鞭D(zhuǎn)店協(xié)議解除后，原告向被告支付的200,000元轉(zhuǎn)店費(fèi)，應(yīng)予退還。協(xié)議提及的180,000元保證金，因大洋百貨已用于沖抵被告欠付大洋百貨的各種款項(xiàng)，原告未實(shí)際取得，本案不予處理。至于健身館內(nèi)的裝修、裝飾、器械設(shè)備等，因轉(zhuǎn)店協(xié)議約定原告在租賃期內(nèi)僅可無償使用，并不具有所有權(quán)，且目前已在被告同意的情況下被大洋百貨變賣或處置，因此不存在返還問題。關(guān)于原告提出的450,000元會(huì)員服務(wù)費(fèi)，原告并未提出充分證據(jù)支持上述費(fèi)用。會(huì)員是健身館的重要資源和收益來源，原、被告作為健身館經(jīng)營者，理應(yīng)對(duì)會(huì)員進(jìn)行詳細(xì)交接，但原、被告在簽訂轉(zhuǎn)店協(xié)議時(shí)并未對(duì)會(huì)員進(jìn)行特別約定。鑒于包含所有裝飾、設(shè)備在內(nèi)的轉(zhuǎn)店費(fèi)用120,000元（扣除180,000元保證金后）實(shí)際并不高，本院有理由相信被告主張的轉(zhuǎn)店協(xié)議已包含了對(duì)前期會(huì)員的服務(wù)，再加之原告并無確鑿證據(jù)支持該項(xiàng)主張，因此對(duì)原告該項(xiàng)訴請(qǐng)不予支持。
綜上，本院對(duì)原告的部分訴訟請(qǐng)求予以支持。依照《中華人民共和國合同法》第二百二十四條、第九十四條第四項(xiàng)、第九十六條、第九十七條以及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：

一、確認(rèn)原告劉某某與被告王某簽訂的《武漢市漢陽區(qū)瑪莎英皇大洋健身館轉(zhuǎn)店協(xié)議》于2017年6月11日解除；
二、被告王某向原告劉某某返還轉(zhuǎn)讓款200,000元，于本判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)付清；
三、駁回原告劉某某的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本案案件受理費(fèi)10,300元，減半收取為5,150元，由原告劉某某負(fù)擔(dān)3,000元，被告王某負(fù)擔(dān)2,150元，此款原告劉某某已預(yù)交，被告王某應(yīng)于本判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)將此款直接付給原告劉某某。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級(jí)人民法院。

審判員 吳勇勝

書記員： 盛青