上訴人（一審被告：劉恒業(yè)，男，1971年10月11日出生，漢族，住哈爾濱市南崗區(qū)。
上訴人（一審被告）：雞東縣緒發(fā)煤礦，住所地雞西市雞東縣哈達(dá)鎮(zhèn)哈達(dá)村。
投資人：張財(cái)緒，男，漢族，1958年4月5日出生，住雞西市雞東縣。
上訴人（一審被告）：雞東縣嘉藝煤礦，住所地雞西市雞東縣8510農(nóng)場(chǎng)十七隊(duì)。
投資人：段仁令，男，漢族，1968年3月16日出生，住雞西市雞東縣。
上訴人（一審被告）：雞東縣銀豐煤礦，住所地雞西市雞東縣雞東鎮(zhèn)光榮村。
投資人：盧鳳山，男，漢族，1947年3月30日出生，住哈爾濱市南崗區(qū)。
上訴人（一審被告）：雞西煤業(yè)紅陸煤炭有限責(zé)任公司，住所地雞西市雞東縣8510農(nóng)場(chǎng)十七隊(duì)。
法定代表人：周玉科，該公司經(jīng)理。
以上五上訴人共同的委托訴訟代理人：麻志剛，黑龍江達(dá)升律師事務(wù)所律師。
以上五上訴人共同的委托訴訟代理人：任衛(wèi)，黑龍江卓峰律師事務(wù)所律師。
被上訴人（一審原告）：龍電集團(tuán)有限公司，住所地哈爾濱市南崗區(qū)高科技開(kāi)發(fā)區(qū)19棟B座。
法定代表人：李瀛，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：王鐵志，黑龍江晟義律師事務(wù)所律師。

上訴人劉恒業(yè)、雞東縣緒發(fā)煤礦（以下簡(jiǎn)稱緒發(fā)煤礦），雞東縣嘉藝煤礦（以下簡(jiǎn)稱嘉藝煤礦）、雞東縣銀豐煤礦（以下簡(jiǎn)稱銀豐煤礦）、雞西煤業(yè)紅陸煤炭有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱紅陸煤炭公司）因與被上訴人龍電集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱龍電集團(tuán)公司）合同糾紛一案，不服哈爾濱市中級(jí)人民法院（2018）黑01民初538號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年8月24日立案后，依法組成合議庭，開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人劉恒業(yè)、緒發(fā)煤礦，嘉藝煤礦、銀豐煤礦、紅陸煤炭公司以下簡(jiǎn)稱四煤礦）共同的委托訴訟代理人麻志剛、任衛(wèi)，被上訴人龍電集團(tuán)公司的委托訴訟代理人王鐵志到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
本院二審查明，2008年12月18日，龍電集團(tuán)公司與劉恒業(yè)簽訂《合作協(xié)議》。約定：劉恒業(yè)從銀豐煤礦和緒發(fā)煤礦原所有人處受讓了兩處煤礦，是兩個(gè)煤礦的實(shí)際控制人。龍電集團(tuán)公司與劉恒業(yè)就銀豐煤礦和緒發(fā)煤礦的合作開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)等事宜簽訂該協(xié)議。龍電集團(tuán)公司簽訂該協(xié)議時(shí)已投入了1150萬(wàn)元，全部用于煤礦的開(kāi)發(fā)建設(shè)。劉恒業(yè)為取得該兩煤礦全部所有權(quán)而發(fā)生的負(fù)債和欠款是其個(gè)人債務(wù)，與煤礦及其他投資人無(wú)關(guān)。協(xié)議簽訂后，龍電集團(tuán)公司根據(jù)兩個(gè)煤礦達(dá)標(biāo)投產(chǎn)可能性、后續(xù)投入資金的使用情況等因素，將決定在350萬(wàn)元范圍內(nèi)投入資金用于煤礦的開(kāi)發(fā)建設(shè)，劉恒業(yè)保證龍電集團(tuán)公司投入的資金用于煤礦的開(kāi)發(fā)建設(shè)。龍電集團(tuán)公司累計(jì)投入1500萬(wàn)元，同時(shí)取得兩個(gè)煤礦各35%的股份。如龍電集團(tuán)公司繼續(xù)追加投資，或?qū)嶋H投資額不足1500萬(wàn)元，按每10萬(wàn)元折合兩個(gè)煤礦0.233%的股份計(jì)算股份增加（減少）額，本協(xié)議可以作為龍電集團(tuán)公司的出資證明。
2011年2月16日，為進(jìn)一步明確銀豐煤礦和緒發(fā)煤礦各股東間權(quán)利、義務(wù)，龍電集團(tuán)公司與劉恒業(yè)又簽訂了一份《協(xié)議書(shū)》。約定：該《協(xié)議書(shū)》作為前述《合作協(xié)議》的補(bǔ)充協(xié)議，原協(xié)議書(shū)內(nèi)容與該協(xié)議不一致的，以該協(xié)議為準(zhǔn)。因銀豐煤礦和緒發(fā)煤礦后續(xù)建設(shè)的需要，各股東又對(duì)兩礦追加了投資，經(jīng)股東協(xié)商后同意，龍電集團(tuán)公司對(duì)兩礦的股份比例由各35%調(diào)整為銀豐煤礦20%、緒發(fā)煤礦25%。如銀豐煤礦和緒發(fā)煤礦投產(chǎn)后一年內(nèi)沒(méi)能取得法人資格的工商登記或工商登記未記載龍電集團(tuán)公司的以上股權(quán)比例，龍電集團(tuán)公司在以上兩礦的投資比例仍按原協(xié)議的股份比例確定。
2011年5月8日，龍電集團(tuán)公司與劉恒業(yè)簽訂了《關(guān)于聯(lián)合收購(gòu)紅陸煤炭公司的備忘錄》。載明：龍電集團(tuán)公司與劉恒業(yè)同意聯(lián)合以1600萬(wàn)元收購(gòu)紅陸煤炭公司全部股權(quán)，并承擔(dān)該礦的1610萬(wàn)元債務(wù)，總計(jì)投入收購(gòu)資金3210萬(wàn)元。按劉恒業(yè)占51%，龍電集團(tuán)公司占49%的股權(quán)比例各自投入收購(gòu)股權(quán)資金。1610萬(wàn)元債務(wù)由煤礦產(chǎn)生的收益或融資歸還，相關(guān)財(cái)務(wù)費(fèi)用由煤礦承擔(dān)。煤礦整改建設(shè)期間及經(jīng)營(yíng)期間所需資金由雙方按股權(quán)比例投入，如需融資，財(cái)務(wù)費(fèi)用由煤礦承擔(dān)。在適當(dāng)?shù)臅r(shí)間將紅陸煤炭公司并入雙方設(shè)立的煤業(yè)公司。
2011年6月8日，龍電集團(tuán)公司與劉恒業(yè)簽訂《關(guān)于聯(lián)合收購(gòu)嘉藝煤礦的備忘錄》。載明：雙方以3780萬(wàn)元的價(jià)格聯(lián)合收購(gòu)嘉藝煤礦90%的股權(quán)，雙方各占45%，收購(gòu)資金各自投入，保留原礦主段仁令10%的股權(quán)。煤礦整改建設(shè)期間及經(jīng)營(yíng)期間所需資金與原礦主協(xié)商同意后，通過(guò)融資投入，財(cái)務(wù)費(fèi)用由煤礦承擔(dān)。在適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)將該煤礦并入雙方設(shè)立的煤業(yè)公司。
2013年5月13日，華電能源股份有限公司、龍電集團(tuán)公司與劉恒業(yè)簽訂《關(guān)于雞西紅陸等四家煤礦有關(guān)問(wèn)題的備忘錄》。載明：龍電集團(tuán)公司與劉恒業(yè)聯(lián)合投資經(jīng)營(yíng)位于雞東縣的四家煤礦，其中龍電集團(tuán)公司占紅陸煤炭公司49%股權(quán)、占嘉藝煤礦45%股權(quán)、占緒發(fā)煤礦25%股權(quán)、占銀豐煤礦20%股權(quán)；劉恒業(yè)占紅陸煤炭公司51%股權(quán)、占嘉藝煤礦45%股權(quán)、占緒發(fā)煤礦75%股權(quán)、占銀豐煤礦80%股權(quán)；段仁令占嘉藝煤礦10%股權(quán)。劉恒業(yè)負(fù)責(zé)確保四家煤礦列入政府保留礦井，龍電集團(tuán)公司負(fù)責(zé)在雞西設(shè)立全資的煤炭經(jīng)營(yíng)公司或礦業(yè)投資公司，作為整合四家煤礦的主體，全額收購(gòu)四家煤礦。投資各方以各自在四煤礦實(shí)際投資評(píng)估后的資產(chǎn)價(jià)值作為在新公司的股權(quán)比例確認(rèn)基礎(chǔ)。投資方先完成四家煤礦自身的整合、收購(gòu)工作，各自在新公司的具體股權(quán)比例在完成收購(gòu)后另行協(xié)商。
2014年7月6日，龍電集團(tuán)公司、紅陸煤炭公司、劉恒業(yè)簽訂《合作框架協(xié)議》，約定：鑒于此前簽訂的《合作協(xié)議》及三份備忘錄，各方同意以紅陸煤炭公司為主體與嘉藝煤礦進(jìn)行整合。將在四煤礦的投入資金以及由此產(chǎn)生的權(quán)益轉(zhuǎn)移到整合后的紅陸煤炭公司，作為確定各方在此公司股權(quán)比例的計(jì)算基礎(chǔ)。同時(shí)確認(rèn)龍電集團(tuán)公司2008年-2013年期間資本性投入金額為4958萬(wàn)元，其余資金投入為借款類投入，利息另議。劉恒業(yè)負(fù)責(zé)已報(bào)關(guān)停銀豐煤礦和擬報(bào)關(guān)停緒發(fā)煤礦的資產(chǎn)清算、清理具體工作，委托各方認(rèn)可的中介機(jī)構(gòu)對(duì)價(jià)值進(jìn)行確認(rèn)，并依據(jù)協(xié)議對(duì)各方的投資及收益予以確認(rèn)。清理的資產(chǎn)、設(shè)備和資金轉(zhuǎn)入紅陸煤炭公司，作為龍電集團(tuán)公司與劉恒業(yè)對(duì)整合煤礦的投入。整合方案獲得批準(zhǔn)后，根據(jù)雙方的投入或存量資產(chǎn)的評(píng)估審計(jì)結(jié)果確認(rèn)龍電集團(tuán)公司與劉恒業(yè)的股權(quán)比例，各方可根據(jù)自身的發(fā)展規(guī)劃，將投資細(xì)分為權(quán)益性投資和債權(quán)性投入，并在整合后煤礦的有關(guān)法律文件中體現(xiàn)。
2015年3月25日，龍電集團(tuán)公司與劉恒業(yè)及四煤礦簽訂《關(guān)于股權(quán)及債權(quán)確認(rèn)的備忘錄》，載明：各方確認(rèn)龍電集團(tuán)公司對(duì)四家煤礦資本性資金投入為4958萬(wàn)元，擁有緒發(fā)煤礦25%的股權(quán)、銀豐煤礦20%的股權(quán)、嘉藝煤礦45%的股權(quán)、紅陸煤炭公司49%的股權(quán)。龍電集團(tuán)公司對(duì)劉恒業(yè)及四家煤礦負(fù)債性資金投入為3718萬(wàn)元。龍電集團(tuán)公司與劉恒業(yè)對(duì)四煤礦投入的股權(quán)及債權(quán)將在整合后的煤礦中體現(xiàn)。
2015年11月20日，龍電集團(tuán)公司與劉恒業(yè)簽訂《關(guān)于紅陸煤炭公司與嘉藝煤礦整合后股權(quán)劃分等事宜的備忘錄》。載明：龍電集團(tuán)公司2008年參股劉恒業(yè)實(shí)際控制的銀豐煤礦和緒發(fā)煤礦，2011年與劉恒業(yè)聯(lián)合收購(gòu)紅陸煤炭公司與嘉藝煤礦。現(xiàn)《黑龍江省人民政府關(guān)于雞西市煤礦整頓關(guān)閉實(shí)施方案的批復(fù)》已下發(fā)，紅陸煤炭公司與嘉藝煤礦整合方案已獲省政府批準(zhǔn)，緒發(fā)煤礦于2015年底關(guān)閉。雙方就所投資煤礦的關(guān)閉、整合后股權(quán)劃分、各自的權(quán)利義務(wù)等事宜簽訂該協(xié)議。約定：1.四家煤礦自2011年至2014年底的經(jīng)營(yíng)狀況及資產(chǎn)、負(fù)債情況，共同委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，并以審計(jì)后的數(shù)據(jù)作為確認(rèn)投資方權(quán)益的基礎(chǔ)依據(jù)；2.銀豐煤礦已經(jīng)在2014年關(guān)閉，此次審計(jì)結(jié)果即作為清算依據(jù)，不再另行審計(jì)；3.2015年底,緒發(fā)煤礦關(guān)閉后，雙方另行委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)清算；4.雙方同意以紅陸煤炭公司和嘉藝煤礦2014年末凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，確定整合后紅陸煤炭公司的注冊(cè)資本。股權(quán)比例根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后提供的數(shù)據(jù)，以嘉藝煤礦及紅陸煤炭公司雙方原有比例重新計(jì)算后確定。5.銀豐煤礦因虧損產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)及緒發(fā)煤礦關(guān)閉后的清算結(jié)果均由紅陸煤炭公司承接，雙方按原約定的股權(quán)比例享有相應(yīng)的權(quán)益或承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。

本院認(rèn)為，龍電集團(tuán)公司與劉恒業(yè)2008年12月18日至2015年11月20日期間簽訂的一系列《協(xié)議書(shū)》《備忘錄》均系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違法律、行政法規(guī)的效力性強(qiáng)制性規(guī)定，均應(yīng)認(rèn)定為有效。
根據(jù)上述約定，龍電集團(tuán)公司先于2008年12月18日與劉恒業(yè)合作開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)銀豐煤礦和緒發(fā)煤礦。又于2011年5、6月份分別決定聯(lián)合收購(gòu)紅陸煤炭公司和嘉藝煤礦，至2013年5月13日簽訂《關(guān)于雞西紅陸等四家煤礦有關(guān)問(wèn)題的備忘錄》，將合作方式由分別持有四煤礦的股權(quán)變更為由龍電集團(tuán)公司在雞西設(shè)立煤炭經(jīng)營(yíng)公司或礦業(yè)投資公司全額收購(gòu)四煤礦。2014年7月6日，雙方簽訂《合作框架協(xié)議》，再次將合作方式變更為銀豐煤礦和緒發(fā)煤礦關(guān)閉，以紅陸煤炭公司為主體整合嘉藝煤礦。合作過(guò)程中，雙方除投入收購(gòu)股份的資金外，明確約定煤礦整改建設(shè)及經(jīng)營(yíng)期間所需資金雙方還要繼續(xù)投入。根據(jù)2014年7月6日簽訂的《合作框架協(xié)議》、2015年3月25日簽訂的《關(guān)于股權(quán)及債權(quán)確認(rèn)的備忘錄》及2015年11月20日簽訂的《關(guān)于紅陸煤炭公司與嘉藝煤礦整合后股權(quán)劃分等事宜的備忘錄》可以確認(rèn)雙方合作事宜最終的方式為關(guān)閉銀豐煤礦和緒發(fā)煤礦，由紅陸煤炭公司整合嘉藝煤礦。雙方合作期間的所有投入及權(quán)益，根據(jù)雙方約定的方式計(jì)算后，最終都體現(xiàn)在整合后的紅陸煤炭公司，即雙方各自所有股權(quán)性投資最終體現(xiàn)為享有整合后紅陸煤炭公司的股權(quán)份額，債權(quán)性投入體現(xiàn)為對(duì)整合后的紅陸煤炭公司享有相應(yīng)債權(quán)。
基于上述事實(shí)可以確認(rèn)龍電集團(tuán)公司系與劉恒業(yè)通過(guò)受讓股權(quán)方式合作開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)四煤礦，雙方之間為合作關(guān)系，四煤礦為雙方合作的標(biāo)的。除股權(quán)投資外，合作期間雙方均需繼續(xù)投入建設(shè)資金，并明確各方可根據(jù)自身的情況自主確定投入資金為股權(quán)投資或債權(quán)性投入，雙方在2014年7月6日簽訂的《合作框架協(xié)議》和2015年3月25日簽訂的《關(guān)于股權(quán)及債權(quán)確認(rèn)的備忘錄》中確認(rèn)龍電集團(tuán)公司對(duì)四煤礦負(fù)債性資金投入為3718萬(wàn)元，龍電集團(tuán)公司在本案訴訟中主張?jiān)摽顬閯⒑銟I(yè)經(jīng)營(yíng)四煤礦缺少資金向其借款與事實(shí)不符。且針對(duì)上述款項(xiàng)龍電集團(tuán)公司與劉恒業(yè)或四煤礦均沒(méi)有民間借貸的合議，四煤礦系基于投資關(guān)系接受款項(xiàng)，合作期間方確定可以作為負(fù)債性投入，故龍電集團(tuán)公司與劉恒業(yè)及其與四煤礦之間均不存在民間借貸法律關(guān)系。據(jù)此，龍電集團(tuán)公司無(wú)權(quán)要求合作的相對(duì)方劉恒業(yè)返還其主張的負(fù)債性投入款項(xiàng)，即便龍電集團(tuán)公司與四煤礦之間因投資行為產(chǎn)生了債權(quán)債務(wù)關(guān)系，現(xiàn)雙方2015年11月20日所簽《關(guān)于紅陸煤炭公司與嘉藝煤礦整合后股權(quán)劃分等事宜的備忘錄》約定的整合及資產(chǎn)處置行為沒(méi)有完成，協(xié)議沒(méi)有解除，尚未確定終止雙方的合作關(guān)系，龍電集團(tuán)公司無(wú)權(quán)要求四煤礦返還其投入的款項(xiàng)。如雙方確定不再繼續(xù)合作，需依法實(shí)現(xiàn)各方的權(quán)益，現(xiàn)有狀況下龍電集團(tuán)公司亦不能要求四煤礦返還其單方投入。故龍電集團(tuán)公司基于民間借貸關(guān)系要求劉恒業(yè)和四煤礦返還案涉款項(xiàng)缺乏事實(shí)根據(jù)和法律依據(jù)，一審判決不當(dāng)，本院予以糾正。
綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律不當(dāng)。劉恒業(yè)和四煤礦的上訴主張成立，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第二、三項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

審判長(zhǎng) 王堯
審判員 時(shí)曉明
審判員 馬莎

書(shū)記員： 袁露洋