劉某某
劉某某
翟文（河北升華律師事務所）
河北恒泰農業(yè)種植有限公司
吳慶澤（河北寶慶律師事務所）
劉全平

原告劉某某。
原告劉某某。
委托代理人翟文，河北升華律師事務所律師。
被告河北恒泰農業(yè)種植有限公司。
法定代表人武全寶，任該公司董事長。
委托代理人吳慶澤，河北寶慶律師事務所律師。
委托代理人劉全平，河北恒泰農業(yè)種植有限公司副總經理。
原告劉某某、劉某某與被告河北恒泰農業(yè)種植有限公司（以下簡稱恒泰公司）股權轉讓合同糾紛一案，本院于2015年12月2日立案受理，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理，原、被告及其委托代理人到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。

本院認為:原、被告自愿簽訂《股權轉讓協(xié)議》，并已辦理相關登記，雙方的股權轉讓行為合法有效。二原告在向被告恒泰公司移交河北新鹿藍特食品有限公司的資產時，將辦公樓、車間等建筑設施作為公司資產一并移交，結合2013年6月6日《協(xié)議書》中“乙方通過股權轉讓方式取得103畝國有土地使用權”的約定，可以推定二原告將相關建筑物的土地使用權包含在股權財產之中一并轉讓。由于二原告將未取得使用權的土地作為股權財產的一部分進行轉讓，該轉讓行為因無權處分而導致無效，被告恒泰公司為取得該塊土地而另行實際支出的費用4088525元（出讓金16354100元-政府獎勵12265575元）應依據公平原則從被告恒泰公司應付的股權轉讓金總額中予以扣除。被告恒泰公司應當就應向二原告支付的股權轉讓金及其它費用16661475元（13000000元＋7750000元-出讓金4088525元），向二原告承擔繼續(xù)履行的義務。
原、被告在合同中已對逾期付款的利息給付方式作出約定，二原告請求按月利率0.87%的標準計算利息的主張，不違法合同約定，但二原告要求支付利息3157404元的訴訟請求，已超過二原告應得的利息金額1866877元（13000000元×月利率0.87%×12個月＋（7750000元-出讓金4088525元）×月利率0.87%×個16月］，對二原告訴訟請求超出的部分，本院不予支持。
原、被告對逾期付款利息的約定，屬于對違約損失額的計算方法。二原告在已主張逾期付款利息的情況下，繼續(xù)要求被告恒泰公司給付違約金1000000元的訴訟請求，缺乏事實及法律依據，本院不予支持。
被告恒泰公司在2014年6月11日給付二原告的現(xiàn)金360000元，由于雙方未明確約定給付目的，其性質不能確定，故應從被告恒泰公司應支付的款項總額中予以扣除。
二原告與被告恒泰公司在《股權轉讓協(xié)議》中就優(yōu)惠政策的轉讓所做的約定，屬于合同內容的一部分，并非雙方約定的合同生效條件，不能作為合同是否生效的依據，被告恒泰公司關于合同所附條件未實現(xiàn)，導致協(xié)議未生效的答辯意見，缺乏必要的法律依據，本院不予采信?！豆蓹噢D讓協(xié)議》中已明確約定二原告可無償使用現(xiàn)有的廠房及辦公樓至2016年底，二原告的占用行為并不違法合同約定，被告恒泰公司據此主張資產未全部交付的答辯意見，本院不予支持。
據此，依照《中華人民共和國合同法》第四十四條 ?、第四十五條 ?、第六十條 ?、第一百零七條 ?、第一百一十四條 ?、第一百三十二條 ?的規(guī)定，判決如下:
一、被告河北恒泰農業(yè)種植有限公司給付原告劉某某、劉某某股權轉讓費等款項16661475元，逾期付款利息1866877元，合計18528352元，扣除已付360000元后，實際支付18168352元，于本判決生效后五日內履行完畢。
二、駁回原告劉某某、劉某某要求被告河北恒泰農業(yè)種植有限公司給付違約金1000000元的訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務的，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費150550元，保全費5000元，由原告劉某某、劉某某負擔案件受理費40648元，被告河北恒泰農業(yè)種植有限公司負擔案件受理費109902元及保全費5000元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省張家口市中級人民法院。

本院認為:原、被告自愿簽訂《股權轉讓協(xié)議》，并已辦理相關登記，雙方的股權轉讓行為合法有效。二原告在向被告恒泰公司移交河北新鹿藍特食品有限公司的資產時，將辦公樓、車間等建筑設施作為公司資產一并移交，結合2013年6月6日《協(xié)議書》中“乙方通過股權轉讓方式取得103畝國有土地使用權”的約定，可以推定二原告將相關建筑物的土地使用權包含在股權財產之中一并轉讓。由于二原告將未取得使用權的土地作為股權財產的一部分進行轉讓，該轉讓行為因無權處分而導致無效，被告恒泰公司為取得該塊土地而另行實際支出的費用4088525元（出讓金16354100元-政府獎勵12265575元）應依據公平原則從被告恒泰公司應付的股權轉讓金總額中予以扣除。被告恒泰公司應當就應向二原告支付的股權轉讓金及其它費用16661475元（13000000元＋7750000元-出讓金4088525元），向二原告承擔繼續(xù)履行的義務。
原、被告在合同中已對逾期付款的利息給付方式作出約定，二原告請求按月利率0.87%的標準計算利息的主張，不違法合同約定，但二原告要求支付利息3157404元的訴訟請求，已超過二原告應得的利息金額1866877元（13000000元×月利率0.87%×12個月＋（7750000元-出讓金4088525元）×月利率0.87%×個16月］，對二原告訴訟請求超出的部分，本院不予支持。
原、被告對逾期付款利息的約定，屬于對違約損失額的計算方法。二原告在已主張逾期付款利息的情況下，繼續(xù)要求被告恒泰公司給付違約金1000000元的訴訟請求，缺乏事實及法律依據，本院不予支持。
被告恒泰公司在2014年6月11日給付二原告的現(xiàn)金360000元，由于雙方未明確約定給付目的，其性質不能確定，故應從被告恒泰公司應支付的款項總額中予以扣除。
二原告與被告恒泰公司在《股權轉讓協(xié)議》中就優(yōu)惠政策的轉讓所做的約定，屬于合同內容的一部分，并非雙方約定的合同生效條件，不能作為合同是否生效的依據，被告恒泰公司關于合同所附條件未實現(xiàn)，導致協(xié)議未生效的答辯意見，缺乏必要的法律依據，本院不予采信?！豆蓹噢D讓協(xié)議》中已明確約定二原告可無償使用現(xiàn)有的廠房及辦公樓至2016年底，二原告的占用行為并不違法合同約定，被告恒泰公司據此主張資產未全部交付的答辯意見，本院不予支持。
據此，依照《中華人民共和國合同法》第四十四條 ?、第四十五條 ?、第六十條 ?、第一百零七條 ?、第一百一十四條 ?、第一百三十二條 ?的規(guī)定，判決如下:

一、被告河北恒泰農業(yè)種植有限公司給付原告劉某某、劉某某股權轉讓費等款項16661475元，逾期付款利息1866877元，合計18528352元，扣除已付360000元后，實際支付18168352元，于本判決生效后五日內履行完畢。
二、駁回原告劉某某、劉某某要求被告河北恒泰農業(yè)種植有限公司給付違約金1000000元的訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務的，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費150550元，保全費5000元，由原告劉某某、劉某某負擔案件受理費40648元，被告河北恒泰農業(yè)種植有限公司負擔案件受理費109902元及保全費5000元。

審判長：徐志勇
審判員：張薦飛
審判員：王玉福

書記員：白樹鋒