原告劉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住宜昌市點(diǎn)軍區(qū)。委托代理人楊新江、周揚(yáng)，湖北普濟(jì)律師事務(wù)所律師（特別授權(quán)代理）。被告徐某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住宜昌市西陵區(qū)。委托代理人劉曉軍，湖北演繹律師事務(wù)所律師（特別授權(quán)代理）。被告曾某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住宜昌市夷陵區(qū)。被告汪青松，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住宜昌市點(diǎn)軍區(qū)。

原告劉某某訴被告徐某、曾某某、汪青松股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2017年6月14日立案受理后，依法由審判員尹暹賓獨(dú)任審判，于同年7月12日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理，原告劉某某之委托代理人楊新江、被告徐某之委托代理人劉曉軍到庭參加訴訟，被告曾某某、汪青松經(jīng)本院合法傳喚，無(wú)正當(dāng)理由未到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。原告訴稱，2014年1月2日，被告徐某、曾某某發(fā)起成立宜昌萬(wàn)通源房地產(chǎn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱萬(wàn)通源公司），工商登記注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，其中被告徐某出資400萬(wàn)元，占40%的股份，曾某某出資600萬(wàn)元，占60%的股份。2014年1月2日，湖北大地會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具鄂大地會(huì)師驗(yàn)報(bào)字（2014）第006號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，認(rèn)定徐某、曾某某出資到位。同年1月3日，徐某指示萬(wàn)通源公司出納從該公司建行基本賬戶中以支付暫付工程款的名義轉(zhuǎn)賬支出542.46萬(wàn)元給張威。在該公司2014年1月1日至2014年1月31日的記賬憑證中，該公司出納對(duì)該筆款項(xiàng)記載為：“1月份外借注冊(cè)資金驗(yàn)資款540萬(wàn)元，以工程款轉(zhuǎn)出給張威5424600元（其中含借款利息）……，徐某實(shí)際投入驗(yàn)資款160萬(wàn)元?！睋?jù)查，張威系工商代辦人員。2016年4月11日，被告徐某、曾某某與被告汪青松簽訂《宜昌萬(wàn)通源房地產(chǎn)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定被告徐某及曾某某將其持有的萬(wàn)通源公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告汪青松。2016年5月12日，原告在不知被告徐某在公司設(shè)立過(guò)程中，已經(jīng)抽逃注冊(cè)資本540萬(wàn)元的情況下，與被告徐某、曾某某、汪青松簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》，以280萬(wàn)元的價(jià)格受讓萬(wàn)通源公司40%的股權(quán)。原告誤認(rèn)為被告徐某已經(jīng)全面履行了出資義務(wù)，發(fā)生重大誤解，故訴至法院，請(qǐng)求判令：1、撤銷原、被告間的《補(bǔ)充協(xié)議》；由被告承擔(dān)案件訴訟費(fèi)。被告徐某辯稱，1、原告起訴事實(shí)理由不成立，本案不存在重大誤解情形，注冊(cè)資本與股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒(méi)有關(guān)聯(lián)性；2、公司成立時(shí)向張威借款540萬(wàn)元，公司注冊(cè)登記后償還該筆款項(xiàng)，后被告曾某某、徐某已經(jīng)向公司補(bǔ)交注冊(cè)資金490萬(wàn)元；3、2017年5月9日我收到原告在三峽壩區(qū)法院起訴，案號(hào)（2017）鄂0591民初426號(hào)，原告以股東出資糾紛案由提起訴訟，從該訴訟可以看出原告認(rèn)可股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律效力。被告曾某某、汪青松未到庭參加訴訟，亦未提交書面答辯意見(jiàn)。經(jīng)審理查明，2014年1月2日，被告徐某、曾某某發(fā)起成立宜昌萬(wàn)通源房地產(chǎn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱萬(wàn)通源公司），工商登記注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，其中被告徐某出資400萬(wàn)元，占40%的股份，曾某某出資600萬(wàn)元，占60%的股份。當(dāng)日，湖北大地會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具鄂大地會(huì)師驗(yàn)報(bào)字（2014）第006號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，認(rèn)定徐某、曾某某根據(jù)協(xié)議和章程，以貨幣1000萬(wàn)元出資全部到位。萬(wàn)通源公司財(cái)務(wù)賬顯示：2014年1月3日，萬(wàn)通源公司從其建行基本賬戶中以支付預(yù)付工程款的名義轉(zhuǎn)賬支出542.46萬(wàn)元給張威，該公司《賬務(wù)遺留調(diào)賬項(xiàng)目》記載為：“1月份外借注冊(cè)資金驗(yàn)資款540萬(wàn)元，以工程款轉(zhuǎn)出給張威5424600元（其中含借款利息），無(wú)轉(zhuǎn)賬回單及工程合同，掛的往來(lái)預(yù)付賬款。（注冊(cè)資金1000萬(wàn)元，其中曾某某實(shí)際投入驗(yàn)資款300萬(wàn)元，徐某實(shí)際投入驗(yàn)資款160萬(wàn)元。”2016年4月11日，被告徐某、曾某某（轉(zhuǎn)讓方，甲方）與被告汪青松（受讓方，乙方）簽訂《宜昌萬(wàn)通源房地產(chǎn)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》1份，合同約定：乙方以700萬(wàn)元（其中受讓曾某某60%的股份價(jià)款為420萬(wàn)元，受讓徐某40%的股份為280萬(wàn)元）的價(jià)格受讓甲方擁有的萬(wàn)通源公司股份，乙方先付100萬(wàn)元至甲方指定賬戶，合同簽訂3日內(nèi)支付20萬(wàn)元，2016年10月31日前或萬(wàn)通源市場(chǎng)項(xiàng)目一期取得預(yù)售許可證兩者任一條件滿足的情況下再支付30萬(wàn)元，余款650萬(wàn)元(原文如此)于2016年12月31日前支付完畢。乙方支付甲方30萬(wàn)元后3個(gè)工作日內(nèi)，甲方配合乙方辦理公司股權(quán)變更登記至乙方名下。股權(quán)變更完畢，甲乙雙方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)證書、印章、印鑒、批件及其他資料、文件，以及公司所有財(cái)、物交接。合同附了《債務(wù)清單明細(xì)》1份。合同還對(duì)違約責(zé)任、糾紛的解決辦法進(jìn)行了約定。2016年5月12日，原告劉某某（丙方）與被告徐某、曾某某（甲方）、汪青松（乙方）簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》1份，合同約定：甲、乙雙方于2016年4月11日簽訂了《宜昌萬(wàn)通源房地產(chǎn)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，現(xiàn)補(bǔ)充約定如下：1、甲方在萬(wàn)通源公司100%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給乙、丙，其中乙方受讓60%的股權(quán)，價(jià)款420萬(wàn)元，丙方受讓40%的股權(quán)，價(jià)款280萬(wàn)元；乙、丙雙方一致同意連帶向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款700萬(wàn)元，具體付款時(shí)間同2016年4月11日簽訂的《宜昌萬(wàn)通源房地產(chǎn)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。后原告未實(shí)際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2016年5月18日，徐某、汪青松辦理萬(wàn)通源公司印章、財(cái)務(wù)章等的交接手續(xù)。當(dāng)日，萬(wàn)通源公司股東變更登記為汪青松、劉某某，法定代表人由付宏強(qiáng)變更為汪青松?，F(xiàn)原告以其誤認(rèn)為被告徐某已經(jīng)全面履行了出資義務(wù)，發(fā)生重大誤解，向本院提起訴訟。訴訟中，被告徐某稱：公司成立時(shí)借用張威540萬(wàn)元，公司注冊(cè)后償還該筆款項(xiàng)，后被告曾某某、徐某已經(jīng)向公司補(bǔ)交注冊(cè)資金490萬(wàn)元。經(jīng)庭審質(zhì)證，被告曾某某、徐某向公司交納的490萬(wàn)元，與本案注冊(cè)資金無(wú)關(guān)。另查，1、2017年5月8日，原告就本案糾紛曾向宜昌市三峽壩區(qū)人民法院網(wǎng)上立案，后向本院提起訴訟。2、（2017）鄂0591民初426號(hào)民事糾紛案，目前尚未審結(jié)。經(jīng)本院主持調(diào)解，雙方當(dāng)事人不能達(dá)成協(xié)議。上述事實(shí)，有當(dāng)事人的身份信息1組、《驗(yàn)資報(bào)告》1份、萬(wàn)通源公司財(cái)務(wù)資料1組、《宜昌萬(wàn)通源房地產(chǎn)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》1份、《補(bǔ)充協(xié)議》1份、萬(wàn)通源公司工商信息1組以及庭審筆錄在卷證實(shí)。

本院認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)公司法》第三條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。”同法第二十八條規(guī)定：“股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。”本案中，被告徐某、曾某某在公司成立時(shí)，向他人借款540萬(wàn)元作為注冊(cè)資金，在驗(yàn)資辦理完畢后的次日，即償還該筆借款本息542.46萬(wàn)元，徐某實(shí)際到位注冊(cè)資金為157.54萬(wàn)元，曾某某實(shí)際到位注冊(cè)資金為300萬(wàn)元，二者注冊(cè)資金均未實(shí)際到位，萬(wàn)通源公司實(shí)際注冊(cè)資金僅為457.54萬(wàn)元，未到位注冊(cè)資金占注冊(cè)資金的54.246%。2016年5月12日，原告劉某某與被告徐某、曾某某、汪青松簽訂有關(guān)萬(wàn)通源公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的《補(bǔ)充協(xié)議》時(shí)，被告徐某、曾某某并未向原告披露注冊(cè)資金未實(shí)際到位這一關(guān)鍵事實(shí)，從而直接影響到股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否公平合理，構(gòu)成我國(guó)《合同法》第五十四條規(guī)定的欺詐或重大誤解，由此，原告請(qǐng)求解除合同，在我國(guó)《合同法》第五十五條規(guī)定的除斥期限之內(nèi)，本院予以支持。被告徐某抗辯理由不能成立，本院不予支持。被告曾某某、汪青松未到庭參加訴訟，依法承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第五十四條第一款、第二款，第五十五條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：

撤銷原告劉某某與被告徐某、曾某某、汪青松于2016年5月12日簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》。案件受理費(fèi)80元（原告已預(yù)交），減半收取40元，由被告徐某、曾某某、汪青松共同承擔(dān)，在本判決生效之日起10日內(nèi)清結(jié)。如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省宜昌市中級(jí)人民法院。

審判員　　尹暹賓

書記員：李聰