上訴人（原審被告）黃某強(qiáng)盛思某置業(yè)有限公司，住所地黃某市黃某港區(qū)亞光新村21-21號(hào)。
法定代表人曹鐫，該公司董事長。
委托代理人傅佑成，湖北東楚律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）劉大明。
委托代理人吳新港，湖北湛月律師事務(wù)所律師。

上訴人黃某強(qiáng)盛思某置業(yè)有限公司（以下簡稱黃某強(qiáng)盛思某公司）因合同糾紛一案，不服大冶市人民法院（2014）鄂大冶民初字第01149號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，于2015年8月5日公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人黃某強(qiáng)盛思某公司的委托代理人傅佑成與被上訴人劉大明及其委托代理人吳新港到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審判決認(rèn)定：2011年8月18日，經(jīng)劉大明促成，黃某強(qiáng)盛思某公司與大冶市定惠道路運(yùn)輸有限公司（以下簡稱大冶定惠公司）簽訂了合作開發(fā)地產(chǎn)協(xié)議，協(xié)議約定：雙方共同開發(fā)大冶城區(qū)天子湖1號(hào)B塊項(xiàng)目，項(xiàng)目規(guī)劃總用地面積8346㎡，總建筑面積48585㎡；大冶定惠公司以存量土地投資，黃某強(qiáng)盛思某公司以現(xiàn)金投資；大冶定惠公司負(fù)責(zé)提供存量土地的合法證件，黃某強(qiáng)盛思某公司協(xié)助大冶定惠公司辦理申報(bào)項(xiàng)目的建設(shè)規(guī)劃和土地用途變更手續(xù)，辦理時(shí)間在六個(gè)月內(nèi)完成；如在雙方努力下，受不可抗拒因素制約，項(xiàng)目超過六個(gè)月不能開工，大冶定惠公司退還黃某強(qiáng)盛思某公司履約保證金。同年8月28日，黃某強(qiáng)盛思某公司與劉大明簽訂了《合作協(xié)議書》，約定：大冶城南客運(yùn)二期工程合作開發(fā)商品房，該開發(fā)項(xiàng)目總面積約45000㎡，土地面積12畝，黃某強(qiáng)盛思某公司以利潤包干方式給劉大明2680000元，黃某強(qiáng)盛思某公司自負(fù)盈虧，劉大明概不負(fù)責(zé)，如果開發(fā)面積達(dá)不到實(shí)數(shù)，劉大明的利潤按比例遞減，整個(gè)項(xiàng)目的前期手續(xù)劉大明必須跟蹤辦理；黃某強(qiáng)盛思某公司與大冶定惠公司簽訂合同后，2011年9月10日前付劉大明200000元（以借款條據(jù)方式支付），該項(xiàng)目開工之日起七日內(nèi)付劉大明500000元，開發(fā)項(xiàng)目共計(jì)三棟樓，其中一棟樓主體封頂之日起七日內(nèi)付劉大明500000元，余款1480000元在工程竣工前付給劉大明；天子湖二期B塊（大冶城南客運(yùn)二期）開發(fā)的房價(jià)均價(jià)達(dá)到3500元／㎡，黃某強(qiáng)盛思某公司承諾另付劉大明勞務(wù)費(fèi)400000元，房價(jià)均價(jià)達(dá)到3800元／㎡，黃某強(qiáng)盛思某公司承諾另付劉大明1000000元，房屋出售完付款；在與大冶定惠公司約定的時(shí)間內(nèi)，若黃某強(qiáng)盛思某公司未獲得大冶城南客運(yùn)站二期土地開發(fā)權(quán)，此協(xié)議聲明作廢，劉大明必須在七日內(nèi)還清200000元借款，超過還款日期按月息5%計(jì)算還款。黃某強(qiáng)盛思某公司獲得該項(xiàng)目開發(fā)權(quán)，雙方按此協(xié)議履行；售房時(shí)黃某強(qiáng)盛思某公司按低于當(dāng)時(shí)售價(jià)500元／㎡優(yōu)惠銷售給劉大明二套房。同年9月10日，黃某強(qiáng)盛思某公司的法定代表人朱國加以公司名義與劉大明簽訂了一份補(bǔ)充協(xié)議，協(xié)議約定：劉大明配車一輛為黃某強(qiáng)盛思某公司相關(guān)事宜服務(wù)，黃某強(qiáng)盛思某公司每月補(bǔ)助3500元費(fèi)用（此款含油費(fèi)、人工工資等發(fā)生的一切費(fèi)用），如出差費(fèi)用另行支付；大冶天子湖1號(hào)二期工程項(xiàng)目在同等條件下給一棟劉大明施工（以黃某強(qiáng)盛思某公司名義承建）；黃某強(qiáng)盛思某公司與劉大明簽訂的合同與大冶定惠公司合同時(shí)間保持一致。合同簽訂后，黃某強(qiáng)盛思某公司向劉大明支付了80000元，劉大明亦按約定向黃某強(qiáng)盛思某公司出具200000元借條（余款120000元未付）。2011年9月起，劉大明一直協(xié)助辦理大冶城區(qū)天子湖1號(hào)B塊項(xiàng)目開發(fā)前期手續(xù)。2012年12月21日，大冶市城市規(guī)劃委員會(huì)主任辦公會(huì)議通過了大冶城南客運(yùn)站二期開發(fā)項(xiàng)目（用地性質(zhì)由交通設(shè)施用地變更為商業(yè)用地，用地面積12畝）。2013年元月21日，大冶定惠公司與黃某強(qiáng)盛思某公司為房地產(chǎn)開發(fā)事宜簽訂了補(bǔ)充協(xié)議。同年3月6日，大冶定惠公司與黃某強(qiáng)盛思某公司為完善原合同，再次簽訂合作開發(fā)房地產(chǎn)合同補(bǔ)充協(xié)議，協(xié)議約定：開發(fā)房地產(chǎn)項(xiàng)目大冶城區(qū)天子湖1號(hào)B地塊；項(xiàng)目規(guī)劃面積為8346㎡，總建筑面積37557㎡，容積率4.5，以最終落實(shí)規(guī)劃設(shè)計(jì)為準(zhǔn)；大冶定惠公司以存量土地投資，黃某強(qiáng)盛思某公司以現(xiàn)金投資；大冶定惠公司負(fù)責(zé)提供存量土地的合法證件并申報(bào)項(xiàng)目的建設(shè)規(guī)劃和土地用途變更手續(xù)（現(xiàn)大冶定惠公司已完成），雙方約定合同簽訂之日起六個(gè)月內(nèi)完成存量土地的土地權(quán)屬變更。同年8月19日，黃某強(qiáng)盛思某公司在大冶市公共資源交易中心競得（2013）07G13048地塊的國有建設(shè)用地使用權(quán)（即大冶城區(qū)天子湖1號(hào)B地塊，出讓土地面積為8334.4㎡）。2014年1月，黃某強(qiáng)盛思某公司以金域家園開發(fā)地產(chǎn)項(xiàng)目（主要技術(shù)指標(biāo)：總用地面積8334.4㎡，總建筑面積42865.9㎡，容積率4.47）對外發(fā)布置業(yè)計(jì)劃，現(xiàn)該項(xiàng)目正在施工中。因劉大明認(rèn)為其未獲得應(yīng)得報(bào)酬，故而向原審法院提起訴訟，請求判令黃某強(qiáng)盛思某公司向其支付報(bào)酬3449000元。
另認(rèn)定：訴訟中黃某強(qiáng)盛思某公司原法定代表人朱國加承認(rèn)劉大明促成了黃某強(qiáng)盛思某公司與大冶定惠公司合作開發(fā)地產(chǎn)協(xié)議的簽訂，并做了大量工作，但認(rèn)為劉大明沒有按照合同約定在六個(gè)月內(nèi)協(xié)助完成土地變更手續(xù)和協(xié)助黃某強(qiáng)盛思某公司取得大冶城區(qū)天子湖1號(hào)B地塊國有建設(shè)用地使用權(quán)，不應(yīng)獲得報(bào)酬。
還認(rèn)定：黃某強(qiáng)盛思某公司于2011年7月28日通過自然人發(fā)起方式設(shè)立，成立時(shí)公司的法定代表人為朱國加。2013年2月21日，公司法定代表人由朱國加變更為曹鐫。
原審判決認(rèn)為：劉大明與黃某強(qiáng)盛思某公司訂立的合作協(xié)議系附條件附期限的委托協(xié)議，該委托協(xié)議未違反法律規(guī)定，自簽訂之日起成立。劉大明的合同義務(wù)為代表黃某強(qiáng)盛思某公司協(xié)助大冶定惠公司跟蹤辦理開發(fā)項(xiàng)目的前期手續(xù)，劉大明已經(jīng)完成了開發(fā)項(xiàng)目的前期跟蹤辦理義務(wù)；黃某強(qiáng)盛思某公司的合同義務(wù)為在規(guī)定的期限內(nèi)完成申報(bào)項(xiàng)目的建設(shè)規(guī)劃及土地用途變更手續(xù)和取得大冶城區(qū)天子湖1號(hào)B地塊的國有建設(shè)用地使用權(quán)的條件下向劉大明支付報(bào)酬。黃某強(qiáng)盛思某公司雖然在協(xié)議中設(shè)置“在與大冶定惠公司約定的時(shí)間內(nèi)，若其未獲得大冶城南客運(yùn)站二期土地開發(fā)權(quán)，此協(xié)議聲明作廢”的條款，但其原法定代表人朱國加以黃某強(qiáng)盛思某公司名義與劉大明簽訂的補(bǔ)充協(xié)議約定該合同時(shí)間與大冶定惠公司合同時(shí)間保持一致的條款，應(yīng)視為對原附期限條款的重新約定，不違反法律法規(guī)，屬于有效條款；且黃某強(qiáng)盛思某公司與大冶定惠公司一直以實(shí)際行動(dòng)在履行雙方簽訂的合作開發(fā)地產(chǎn)協(xié)議，故大冶定惠公司與黃某強(qiáng)盛思某公司于2013年3月6日簽訂的合作開發(fā)房地產(chǎn)合同補(bǔ)充協(xié)議的約定時(shí)間應(yīng)及于劉大明與黃某強(qiáng)盛思某公司簽訂的合作協(xié)議和補(bǔ)充協(xié)議。黃某強(qiáng)盛思某公司于2013年8月9日競得（2013）07G13048地塊的國有建設(shè)用地使用權(quán)時(shí)，其與劉大明簽訂的委托協(xié)議開始生效。但劉大明與黃某強(qiáng)盛思某公司訂立補(bǔ)充協(xié)議中“大冶天子湖1號(hào)二期工程項(xiàng)目在同等條件下給一棟劉大明施工（以黃某強(qiáng)盛思某公司名義承建）”條款違反法律規(guī)定，為無效條款；故綜合本案，劉大明已完成委托事務(wù)，且合作協(xié)議所附條件和期限均已成就，黃某強(qiáng)盛思某公司應(yīng)按約定履行合同。但該合作協(xié)議對支付報(bào)酬的方式設(shè)置了給付條件，滿足給付條件時(shí)按約結(jié)算付款，因該項(xiàng)目工程正在施工并未最后完工，故本案僅能對已經(jīng)滿足給付條件的報(bào)酬予以結(jié)算。經(jīng)核算，該報(bào)酬為666820元（含簽訂合同時(shí)付200000元，項(xiàng)目開工之日起七日內(nèi)付款500000元，扣減實(shí)際開發(fā)面積不足約定開發(fā)面積比例計(jì)算的數(shù)據(jù)），扣除已經(jīng)支付的80000元，黃某強(qiáng)盛思某公司應(yīng)支付劉大明報(bào)酬586820元。劉大明要求黃某強(qiáng)盛思某公司支付其他未滿足給付條件的報(bào)酬于法無據(jù)，不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第四十五條、第五十六條、第四百零五條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，并報(bào)經(jīng)審判委員會(huì)討論決定，判決：一、黃某強(qiáng)盛思某公司應(yīng)支付劉大明報(bào)酬586820元，定于本判決生效之日起十日內(nèi)付清；二、駁回劉大明其他訴訟請求。案件受理費(fèi)34392元，由劉大明負(fù)擔(dān)24392元，黃某強(qiáng)盛思某公司負(fù)擔(dān)10000元。
本院經(jīng)審理查明，原審判決認(rèn)定的事實(shí)屬實(shí)。

本院認(rèn)為：黃某強(qiáng)盛思某公司與劉大明于2011年8月28日簽訂的《合作協(xié)議書》系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，其內(nèi)容未違反相關(guān)的法律法規(guī)規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定合法有效。該協(xié)議書中雖然約定黃某強(qiáng)盛思某公司與大冶定惠公司在約定時(shí)間內(nèi)若未獲得該項(xiàng)目土地開發(fā)權(quán)則協(xié)議作廢，但黃某強(qiáng)盛思某公司原法定代表人朱國加以黃某強(qiáng)盛思某公司的名義與劉大明于2011年9月10日簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》中約定了《合作協(xié)議書》履行時(shí)間與大冶定惠公司合同時(shí)間保持一致，該約定是雙方當(dāng)事人對《合作協(xié)議書》約定履行時(shí)間的變更。故黃某強(qiáng)盛思某公司與大冶定惠公司于2013年3月6日簽訂的《合作開發(fā)地產(chǎn)合同補(bǔ)充協(xié)議書》中約定的時(shí)間及于黃某強(qiáng)盛思某公司與劉大明簽訂的補(bǔ)充協(xié)議。因黃某強(qiáng)盛思某公司認(rèn)可其與大冶定惠公司合作開發(fā)城南客運(yùn)站二期項(xiàng)目是由劉大明促成，也認(rèn)可劉大明在項(xiàng)目開發(fā)前期做了很多工作，且黃某強(qiáng)盛思某公司與大冶定惠公司也一直在履行雙方簽訂的合作開發(fā)地產(chǎn)協(xié)議，故依據(jù)黃某強(qiáng)盛思某公司與劉大明簽訂協(xié)議書的約定，黃某強(qiáng)盛思某公司應(yīng)當(dāng)向劉大明支付相應(yīng)報(bào)酬。黃某強(qiáng)盛思某公司提出其未在與大冶定惠公司簽訂《合作開發(fā)地產(chǎn)協(xié)議書》之日起六個(gè)月內(nèi)獲得土地開發(fā)權(quán)，則其與劉大明簽訂的《合作協(xié)議書》作廢的上訴理由不能成立，故本院對其提出不應(yīng)向劉大明支付報(bào)酬的上訴請求不予支持。綜上，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)9668元，由黃某強(qiáng)盛思某公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長　　胡志剛 審　判　員　　曹曉燕 代理審判員　　周　希

書記員：譚青芳