申請(qǐng)?jiān)賹徣耍ㄔ瓕徳?、二審上訴人）：劉厚德，系原十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司副總經(jīng)理。
申請(qǐng)?jiān)賹徣耍ㄔ瓕徳?、二審上訴人）：高某某，系原十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司股東。
申請(qǐng)?jiān)賹徣耍ㄔ瓕徳?、二審上訴人）：賈繼安，系原十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司股東。
申請(qǐng)?jiān)賹徣耍ㄔ瓕徳?、二審上訴人）：陳興盛，系原十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司股東。
申請(qǐng)?jiān)賹徣耍ㄔ瓕徳?、二審上訴人）：白鳳芹，系原十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司股東。
申請(qǐng)?jiān)賹徣耍ㄔ瓕徳?、二審上訴人）：劉建波，系原十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司股東。
申請(qǐng)?jiān)賹徣耍ㄔ瓕徳?、二審上訴人）：劉華，系原十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司股東。
申請(qǐng)?jiān)賹徣耍ㄔ瓕徳?、二審上訴人）：萬三久，系原十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司股東。
申請(qǐng)?jiān)賹徣耍ㄔ瓕徳?、二審上訴人）：黨國(guó)強(qiáng)，系原十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司股東。
申請(qǐng)?jiān)賹徣耍ㄔ瓕徳妗⒍徤显V人）：劉文鴻，系原十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司股東。
申請(qǐng)?jiān)賹徣耍ㄔ瓕徳妗⒍徤显V人）：陳藝輝，系原十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司股東。
申請(qǐng)?jiān)賹徣耍ㄔ瓕徳?、二審上訴人）：葉小麗，系原十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司股東。
申請(qǐng)?jiān)賹徣耍ㄔ瓕徳?、二審上訴人）：沈魁，系原十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司股東。
申請(qǐng)?jiān)賹徣耍ㄔ瓕徳?、二審上訴人）：王彩云，系原十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司股東。
申請(qǐng)?jiān)賹徣耍ㄔ瓕徳?、二審上訴人）：丁小麗，系原十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司股東。
訴訟代表人：劉厚德、高某某、賈繼安、陳興盛。
委托代理人：毛河生、張京，湖北獻(xiàn)真律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為：全權(quán)代理，代為承認(rèn)、放棄、變更訴訟請(qǐng)求、進(jìn)行和解、提起上訴等事項(xiàng)。
被申請(qǐng)人（原審被告、二審被上訴人）：十堰市祥安貿(mào)易有限公司。住所地：十堰市富康小區(qū)。
法定代表人：章顯富，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人：萬峻生，湖北同聯(lián)律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為：全權(quán)代理，代為承認(rèn)、放棄、變更訴訟請(qǐng)求、進(jìn)行和解、提起上訴等事項(xiàng)。
被申請(qǐng)人（原審被告、二審被上訴人）：十堰市五岳物資貿(mào)易有限公司。住所地：十堰市車站路20號(hào)。
法定代表人：章顯富，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人：萬峻生，湖北同聯(lián)律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為：一般訴訟代理。
被申請(qǐng)人（原審被告、二審被上訴人）：章顯富，系原十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)。
委托代理人：萬峻生，湖北同聯(lián)律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為：一般訴訟代理。

申請(qǐng)?jiān)賹徣耍ㄔ瓕徳妫﹦⒑竦?、高某某、賈繼安、陳興盛等15人（以下簡(jiǎn)稱原審原告）訴原審被告十堰市祥安貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱祥安公司）、原審被告十堰市五岳物資貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱五岳公司）、原審被告章顯富企業(yè)出售合同糾紛一案，本院于2005年11月12日作出（2005）茅法立字第6號(hào)民事裁定，裁定本案屬于案情重大、復(fù)雜，不屬本院受案范圍，不予受理。原審原告不服提出上訴，十堰市中級(jí)人民法院于2005年12月16日作出（2005）十立民不終字第8號(hào)民事裁定，裁定本案由本院立案受理。本院于2006年10月21日作出（2006）茅民二初字第38號(hào)民事裁定，裁定原告并非是企業(yè)出售協(xié)議上的當(dāng)事人，原告主體不適格，駁回原告的起訴。原審原告仍不服提出上訴，十堰市中級(jí)人民法院于2007年2月28日作出（2007）十民二終字第65號(hào)民事裁定，裁定駁回上訴，維持原裁定。該裁定書已發(fā)生法律效力。申請(qǐng)?jiān)賹徣嗽瓕徳娌环Р枚?，向湖北省高?jí)人民法院提出申訴，湖北省高級(jí)人民法院于2011年6月23日作出（2011）鄂民再申字第195號(hào)民事裁定，裁定本案由高院提審，中止原裁定的執(zhí)行。湖北省高級(jí)人民法院于2011年6月26日作出（2011）鄂民監(jiān)三再終字第30號(hào)民事裁定，裁定原審原告屬公司股東可向人民法院起訴，不具備原告主體資格的理由不當(dāng)，撤銷十堰市中級(jí)人民法院（2007）十民二終字第65號(hào)民事裁定及本院（2006）茅民二初字第38號(hào)民事裁定。本案指令本院進(jìn)行再審。本院提起再審后，依法另行組成合議庭公開開庭審理了本案。原審原告訴訟代表人劉厚德、高某某、賈繼安、陳興盛及其委托代理人毛河生、張京，原審被告祥安公司、五岳公司、章顯富及其委托代理人萬峻生到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
本院再審查明：十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱森泰公司）創(chuàng)立于1982年，原名稱為“十堰市林業(yè)物資總公司”是十堰市林業(yè)局二級(jí)單位，預(yù)算內(nèi)國(guó)營(yíng)企業(yè)，設(shè)址為五堰北街。1997年12月24日，在全市普遍推行的第一輪企改中，改為股份合作形式的企業(yè)，冠名“十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司”，注冊(cè)地址五堰香港街24號(hào)，公司股東28人。股權(quán)總額35萬元（其中：個(gè)人股15.9萬元、集體工會(huì)股13.26萬元、企業(yè)給職工配股5.84萬元），該公司土地以劃撥方式取得土地使用權(quán)，屬國(guó)有土地，涉及國(guó)有資產(chǎn)。2000年，森泰公司為了貫徹執(zhí)行十堰市委、市政府《關(guān)于國(guó)有中小企業(yè)改組改制若干政策的暫行規(guī)定》，在市委、市政府、市企業(yè)改制辦、市財(cái)政局、市土地局、市林業(yè)局的要求和主導(dǎo)下開始第二輪企業(yè)改制，2001年3月22日上午森泰公司召開公司股東大會(huì)，根據(jù)市委、市政府的有關(guān)文件精神，就企業(yè)改制進(jìn)行動(dòng)員和布署，應(yīng)到股東28人，實(shí)到23人；這次會(huì)議對(duì)改制方式進(jìn)行了表決，發(fā)票23張，有效票22張，同意股份的6人、同意整體出售的4人，同意清產(chǎn)核資的12人。2001年12月13日上午森泰公司召開公司股東大會(huì)就企業(yè)改制形式確定為“對(duì)內(nèi)買斷產(chǎn)權(quán)”到會(huì)股東24人，全部通過。2002年10月17日股東會(huì)以十林物（2002）09號(hào)文件成立了公司產(chǎn)權(quán)出售小組的決定，成員6人，同年12月5日股東會(huì)又增補(bǔ)出售小組成員2人。2002年8月27日十堰市政府企業(yè)改革辦公室對(duì)森泰公司上報(bào)的《職工安置方案的批復(fù)》；2002年9月24日十堰市財(cái)政局對(duì)森泰公司上報(bào)的《資產(chǎn)處置方案的批復(fù)》；2002年10月24日十堰市政府企業(yè)改革辦公室對(duì)森泰公司上報(bào)的《企業(yè)改制方案的批復(fù)》。2002年12月11日下午森泰公司企業(yè)改制籌備小組召開全體會(huì)議，主要對(duì)原來出售小組予以完善，確定為出售小組成員由8人組成。2003年10月27日上午公司股東大會(huì)股東在九州賓館會(huì)議室對(duì)公司上報(bào)的上述三個(gè)方案進(jìn)行了記名表決，應(yīng)到股東28人，實(shí)到28人，表決結(jié)果全部贊成，無人反對(duì)，通過了企業(yè)改制方案。2003年11月6日上午公司股東在茅箭賓館召開股東會(huì)議，應(yīng)到股東28人，實(shí)到28人，這次會(huì)議就公司改制出售的內(nèi)容要求進(jìn)行動(dòng)員和記名表決，其表決結(jié)果為“不再公告，內(nèi)部重新報(bào)名有26票，重新公告，公開出售有2票”。2003年11月6日下午森泰公司召開第一次產(chǎn)權(quán)出售小組會(huì)議，會(huì)議研究決定1.森泰公司出售底價(jià)（保證金）530萬元；2.規(guī)定了向全體股東發(fā)布企業(yè)出售公告，必須在規(guī)定的時(shí)間向出售小組寫出購(gòu)買申請(qǐng)，并將保證金打入指定帳戶；3.就企業(yè)出售小組工作進(jìn)行了分工。同時(shí)，森泰公司對(duì)有意參與購(gòu)買企業(yè)的股東請(qǐng)于2003年11月6日起到本月12日18時(shí)以前將報(bào)名書面申請(qǐng)及個(gè)人詳細(xì)資料報(bào)公司出售小組，并將530萬元保證金打入指定帳戶進(jìn)行了特此公告。公司股東章顯富（原審被告）按照公告的要求，于2003年11月12日將購(gòu)買企業(yè)保證金530萬元打入指定帳戶。2003年11月14日上午，企業(yè)出售小組為了充分尊重全體股東購(gòu)買企業(yè)的權(quán)利，又決定將公司股東購(gòu)買企業(yè)的時(shí)間、打入銀行保證金的時(shí)間推遲到2003年11月17日18時(shí)，時(shí)間到期后，公司股東章顯富、劉吉隆、黨國(guó)強(qiáng)、劉華四人按照要求，報(bào)名申請(qǐng)，但只有股東章顯富按時(shí)繳納了保證金，17日19時(shí)30分森泰公司企業(yè)出售小組召開第三次會(huì)議決議，會(huì)議決定了本企業(yè)的購(gòu)買人應(yīng)為章顯富同志，不再以股東大會(huì)表決選擇購(gòu)買人，也不存在公開競(jìng)價(jià)問題。2003年12月18日森泰公司企業(yè)出售小組在九州賓館召開全體股東大會(huì)，應(yīng)到股東28人，實(shí)到19人。會(huì)上，企業(yè)出售小組向到會(huì)股東正式宣布了企業(yè)購(gòu)買合法人是章顯富同志，并就不再進(jìn)行表決確定購(gòu)買人，作了說明：1、是根據(jù)（2002）91號(hào)市企改辦文件，主要是面向社會(huì)公開出售的情況需要進(jìn)行表決，森泰公司則是內(nèi)部出售，所以不適用表決。2、選擇購(gòu)買人主要看能否在指定時(shí)間將保證金打入指定帳戶。企業(yè)購(gòu)買人宣布之后，無人表示反對(duì)。2003年12月23日新企業(yè)購(gòu)買人章顯富與原企業(yè)職工況釗等18名股東同意就企業(yè)出售有關(guān)事宜簽訂了協(xié)議。2003年12月23日起至2011年3月8日原公司股東邱公琴等19名職工先后領(lǐng)取了職工安置補(bǔ)償金以及部分職工未領(lǐng)取的補(bǔ)償金存入企業(yè)出售小組專用活期帳戶存款為532781.15元。2004年3月24日十堰市林業(yè)局向市政府企改辦上報(bào)的《關(guān)于加快推進(jìn)森泰公司改制的報(bào)告》中提到：“按照市企改辦有關(guān)文件精神和企業(yè)出售小組及職工大會(huì)決議規(guī)定的程序，確定了章顯富為企業(yè)的購(gòu)買人?！辟?gòu)買人章顯富已償還企業(yè)債務(wù)294.4萬元，支付職工補(bǔ)償金及兌現(xiàn)拖欠職工工資160萬元，共計(jì)452.4萬元，占應(yīng)償付總額的80%”。2005年4月28日十堰市政府企改辦同意對(duì)森泰公司改制工作進(jìn)行驗(yàn)收，并根據(jù)驗(yàn)收小組意見，通過了森泰公司企業(yè)改制驗(yàn)收工作。2004年4月28日森泰公司企業(yè)出售小組與企業(yè)購(gòu)買人章顯富簽訂了企業(yè)出售協(xié)議書。2005年1月28日原“十堰市森泰林業(yè)物資有限責(zé)任公司”改名為“十堰市五岳物資貿(mào)易有限公司”。2005年10月15日，劉厚德等原告認(rèn)為企業(yè)出售協(xié)議違法而訴請(qǐng)法院判令其無效。
另查明，2002年11月19日，公司股東劉厚德、劉吉隆等人反映森泰公司改制暗箱操作等問題，十堰市林業(yè)局于2004年3月9日調(diào)查后，向十堰市政府企改辦進(jìn)行了回復(fù)，回復(fù)中提到：“首先是森泰公司企業(yè)改制工作是嚴(yán)格按照市政府企改辦的政策精神，結(jié)合企業(yè)實(shí)際進(jìn)行的，不存在違規(guī)。反映企業(yè)出售小組違規(guī)確定購(gòu)買人的問題，是因?yàn)橹挥姓嘛@富一人按企業(yè)出售公告的要求將530萬元保正金打入產(chǎn)權(quán)出售小組指定帳戶，其他人均未按要求辦理，視為自動(dòng)放棄，在只有一人符合購(gòu)買人條件的情況下，再進(jìn)行表決無任何意義。關(guān)于暗箱操作，弄虛作假的問題，森泰公司在產(chǎn)權(quán)出售階段，一切操作都是在市政府企改辦和產(chǎn)權(quán)出售小組領(lǐng)導(dǎo)下進(jìn)行的，不存在暗箱操作，弄虛作假”。2006年4月24日，十堰市林業(yè)局以十林字（2006）17文件又向十堰市政府企改辦報(bào)告了森泰公司企業(yè)改制中的有關(guān)情況，報(bào)告中提到：“茅箭區(qū)法院于2006年2月15日受理了森泰公司企業(yè)改制案，認(rèn)為法院直接介入企業(yè)改制，會(huì)造成一系列嚴(yán)重后果：一是對(duì)全市的企改工作帶來極大的負(fù)面影響和連鎖反應(yīng)，不利于完成企業(yè)改制攻堅(jiān)任務(wù)；二是該企業(yè)改制工作無法推進(jìn)；三是已與企業(yè)購(gòu)買人簽訂協(xié)議的大多數(shù)職工不答應(yīng)，同時(shí)給購(gòu)買人帶來巨大壓力，勢(shì)必影響社會(huì)和諧穩(wěn)定。到目前為止，企業(yè)購(gòu)買人章顯富已籌借資金530萬元，償還了原公司債務(wù)370萬元，兌現(xiàn)了三分之二以上職工的各類補(bǔ)償金168萬元，交納土地出讓金41萬元，總支出570余萬元。迫切希望這一情況能引起領(lǐng)導(dǎo)的高度重視，近而采取切實(shí)有效措施，防止對(duì)企業(yè)改制帶來不應(yīng)有的干擾”。2006年5月19日，十堰市林業(yè)局以十林函（2006）17文件向本院致函：該局認(rèn)為，“森泰公司企業(yè)改制工作是在十堰市政府企改辦和本局的指導(dǎo)、監(jiān)督下依法進(jìn)行的，程序也是合法的，應(yīng)予支持和維護(hù)。森泰公司少數(shù)職工訴稱森泰公司改制是秘密進(jìn)行的，未經(jīng)職工表決，完全是不實(shí)之詞，是個(gè)別人個(gè)人目的未得逞的泄憤之舉。請(qǐng)秉公執(zhí)法，依法審判”。2009年9月21日，十堰市政府企業(yè)改革辦公室召開了專題會(huì)議研究了十堰市林業(yè)局《關(guān)于森泰公司企業(yè)改制中有關(guān)情況的報(bào)告》，會(huì)上認(rèn)真聽取了森泰公司企業(yè)整體出售的詳細(xì)過程，查閱森泰公司改制的相關(guān)檔案材料，就相關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真討論，會(huì)議一致認(rèn)為，森泰公司企業(yè)產(chǎn)權(quán)出售堅(jiān)持了公開、公平、公正原則，購(gòu)買者章顯富整體購(gòu)買森泰公司的程序符合企改政策要求。以十企改辦（2009）23號(hào)文件作出會(huì)議決定：1、市國(guó)土部門按照程序和規(guī)定給購(gòu)買人辦理土地過戶手續(xù)。2、為了做到既推進(jìn)改制，又維護(hù)職工利益，對(duì)目前少數(shù)職工仍未領(lǐng)取的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，由購(gòu)買人再次通知其領(lǐng)取，若還不領(lǐng)取可在銀行開設(shè)專戶存放。3、十堰市林業(yè)局要切實(shí)做好少數(shù)職工的工作，維護(hù)企業(yè)穩(wěn)定。

本院再審認(rèn)為：本案雖然是企業(yè)出售合同引起的糾紛，但森泰公司在第一輪企業(yè)改制后為“股份合作形式”的企業(yè)，個(gè)人股份（15.9萬元）只占總額（35萬元）的45.4%。森泰公司土地系國(guó)有劃撥地屬國(guó)有資產(chǎn)（市國(guó)資委已界定），該公司涉及國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)以及職工身份的改變，并非是全私營(yíng)公司性質(zhì)。十堰市委、市政府為了適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，推進(jìn)我市進(jìn)一步深化國(guó)有中小企業(yè)改革，對(duì)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行行政性調(diào)整，在全市普遍開展第二輪企業(yè)改制。十堰市林業(yè)局森泰公司是在本次企業(yè)改制之內(nèi)，該公司在改制過程中，均是在十堰市委、市政府、市林業(yè)局企業(yè)出售領(lǐng)導(dǎo)小組以及公司股東監(jiān)督指導(dǎo)下進(jìn)行的，始終經(jīng)過了十堰市政府企業(yè)改制辦、市財(cái)政局、市土地局、市林業(yè)局企業(yè)改制領(lǐng)導(dǎo)小組的審核批復(fù)、檢查驗(yàn)收符合程序和企改政策要求，取得了政府職能部門一直確認(rèn)。因此，本案雙方當(dāng)事人之間發(fā)生的爭(zhēng)議，系由于國(guó)家在企業(yè)改制過程中，通過行政手段對(duì)國(guó)有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理作出的再調(diào)整，這種國(guó)家所進(jìn)行的國(guó)有資產(chǎn)分割與劃撥行為，并不能構(gòu)成原、被告之間由民法所調(diào)整的平等權(quán)利主體之間的民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系。根據(jù)最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第一條規(guī)定：“人民法院應(yīng)受理平等的民事主體間在企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改造中發(fā)生的民事糾紛”。第三條又規(guī)定：“政府主管部門在對(duì)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)過程中發(fā)生的糾紛，當(dāng)事人向人民法院提起民事訴訟的。人民法院不予受理”。該規(guī)定表明，由政府主管部門主導(dǎo)下進(jìn)行的企業(yè)改制引發(fā)的糾紛，不是平等民事主體之間因民事權(quán)益發(fā)生的糾紛。雙方當(dāng)事人為此產(chǎn)生的爭(zhēng)議并不是因企業(yè)內(nèi)部自主進(jìn)行改制而引發(fā)的，本案糾紛不符合最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》中相關(guān)民事糾紛案件受理范圍的規(guī)定。據(jù)此，該案糾紛不屬于人民法院受理民事訴訟的范圍，應(yīng)當(dāng)依法駁回原審原告的起訴。雙方的紛爭(zhēng)，原審原告應(yīng)向有關(guān)部門申請(qǐng)解決。訴爭(zhēng)對(duì)該企業(yè)出售協(xié)議有異議，要求確認(rèn)該《協(xié)議書》無效的理由，本院不予支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百零八條第一款第（四）項(xiàng)、第一百一十一條第一款第（三）項(xiàng)、第一百四十條第一款第（三）項(xiàng)、第一百八十六條以及最高人民法院《關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定》第一條、第三條的規(guī)定，裁定如下：

審判長(zhǎng) 王曉軍
審判員 呂華德
審判員 黃皓

書記員： 朱莉莎