上訴人（原審原告）：劉乾坤，男，生于1969年12月14日，漢族，湖北省鄂州市人，住湖北省鄂州市華容區(qū)。
委托訴訟代理人：胡毅剛，北京盈科（武漢）律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：曾軍，北京盈科（武漢）律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：龍昌萬，男，生于1955年10月23日，苗族，湖北省建始縣人，住湖北省建始縣。
被上訴人（原審被告）：龍中華，男，生于1979年12月27日，漢族，湖北省建始縣人，住湖北省建始縣。
委托訴訟代理人：向軍，湖北廣潤律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：恩施自治州建始陰灣煤礦有限責任公司。住所地：湖北省建始縣長梁鄉(xiāng)磨谷壩村3組。
法定代表人：魏耀東，系該公司總經(jīng)理。
被上訴人（原審第三人）：魏耀東，男，生于1961年3月8日，漢族，重慶市巫山縣人，住重慶市巫山縣。

上訴人劉乾坤因與被上訴人龍昌萬、龍中華、恩施自治州建始陰灣煤礦有限責任公司（以下簡稱陰灣煤礦公司）、魏耀東股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服建始縣人民法院（2015）鄂建始民初字第00790號民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年7月7日立案受理后，依法組成合議庭開庭進行了審理。上訴人劉乾坤的委托訴訟代理人胡毅剛，被上訴人龍中華的委托訴訟代理人向軍到庭參加訴訟，被上訴人恩施自治州建始陰灣煤礦有限責任公司、魏耀東經(jīng)本院傳票傳喚，無正當理由未到庭參加訴訟。因案件疑難復雜，本院依法延長審理期限三個月。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
劉乾坤的上訴請求：一、撤銷（2015）鄂建始民初字第00790號民事判決，依法改判；二、本案受理費由對方承擔。事實與理由：一審判決事實認定不清。1、一審判決分割了劉乾坤與龍昌萬、龍中華在2011年10月29日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的內(nèi)在關(guān)聯(lián)性和整體性。劉乾坤與魏耀東在2011年7月16日與龍昌萬、龍中華及盛明忠簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，部分履行后由于陰灣煤礦公司存在一系列問題，將原來的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》化一為三，由劉乾坤與龍中華，魏耀東與盛明忠，劉乾坤、魏耀東與龍昌萬分別簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，該三份協(xié)議書中均約定了“本協(xié)議以前和以后簽訂的與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準”，該三份協(xié)議書是對之前的協(xié)議書的補償約定，該約定不違反國家法律強制性規(guī)定，也就不存在合同的效力性問題。劉乾坤與龍中華，魏耀東與盛明忠簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》本身就不存在履行的問題，是為了配合完成龍昌萬90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓。劉乾坤、魏耀東并沒有在協(xié)議書簽訂后一次性支付龍中華、盛明忠800萬元的轉(zhuǎn)讓款，劉乾坤的1150萬元在之前就已經(jīng)支付。一審判決錯誤理解了合同生效條件，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第六條約定的生效是指劉乾坤、魏耀東在陰灣煤礦公司所持有的股權(quán)比例辦理登記手續(xù)得到登記公示并產(chǎn)生對抗第三人的效力，而非指《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的合同效力問題。2、一審判決歪曲了陰灣煤礦公司的章程約定。公司章程對所有股東均有約束力，章程第五章第七條明確了股東轉(zhuǎn)讓的前提條件和禁止性規(guī)定。一審法院斷章取義認定即便在章程明確禁止轉(zhuǎn)讓的前提下仍然可以轉(zhuǎn)讓，并以登記作為生效要件。本案中，龍昌萬與魏耀東的股權(quán)變更登記，工商行政管理機構(gòu)存在行政亂作為的情況，導致劉乾坤的利益受到重大損害。2011年11月1日，龍中華將其所持有的5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉乾坤時，工商局就存有《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是龍中華持有的陰灣煤礦公司5%的股權(quán)，工商局登記在劉乾坤名下的股權(quán)變成了5.0035%。2013年9月30日，龍昌萬、魏耀東在劉乾坤未到場的情況下通過股東會決議，擬變更陰灣煤礦公司的法定代表人和股權(quán)，恩施州工商局將龍昌萬、魏耀東的股權(quán)一并進行了變更，在變更登記的股東會決議上劉乾坤的簽名系偽造。3、一審判決認定事實不清，包括劉乾坤、魏耀東是如何按照協(xié)議約定一次性支付轉(zhuǎn)讓款800萬元萬；劉乾坤、魏耀東與龍昌萬簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中約定的100萬元定金是否履行，何時履行；劉乾坤支付的1150萬元由誰承擔償還責任等問題。
龍中華辯稱：一、一審法院認定事實和判決結(jié)果正確。劉乾坤與龍中華于2011年10月29日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》后，劉乾坤以該協(xié)議取得了陰灣煤礦公司5%的股權(quán)，并由工商部門辦理了股權(quán)變更登記。協(xié)議已經(jīng)履行完畢，合同的權(quán)利義務(wù)終止，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書不存在任何解除的理由。龍昌萬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給魏耀東是為了轉(zhuǎn)讓行為順利進行，不違反公司章程，也不規(guī)避責任和義務(wù)的情況下發(fā)生的，該轉(zhuǎn)讓行為也得到了相關(guān)登記機關(guān)的認可，轉(zhuǎn)讓行為有效，不存在返還問題。二、2011年10月29日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的生效條件應依據(jù)合同約定，即協(xié)議經(jīng)股東會同意并經(jīng)甲乙雙方簽字后報工商行政部門辦理變更登記，自變更登記核準之日起生效。由于劉乾坤、魏耀東未按照約定期限支付完股權(quán)轉(zhuǎn)讓費，也無法進行工商行政部門變更登記核準，致使合同生效要件未成就；劉乾坤陳述行政機關(guān)亂作為導致其重大損失的問題，至今沒有任何上級機關(guān)和判決確認恩施州工商局行政行為違法，該行為是合法有效的，劉乾坤沒有充足證據(jù)證明變更登記行為不合法。一審判決認定龍昌萬沒有違反公司章程規(guī)定和責任義務(wù)，將其本人所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給魏耀東的行為有效。劉乾坤所說的無法回答的部分問題是另一法律關(guān)系，本案不涉及和解決，劉乾坤可另行起訴。
劉乾坤向一審法院起訴請求：1、請求確認劉乾坤與龍昌萬于2011年10月29日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書解除效力；2、請求確認劉乾坤與龍中華于2011年10月29日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書解除效力；3、要求龍中華返還劉乾坤股權(quán)轉(zhuǎn)讓款80萬元；4、要求龍昌萬、龍中華、陰灣煤礦公司連帶返還劉乾坤股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1070萬元；5、本案訴訟費由龍昌萬、龍中華、陰灣煤礦公司承擔。
一審法院認定事實：劉乾款與魏耀東于2011年擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式收購陰灣煤礦公司，該公司股東原為龍昌萬、龍中華（龍昌萬之子）和盛明忠（龍昌萬之婿），各持股90%、5%、5%。劉乾坤分別于2011年7月10日、7月11日向龍中華賬戶支付現(xiàn)金80萬元（50萬、30萬），之后龍昌萬又提供陰灣煤礦公司賬戶，劉乾坤于同年7月14日向陰灣煤礦公司轉(zhuǎn)賬20萬元，次日委托鄂州市金華源物資有限公司向陰灣煤礦公司付款50萬元，魏耀東轉(zhuǎn)賬支付50萬元，共計200萬元作為收購陰灣煤礦公司的定金。2011年7月16日，雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定陰灣煤礦公司股東龍昌萬、龍中華、盛明忠將全部股權(quán)以2880萬元的價格轉(zhuǎn)讓給劉乾坤及魏耀東，未約定二人受讓的份額，定于2011年8月16日以前一次性支付完畢，所有款項支付完畢后，雙方辦理公司的資產(chǎn)移交，出讓方協(xié)助受讓方辦理工商變更登記手續(xù)。為履行該協(xié)議，劉乾坤應龍昌萬的要求，分別于2011年7月、8月16日、8月23日、10月10日、10月19日向陰灣煤礦公司賬戶共轉(zhuǎn)賬支付1000萬元。2011年10月22日，陰灣煤礦公司股東龍昌萬、龍中華、盛明忠召開股東會并形成決議：一、公司增加注冊資本2282萬元，注冊資本由598萬元增加至2880萬元；二、龍昌萬注冊資本增加到2591.80萬元，龍中華注冊資本增加到114.10萬元，盛明忠注冊資本增加到114.10萬元；三、廢止原公司章程，同意修改公司章程。同年10月29日，劉乾坤、魏耀東（乙方）與龍中華、盛明忠（甲方）分別重新簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，龍中華持有的陰灣煤礦公司5%股權(quán)作價800萬元轉(zhuǎn)讓給劉乾坤，盛明忠持有的陰灣煤礦公司5%股權(quán)作價800萬元轉(zhuǎn)讓給魏耀東。同時，劉乾坤和魏耀東作為乙方與龍昌萬（甲方）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定龍昌萬在劉乾坤和魏耀東于2012年3月21日前完全支付轉(zhuǎn)讓款的情況下將持有的陰灣煤礦公司90%股權(quán)作價1280萬元轉(zhuǎn)讓給劉乾坤和魏耀東。三份協(xié)議均約定：甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，其在陰灣煤礦公司原享有的權(quán)利和應承擔義務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔；乙方對于支付給甲方的轉(zhuǎn)讓款，甲方內(nèi)部如何分配，由甲方和其原股東自行協(xié)商；本協(xié)議經(jīng)轉(zhuǎn)讓方股東會同意并由甲乙雙方簽字后，報工商行政管理部門辦理變更登記，自工商行政管理部門變更登記核準之日起生效；劉乾坤和魏耀東作為乙方與龍昌萬（甲方）簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書關(guān)于違約責任約定：甲方在乙方如期支付轉(zhuǎn)讓款的情況下，甲方應當按照約定辦理變更登記，否則應當返還乙方已支付的轉(zhuǎn)讓款，雙倍返還定金，并以1600萬元的價款收回劉乾坤、魏耀東持有的10%股權(quán)。乙方不能按期支付轉(zhuǎn)讓款的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，定金歸甲方所有。本協(xié)議以前和以后簽訂的與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準。2011年11月1日，陰灣煤礦公司股東龍昌萬、魏耀東和劉乾坤召開股東會并形成決議：一、選舉劉乾坤為本公司執(zhí)行董事，擔任法定代表人；二、選舉龍昌萬為本公司監(jiān)事；三、聘任魏耀東為本公司經(jīng)理；四、修改公司章程第五條、第六條。股東龍中華、盛明忠變更為劉乾坤和魏耀東，出資比例各為5%，龍昌萬出資比例為90%。隨后公司經(jīng)工商登記機關(guān)辦理了股權(quán)以及法定代表人變更登記。公司章程第七條中規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資時由股東會討論通過。轉(zhuǎn)讓時，必須經(jīng)全體股東一致同意，但不同意轉(zhuǎn)讓的股東，必須購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資及股權(quán)，如果不購買出資，也不同意轉(zhuǎn)讓出資，出資人在股東會召開后的十日后，或書面通知全體股東可以依法轉(zhuǎn)讓。公司股東的投資和股份及股權(quán)在安全生產(chǎn)整改期間，或登記機關(guān)對公司進行調(diào)查期間，股東之間或股東向股東以外的人不得進行任何形式的轉(zhuǎn)讓出資和股份，在此情況下公司及公司股東應將此情況公示他人。公司股東轉(zhuǎn)讓出資及股份后，未經(jīng)登記機關(guān)批準的，轉(zhuǎn)讓無效。股東在整改期間或被登記機關(guān)調(diào)查期間，以及在變更后未經(jīng)登記機關(guān)辦理變更登記注冊的轉(zhuǎn)讓視為無效轉(zhuǎn)讓，同時出資人不得以轉(zhuǎn)讓出資及股權(quán)為由，推卸自己的法律責任和應盡的義務(wù)。第八條中規(guī)定股東會由全體股東組成，行使下列職權(quán)：9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議等。此后，劉乾坤和魏耀東未按照約定期限向龍昌萬支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費1280萬元。2013年9月8日，魏耀東到鄂州市找到劉乾坤并向其送達股東會議通知，告知股東會會議的時間、地點等。9月23日，陰灣煤礦公司召開臨時股東會會議，龍昌萬、魏耀東參加會議。股東會認為，劉乾坤長期不到公司履行法定代表人職責，致使公司事務(wù)無人管理，而2013年12月公司安全生產(chǎn)許可證即將到期，若不及時辦理相關(guān)手續(xù)，公司煤礦即將面臨關(guān)閉。為了公司股東利益，應予重新選舉公司法定代表人。另會議還討論了龍昌萬所持公司90%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜。股東會決議，一、選舉魏耀東為公司法定代表人、執(zhí)行董事，免去劉乾坤公司法定代表人及執(zhí)行董事職務(wù)；二、同意龍昌萬將所持公司90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給魏耀東。2013年12月1日，龍昌萬與魏耀東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，將其持有的陰灣煤礦公司90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給魏耀東，約定轉(zhuǎn)讓價格1280萬元，其中680萬元留給魏耀東用于處理本協(xié)議簽訂前公司遺留問題處理甲方（龍昌萬）應承擔的責任（包括但不限于公司員工工傷賠償、養(yǎng)老保險等所有公司應承擔的債務(wù)），另外600萬元，協(xié)議簽訂時付200萬元，2014年6月30日前付400萬元。2014年2月14日，經(jīng)工商變更登記，陰灣煤礦公司法定代表人由劉乾坤變更為魏耀東，出資比例變化為魏耀東95%，劉乾坤5.0035%。2015年5月9日，劉乾坤分別向龍昌萬、龍中華寄送《關(guān)于解除2011年10月29日與你簽訂的﹤股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書﹥的通知》，稱因龍昌萬將所持有的90%股權(quán)單獨與魏耀東達成轉(zhuǎn)讓協(xié)議，致使劉乾坤無法實現(xiàn)股權(quán)收購目的，通知龍昌萬、龍中華，解除與該二人于2011年10月29日分別簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，要求該二人返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
另查明，按照劉乾坤提交的建始縣安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局《關(guān)于陰灣煤礦恢復整改的通知》、《整改復查意見書》、《關(guān)于陰灣煤礦3.20頂板事故結(jié)案的通知》、《關(guān)于恩施自治州建始陰灣煤礦有限責任公司辦理安全生產(chǎn)許可證延期換證的請示》、《關(guān)于恩施自治州建始陰灣煤礦有限責任公司辦理安全生產(chǎn)許可證延期換證的批復》等文件記載，陰灣煤礦公司自2011年至2014年1月處于煤礦整改期間。
一審法院認為，龍昌萬在2011年10月29日與劉乾坤、第三人魏耀東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定將本人持有的陰灣煤礦公司90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉乾坤及魏耀東，又于2013年12月1日與魏耀東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將名下90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給魏耀東，劉乾坤據(jù)此以劉乾坤已無法再取得陰灣煤礦公司任何股權(quán)、與龍中華的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議也無實際意義為由，向龍昌萬、龍中華發(fā)出解除協(xié)議通知。因此，本案爭議焦點：
一、劉乾坤、魏耀東與龍昌萬2011年10月29日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力。
2011年10月29日，劉乾坤、魏耀東與龍昌萬、劉乾坤與龍中華、魏耀東與盛明忠分別重新簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，該三份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書從受讓的股權(quán)看，均是受讓的陰灣煤礦公司股東的股權(quán)，而從股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系而言則相對獨立。三份協(xié)議均約定：本協(xié)議經(jīng)轉(zhuǎn)讓方股東會同意并由甲乙雙方簽字后，報工商行政管理部門辦理變更登記，自工商行政管理部門變更登記核準之日起生效。其中，劉乾坤與龍中華、魏耀東與盛明忠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，在達到協(xié)議約定的生效條件后，協(xié)議已經(jīng)生效且已履行完畢。而從劉乾坤、魏耀東與龍昌萬所簽股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書第7條違約責任看，報工商行政管理部門辦理變更登記的前提條件是“甲方在乙方如期支付轉(zhuǎn)讓款的情況下，甲方應當按照約定辦理變更登記”，所以，在乙方即劉乾坤和魏耀東未按約定期限支付完股權(quán)轉(zhuǎn)讓費的情況下，也就無“自工商行政管理部門變更登記核準之日”。因此，劉乾坤、魏耀東與龍昌萬2011年10月29日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因協(xié)議約定的生效條件未成就而未生效。
二、龍昌萬將本人持有的陰灣煤礦公司90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給魏耀東的行為效力。
第一，因劉乾坤、魏耀東與龍昌萬2011年10月29日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未生效，龍昌萬不受該協(xié)議的約束；第二，按照2011年11月1日陰灣煤礦公司章程的規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，僅在公司安全整改期間或登記機關(guān)對公司調(diào)查期間股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)有一定限制，限制的目的是禁止轉(zhuǎn)讓方在公司安全整改期間或登記機關(guān)對公司調(diào)查期間“推卸自己的法律責任和應盡的義務(wù)”。但章程同時也規(guī)定，公司股東轉(zhuǎn)讓出資及股份后，未經(jīng)登記機關(guān)批準的，轉(zhuǎn)讓無效。股東在整改期間或被登記機關(guān)調(diào)查期間，以及在變更后未經(jīng)登記機關(guān)辦理變更登記注冊的轉(zhuǎn)讓視為無效轉(zhuǎn)讓。該規(guī)定表明，即使是在公司安全整改期間或登記機關(guān)對公司調(diào)查期間，并不絕對禁止股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，只要股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)過登記機關(guān)批準，辦理了變更登記的仍然有效。本案中，龍昌萬、魏耀東同屬于陰灣煤礦公司股東，龍昌萬將其持有的公司90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給魏耀東時，雖然公司處于安全整改期間，但是，二人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，已經(jīng)在工商登記機關(guān)辦理了變更登記。同時，從二人簽訂的協(xié)議看，魏耀東應支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓費1280萬元中的680萬元實際上留給了魏耀東用于處理龍昌萬需要承擔的公司遺留問題，包括但不限于煤礦安全整改，龍昌萬未違反章程的規(guī)定，通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式規(guī)避自己的法律責任和應盡的義務(wù)。故，龍昌萬將本人持有的陰灣煤礦公司90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給魏耀東的行為有效。
三、劉乾坤向龍昌萬、龍中華發(fā)出的解除協(xié)議通知是否有效，其提起的返還之訴是否應予支持。
劉乾坤與龍昌萬、魏耀東2011年10月29日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因未生效，不存在協(xié)議是否解除的問題，故劉乾坤向龍昌萬發(fā)出的解除協(xié)議通知不發(fā)生協(xié)議解除效力。劉乾坤和龍中華2011年10月29日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，劉乾坤依該協(xié)議取得的陰灣煤礦公司5%股權(quán)已經(jīng)在工商登記機關(guān)辦理股權(quán)變更登記，協(xié)議已經(jīng)履行完畢，雙方關(guān)于該合同的權(quán)利義務(wù)終止，故劉乾坤向龍中華發(fā)出的解除協(xié)議通知亦不發(fā)生協(xié)議解除效力。
綜上所述，劉乾坤向龍昌萬、龍中華發(fā)出的解除協(xié)議通知不發(fā)生協(xié)議解除之法律效果，其關(guān)于龍中華返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓費80萬元、龍昌萬、龍中華、陰灣煤礦公司連帶返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓費1070萬元的訴訟請求所依據(jù)的事實和理由與認定的事實不符，亦缺乏法律依據(jù)，不予支持。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六條、第八條、第四十五條、第六十條、第七十七條第一款、第九十一條第一項、《中華人民共和國公司法》第七十一條、最高人民法院《關(guān)于適用﹤中華人民共和國民事訴訟法﹥的解釋》第九十條規(guī)定，判決：一、原告劉乾坤于2015年5月9日分別向被告龍昌萬、龍中華發(fā)出的《關(guān)于解除2011年10月29日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的通知》不發(fā)生協(xié)議解除效力；二、駁回原告劉乾坤的其他訴訟請求。本案受理費90800.00元，由原告劉乾坤負擔。
本院二審期間，當事人沒有提交新證據(jù)。原審查明的事實屬實，本院予以確認。

本院認為，劉乾坤、魏耀東與龍昌萬、龍中華、盛明忠簽訂2011年7月16日《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》受讓陰灣煤礦公司100%的股權(quán)，股權(quán)作價2880萬元，劉乾坤與魏耀東未約定受讓的份額。截至2011年10月10日，劉乾坤、魏耀東已經(jīng)支付金額共計1600萬元。2013年12月1日，龍昌萬與魏耀東簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，龍昌萬將其持有的陰灣煤礦公司90%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給魏耀東，約定轉(zhuǎn)讓價格1280萬元，現(xiàn)工商登記的陰灣煤礦公司股東出資比例為魏耀東95%、劉乾坤5.0035%，劉乾坤認為其已支付的金額為1150萬元，并未得到工商登記的相對應的股權(quán)。所以，劉乾坤起訴要求解除2011年10月29日，劉乾坤與龍中華簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》和劉乾坤、魏耀東二人與龍昌萬簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，兩份協(xié)議書分別約定龍中華持有的陰灣煤礦公司5%股權(quán)作價800萬元轉(zhuǎn)讓給劉乾坤；龍昌萬在劉乾坤和魏耀東于2012年3月21日前完全支付轉(zhuǎn)讓款的情況下將持有的陰灣煤礦公司90%股權(quán)作價1280萬元轉(zhuǎn)讓給劉乾坤和魏耀東。經(jīng)查，魏耀東與盛明忠于2011年10月29日也簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定盛明忠持有的陰灣煤礦公司5%股權(quán)作價800萬元轉(zhuǎn)讓給魏耀東。上述三份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的總價款與2011年7月16日的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》將陰灣煤礦公司股權(quán)作價2880萬元轉(zhuǎn)讓的約定相對應。根據(jù)劉乾坤二審庭審時陳述，劉乾坤與龍中華簽訂協(xié)議時并沒有支付800萬元，只是在簽訂第一份《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》時支付過1150萬元。陰灣煤礦公司的原股東為了規(guī)避交易稅，增加注冊資本，先將5%的股權(quán)對應登記在劉乾坤名下，好進行變更登記，工商登記的時候5%的股權(quán)也只登記為114萬元，而不是800萬元。由此可知，劉乾坤對于2011年10月29日產(chǎn)生的三份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的目的是清楚的，該三份協(xié)議沒有改變2011年7月16日第一份《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的意思表示，即劉乾坤、魏耀東二人以2880萬元的價格受讓陰灣煤礦公司的全部股份。而劉乾坤與魏耀東二人實際出資與工商登記出資比例不對應產(chǎn)生的問題與本案審理的二人與陰灣煤礦公司原股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不屬于同一法律關(guān)系，且自2011年7月16日產(chǎn)生第一份《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》起至股權(quán)變更登記的完成，當事人之間產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系不可分割，劉乾坤僅起訴要求解除其中于2011年10月29日產(chǎn)生的兩份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，不予支持。
綜上，劉乾坤的上訴理由不能成立，應予駁回；一審判決結(jié)果正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費90800元，由上訴人劉乾坤負擔。
本判決為終審判決。

審判長　李　麗 審判員　楊　芳 審判員　李志華

書記員：何奕娥