原告：凱斯紐荷蘭(中國)管理有限公司，住所地中國(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)馬吉路XXX號(hào)XXX樓。
　　法定代表人：LUCAMAINARDI，董事長。
　　委托訴訟代理人：葛海，上海恒隆律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：蔡力偉，上海恒隆律師事務(wù)所律師。
　　被告：甘肅晟源機(jī)械有限公司，住所地甘肅省蘭州市。
　　法定代表人：曹兵團(tuán)，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：張?jiān)屏ⅲ小?br/>　　被告：張某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河南省鄭州市。
　　被告：馬小瑞，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河南省鄭州市。
　　上列三被告的共同委托訴訟代理人：馬健，寧夏興業(yè)律師事務(wù)所律師。
　　原告凱斯紐荷蘭(中國)管理有限公司與被告甘肅晟源機(jī)械有限公司(以下簡稱為甘肅晟源公司)、張某、馬小瑞買賣合同糾紛一案，本院于2018年9月14日立案后，依法適用簡易程序，于2018年11月12日進(jìn)行了審理。原告的委托訴訟代理人葛海，被告甘肅晟源公司的委托訴訟代理人張?jiān)屏?，三被告的共同委托訴訟代理人馬健到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告凱斯紐荷蘭(中國)管理有限公司向本院提出的訴訟請(qǐng)求：1、判令被告甘肅晟源公司向原告支付拖欠的應(yīng)付賬款人民幣(以下幣種同)6,999,822.31元；2、判令被告張某、馬小瑞向原告承擔(dān)被告甘肅晟源公司上述付款義務(wù)的連帶清償責(zé)任，并由被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。事實(shí)與理由：被告甘肅晟源公司是原告在甘肅省區(qū)域內(nèi)的經(jīng)銷商，與原告的業(yè)務(wù)往來中，截止2018年1月31日累計(jì)積欠原告8,603,822.31元。被告甘肅晟源公司以經(jīng)營困難為由，多次與原告協(xié)商希望能給予部分減免。2018年2月，原、被告簽署《凱斯紐荷蘭(中國)管理有限公司與甘肅晟源機(jī)械有限公司債權(quán)處置協(xié)議》，原告同意在被告甘肅晟源公司按該協(xié)議還款的情況下，將債權(quán)減到4,304,000元，被告甘肅晟源公司同意自2018年3月起到2020年2月(共24個(gè)月)，每月20日前向原告支付135,000元。雙方在協(xié)議第7條第ii款約定，如果被告甘肅晟源公司未按約定每月按期支付，原告有權(quán)按全額欠款8,603,822.31元向被告甘肅晟源公司追償。被告甘肅晟源公司簽署該協(xié)議后，除了簽訂之前已支付的1,064,000元，只支付了四期，從6月起就不按協(xié)議履行了，目前還欠原告6,999,822.31元。被告張某作為被告甘肅晟源公司的法定代表人(2017年8月28日變更為曹兵團(tuán))，被告馬小瑞作為被告張某的配偶，在2017年2月14日簽署了《經(jīng)銷商主要負(fù)責(zé)人不可撤銷擔(dān)保函(最高額保證)》，為被告甘肅晟源公司欠原告的債務(wù)在1,500萬元的限額內(nèi)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。經(jīng)原告多次催討欠款未果，故原告只能訴至法院。
　　被告甘肅晟源公司辯稱：原告與被告甘肅晟源公司從2010年合作到現(xiàn)在，被告甘肅晟源公司是代理商，涉案欠款是回購款，實(shí)際債務(wù)人是通過融資租賃的客戶。2018年2月，本案《債權(quán)處置協(xié)議》簽訂之前雙方還有過一個(gè)會(huì)議紀(jì)要，雙方在該會(huì)議紀(jì)要中曾協(xié)商被告甘肅晟源公司僅需支付原告284萬元，被告甘肅晟源公司也已支付了部分款項(xiàng)。后來由于原告的領(lǐng)導(dǎo)變更，被告甘肅晟源公司為了保證經(jīng)銷權(quán)，才與原告簽訂了本案《債權(quán)處置協(xié)議》。對(duì)原告訴稱的被告甘肅晟源公司已支付款項(xiàng)金額確認(rèn)，若按照未減免金額計(jì)算的話，原告主張的訴請(qǐng)金額也是正確的。但是2018上半年，原告應(yīng)支付被告甘肅晟源公司返利81,000元。故被告甘肅晟源公司要求從本案應(yīng)付款中扣除該81,000元。此外，被告甘肅晟源公司也希望以會(huì)議紀(jì)要內(nèi)容為基礎(chǔ)與原告協(xié)商付款金額。
　　被告張某、馬小瑞答辯：涉案《債權(quán)處置協(xié)議》中對(duì)擔(dān)保沒有約定，擔(dān)保協(xié)議是2017年簽訂的，而《債權(quán)處置協(xié)議》是對(duì)原經(jīng)銷協(xié)議的變更，故兩被告對(duì)被告甘肅晟源公司的債務(wù)不同意承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
　　經(jīng)審理查明：2018年2月，原告和被告甘肅晟源公司簽訂《凱斯紐荷蘭(中國)管理有限公司與甘肅晟源機(jī)械有限公司債權(quán)處置協(xié)議》，約定：截止2018年1月31日，甘肅晟源公司拖欠原告的逾期賬款為9,173,754元(玖佰壹拾柒萬叁仟柒佰伍拾肆元整)。雙方同意：1、原告已經(jīng)拖回設(shè)備“DAC240K5NDSAM2698”……。2、雙方確認(rèn)除已拖回設(shè)備DAC240K5NDSAM2698外被告甘肅晟源公司應(yīng)向原告支付設(shè)備逾期款項(xiàng)總計(jì)為8,603,822.31元，原告同意以合作方支持方式與被告甘肅晟源公司共同承擔(dān)對(duì)賬單所產(chǎn)生壞賬的損失，總計(jì)為8,603,822.31元。3、經(jīng)雙方協(xié)商一致，由被告甘肅晟源公司支付原告共計(jì)4,304,000元，作為解決該筆壞賬的補(bǔ)償金。4、截至2018年1月31日，被告甘肅晟源公司已經(jīng)支付原告共計(jì)1,064,000元，被告甘肅晟源公司同意自2018年3月起至2020年2月共24個(gè)月，每月20日前向原告支付135,000元，共計(jì)3,240,000元，將補(bǔ)償金以現(xiàn)金的方式支付至原告指定賬戶內(nèi)，原告將僅在收到被告甘肅晟源公司支付的補(bǔ)償金全額款項(xiàng)后，在應(yīng)收賬款賬目中，將涉及“對(duì)賬單”中的所有針對(duì)被告甘肅晟源公司的應(yīng)收賬款8,603,822.31元全部清除。5、原告將在收到被告甘肅晟源公司支付的補(bǔ)償金全額款項(xiàng)后，不再向被告甘肅晟源公司進(jìn)行“對(duì)賬單”所列應(yīng)收賬款的核對(duì)和催收工作，即確認(rèn)被告甘肅晟源公司已按照本協(xié)議協(xié)商之內(nèi)容完成了“對(duì)賬單”中應(yīng)收賬款的履約工作，“對(duì)賬單”中涉及的應(yīng)收賬款原告將不再向被告甘肅晟源公司追償和收取。6、被告甘肅晟源公司在此確認(rèn)將根據(jù)原告的要求每月確認(rèn)對(duì)賬單。7、雙方一致同意：i)2020年2月28日作為原告與被告甘肅晟源公司就共同承擔(dān)壞賬損失所約定的最后付款時(shí)間；ii)若被告甘肅晟源公司未按照本協(xié)議約定每月按時(shí)支付本協(xié)議約定的補(bǔ)償金，則本協(xié)議有關(guān)雙方共同承擔(dān)壞賬損失的約定將失效，被告甘肅晟源公司確認(rèn)在此情況下原告有權(quán)通過一切法律手段按附件一“對(duì)賬單”中針對(duì)被告甘肅晟源公司的全額款項(xiàng)8,603,822.31元進(jìn)行催收和追償；iii)最后付款時(shí)間的確定以原告的款項(xiàng)入賬時(shí)間為準(zhǔn)。8、本協(xié)議一式兩份，雙方各持一份。9、雙方在此確認(rèn)因履行本協(xié)議而產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議以及法律糾紛均由原告所在地有管轄權(quán)人民法院管轄。10、協(xié)議雙方同意對(duì)本協(xié)議的條款和條件嚴(yán)格保密，除非根據(jù)法律、法規(guī)、其他具有法律效力的文件、法院令、或?yàn)槁男小⒃V訟、仲裁之目的被要求披露。原告及被告甘肅晟源公司均加蓋了公章、被告張某作為被告甘肅晟源公司的授權(quán)代表予以簽字。
　　嗣后，被告甘肅晟源公司根據(jù)上述約定僅向原告支付了四期款項(xiàng)合計(jì)540,000元。原告多次催討余款未果，故訴至本院，要求按上述協(xié)議約定以全額款項(xiàng)8,603,822.31元中余款6,999,822.31元向被告甘肅晟源公司追償。
　　另查明，2017年2月14日，被告張某、馬小瑞在律師的見證下簽字確認(rèn)了《經(jīng)銷商主要負(fù)責(zé)人不可撤銷擔(dān)保函(最高額保證)》一份，向原告承諾作為擔(dān)保人愿意就被告甘肅晟源公司與原告之間的債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，為此出具擔(dān)保函，具體如下：所提供的擔(dān)保方式為最高額保證，所擔(dān)保的主債權(quán)為債務(wù)人與原告于2016年1月1日至2018年12月31日止的期間(即“債權(quán)發(fā)生期間”)內(nèi)發(fā)生的一系列債務(wù)文件(包括但不限于交易合同/對(duì)賬單/還款計(jì)劃等)(即本擔(dān)保函所對(duì)應(yīng)之主合同)項(xiàng)下的全部付款責(zé)任，包括債務(wù)人所欠原告的任何應(yīng)付未付設(shè)備采購貨款以及債務(wù)人根據(jù)有關(guān)債務(wù)文件約定在原告向有關(guān)金融機(jī)構(gòu)或融資租賃公司承擔(dān)墊款或回購義務(wù)后應(yīng)向原告承擔(dān)的付款責(zé)任，以及按照經(jīng)銷商協(xié)議及附件的規(guī)定由債務(wù)人享受的零售融資項(xiàng)下欠款本息等，我方在本函項(xiàng)下的付款責(zé)任最高不超過1,500萬元；擔(dān)保范圍除了前述主合同項(xiàng)下到期應(yīng)付債務(wù)之外，還及于由此產(chǎn)生的利息、違約金、損害賠償金、手續(xù)費(fèi)及其他為簽訂或履行本函而發(fā)生的費(fèi)用、以及賠償原告為實(shí)現(xiàn)擔(dān)保權(quán)利和債權(quán)所產(chǎn)生的費(fèi)用(包括但不限于處置費(fèi)用、稅費(fèi)、訴訟費(fèi)用、拍賣費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi))。不論主合同是否有相關(guān)約定，保證人自愿承擔(dān)上述相關(guān)費(fèi)用的賠償責(zé)任?！?br/>　　認(rèn)定以上事實(shí)證據(jù)為：《債權(quán)處置協(xié)議》、《經(jīng)銷商主要負(fù)責(zé)人不可撤銷擔(dān)保函(最高額保證)》、律師見證筆錄、律師見證書及雙方當(dāng)事人當(dāng)庭陳述。以上書證，經(jīng)當(dāng)庭舉證、質(zhì)證，其真實(shí)性及證明力可予確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，原告與被告甘肅晟源公司之間簽訂的《債權(quán)處置協(xié)議》系雙方真實(shí)意思表示，該合同依法成立，合法有效，簽約雙方均應(yīng)恪守履行各自的合同義務(wù)。涉案《債權(quán)處置協(xié)議》明確約定除拖回的設(shè)備之外被告甘肅晟源公司應(yīng)向原告支付的款項(xiàng)為8,603,822.31元，在此確定的欠款基礎(chǔ)上雙方協(xié)商一致以4,304,000元作為解決該筆壞賬的補(bǔ)償金并約定了被告甘肅晟源公司具體的每月還款方式，如被告甘肅晟源公司未按照協(xié)議約定每月按時(shí)支付協(xié)議約定的補(bǔ)償金，則原告有權(quán)以8,603,822.31元向被告甘肅晟源公司追償。現(xiàn)原告要求被告支付應(yīng)收賬款欠款6,999,822.31元，具有事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，本院予以支持。
　　此外，被告張某、馬小瑞向原告出具了《經(jīng)銷商主要負(fù)責(zé)人不可撤銷擔(dān)保函(最高額保證)》，原告對(duì)該協(xié)議予以接受，且未提出異議，根據(jù)有關(guān)法律的規(guī)定，保證合同成立。被告張某、馬小瑞承諾對(duì)被告甘肅晟源公司與原告在2016年1月1日至2018年12月31日止的期間內(nèi)發(fā)生的一系列債務(wù)文件(包括但不限于交易合同/對(duì)賬單/還款計(jì)劃等)(即本擔(dān)保函所對(duì)應(yīng)之主合同)項(xiàng)下的全部付款責(zé)任承擔(dān)連帶保證責(zé)任，擔(dān)保范圍除了前述主合同項(xiàng)下到期應(yīng)付債務(wù)之外，還及于由此產(chǎn)生的利息、違約金、損害賠償金、手續(xù)費(fèi)及其他為簽訂或履行本函而發(fā)生的費(fèi)用、以及賠償原告為實(shí)現(xiàn)擔(dān)保權(quán)利和債權(quán)所產(chǎn)生的費(fèi)用(包括但不限于處置費(fèi)用、稅費(fèi)、訴訟費(fèi)用、拍賣費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi))。故本院對(duì)被告張某、馬小瑞抗辯稱《債權(quán)處置協(xié)議》內(nèi)并無擔(dān)保約定、該協(xié)議晚于二人擔(dān)保協(xié)議的抗辯意見不予采信。被告張某、馬小瑞自愿向原告出具《經(jīng)銷商主要負(fù)責(zé)人不可撤銷擔(dān)保函(最高額保證)》，為被告甘肅晟源公司在本案項(xiàng)下的全部債務(wù)提供連帶保證，現(xiàn)被告甘肅晟源公司未履行全部債務(wù)，被告張某、馬小瑞應(yīng)對(duì)其上述付款義務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的連帶保證責(zé)任。
　　綜上，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、《中華人民共和國擔(dān)保法》第十八條、第二十一條第一款、第三十一條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國擔(dān)保法〉若干問題的解釋》第二十二條、第四十二條第一款的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告甘肅晟源機(jī)械有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告凱斯紐荷蘭(中國)管理有限公司欠款6,999,822.31元；
　　二、被告張某、馬小瑞對(duì)被告甘肅晟源機(jī)械有限公司上述判決中的付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，被告張某、馬小瑞承擔(dān)保證責(zé)任后，有權(quán)向被告甘肅晟源機(jī)械有限公司追償。
　　負(fù)有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人如未按本判決指定的期間履行給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)60,798元、減半收取計(jì)30,399元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元，合計(jì)35,399元，由被告甘肅晟源機(jī)械有限公司、張某、馬小瑞共同負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：蔡文霞

書記員：魏本月