凡某某
許見華（湖北獬志律師事務所）
楊某某
徐文華（湖北傳強律師事務所）
李某某
李智
郭建國
武漢民馨婦科醫(yī)院有限責任公司

原告:凡某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省武漢市人，武漢民馨婦科醫(yī)院有限責任公司股東，住武漢市江漢區(qū)。
委托訴訟代理人:許見華，湖北獬志律師事務所律師。
代理權(quán)限:一般授權(quán)。
被告:楊某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省武漢市人，武漢民馨婦科醫(yī)院有限責任公司股東，住武漢市青山區(qū)。
委托訴訟代理人:徐文華，湖北傳強律師事務所律師。
代理權(quán)限:特別授權(quán)。
被告:李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省武漢市人，武漢民馨婦科醫(yī)院有限責任公司董事長，住武漢市硚口區(qū)。
委托訴訟代理人:李智（系李某某之子），男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住址同上。
被告:郭建國，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省武漢市人，武漢民馨婦科醫(yī)院院長，住武漢市青山區(qū)。
第三人:武漢民馨婦科醫(yī)院有限責任公司，住所地:武漢市洪山區(qū)青山建一南路鑫園小區(qū)4號樓。
法定代表人:李某某，公司董事長。
委托訴訟代理人:李智，公司辦公室主任。
代理權(quán)限:特別授權(quán)。
原告凡某某訴被告楊某某、李某某、郭建國、第三人武漢民馨婦科醫(yī)院有限責任公司損害公司利益責任糾紛一案，本院立案受理后，依法適用簡易程序，公開開庭進行了審理。
原告凡某某及其委托訴訟代理人許見華、被告楊某某及其委托訴訟代理人徐文華、被告李某某及其委托訴訟代理人李智、被告郭建國、第三人武漢民馨婦科醫(yī)院有限責任公司的法定代表人李某某及委托訴訟代理人李智到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告凡某某訴稱:被告楊某某曾系第三人武漢民馨婦科醫(yī)院有限責任公司股東、副院長。
2014年7月1日，公司股東會同意楊某某把其在公司占45%股權(quán)的出資轉(zhuǎn)讓給原告。
2014年7月15日，原告與楊某某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定楊某某將其出資的270萬元股本金全部轉(zhuǎn)讓給原告，同時另簽一份協(xié)議，表明原告應向楊某某實際支付600萬元以受讓其在公司45%的股權(quán)。
2014年8月29日，原告辦理了股東變更登記，對楊某某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款也已全部付清，原告成為武漢民馨婦科醫(yī)院有限責任公司股東。
原告參與公司經(jīng)營后，發(fā)現(xiàn)三名被告在2014年6月13日曾作出股東會決議:同意李某某、楊某某中的任意一方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓金額為600萬元加股本金300萬元的利息；2014年7月15日，三被告再一次作出股東會決議，同意楊某某轉(zhuǎn)讓所持的公司股份，出讓價格為股本金300萬元＋股本增值資金300萬元＋股本金300萬元的利息（年息12%），并同意凡某某以600萬元取得楊某某轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，股本金300萬元的利息由醫(yī)院承擔。
2014年8月28日至9月1日，武漢民馨醫(yī)院分三次向楊某某賬戶轉(zhuǎn)讓1，848，825元股本金利息。
原告認為三被告此行為損害了公司利益，于2015年9月30日向公司董事會遞交申請書，要求第三人對此損害公司利益的行為提起訴訟，但第三人一直拖延，至今未回復。
原告認為三被告作為公司高級管理人員，濫用股東權(quán)利，將股東認繳的注冊資本金視為借款性質(zhì)，向其支付利息，其行為違反了公司法的強制性規(guī)定，損害了公司利益。
在第三人不起訴的情形下，原告以股東代表身份特提起訴訟，請求判令:一、被告楊某某立即向第三人返還以注冊資本金為本金計算的利息1，848，825元，以及該款項的利息412，287.98元（從2014年9月1日起暫時計算至2016年7月10日，該日至實際返還日的利息繼續(xù)計算），合計2，261，112.98元；二、被告李某某、郭建國連帶承擔對第三人造成的利息損失412，287.98元（從2014年9月1日起暫時計算至2016年7月10日，該日至實際返還日的利息繼續(xù)計算）；三、本案訴訟費用及其他費用由三被告承擔；四、第三人承擔原告為代表公司訴訟支付的合理費用。
訴訟過程中，原告申請撤回上述第（四）項訴訟請求，本院依法予以準許。
被告楊某某辯稱:原告主張第三人武漢民馨婦科醫(yī)院有限責任公司將注冊資本金當作借款并支付利息，此與事實不符。
原告收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，沒有違反公司法的相關(guān)規(guī)定。
原告認為被告損害了公司利益，原告可與付款人即本案第三人自行解決，與被告楊某某無關(guān)。
被告李某某辯稱:在第三人武漢民馨婦科醫(yī)院有限責任公司經(jīng)營期間，被告李某某與被告楊某某鬧矛盾。
雙方考慮到這樣對公司的經(jīng)營不利，相互達成協(xié)議，二人需有一人離開公司，條件是以600萬元購買各自45%的股權(quán)。
因被告楊某某未能尋找到合適的股權(quán)受讓人，被告李某某便找到原告，原告也同意以600萬元購買楊某某所持股權(quán)。
關(guān)于本案存在爭議的以注冊資金為本金計算利息的方式，是被告李某某提出來的，公司股東會也通過了相關(guān)決議。
按照法律規(guī)定，股東完成出資后，其出資就成為了公司的財產(chǎn)，不應該計算利息。
綜上，被告李某某支持原告的訴訟請求。
被告郭建國辯稱:被告楊某某實際持股42.5%，被告楊某某與被告李某某因經(jīng)營理念產(chǎn)生分歧，經(jīng)三被告共同協(xié)商，二人無論誰退出，條件相同，都是股本金300萬元＋股本金增值300萬元＋股本金300萬元的利息。
被告郭建國認為其不應當承擔連帶責任。
第三人武漢民馨婦科醫(yī)院有限責任公司認為公司股東會決議中將股本金計付利息的做法違反了公司法規(guī)定，該決議損害了公司的利益，故支持原告的訴訟請求。
本院認為，本案系損害公司利益責任糾紛，原告根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百五十二條 ?的規(guī)定，認為其已用盡公司內(nèi)部救濟，而提起股東代表訴訟。
第三人武漢民馨婦科醫(yī)院有限責任公司股東會決議、原告凡某某與被告楊某某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，主要約定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格以及支付方式。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，由股本金、股本金增值以及股本金的利息組成；支付方式，系原告作為股權(quán)受讓人向股權(quán)出讓人楊某某支付600萬元，剩余款項由第三人向原告支付。
上述股本金利息，是轉(zhuǎn)讓股權(quán)對價的組成部分。
楊某某轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，即喪失了股東身份，將上述股本金利息作為股權(quán)價款的一部分由第三人支付給楊某某，與第三人武漢民馨婦科醫(yī)院有限責任公司在楊某某作為股東時，把楊某某的出資作為公司借款而向其支付出資部分利息的情形，二者性質(zhì)不同。
上述股東會決議以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容，是各方充分協(xié)商后達成的合意，其目的在于化解當時發(fā)生于被告楊某某與被告李某某之間的矛盾，以利于公司的穩(wěn)定發(fā)展。
而股權(quán)價款中的一部分約定由第三人支付，目的在于促進股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利完成。
作為新股東的原告凡某某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字，對此表示同意，其對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的金額及支付方式應當知曉。
上述股東會決議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容并不違反法律規(guī)定，原告凡某某正是因此成為公司股東，其訴稱的三被告損害公司利益的行為發(fā)生于原告成為公司股東之前。
原告凡某某于股權(quán)轉(zhuǎn)讓一年后向公司董事會提出三被告在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中損害了公司的利益，繼而提起股東代表之訴，有違誠實信用原則。
原告凡某某在本案中也未提供證據(jù)證明三被告在股東會議事過程中，違反了忠實和勤勉義務，故對其訴訟請求，本院依法不予支持。
據(jù)此，本院依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?的規(guī)定，判決如下:
駁回原告凡某某的全部訴訟請求。
本案案件受理費減半后收取11，852.83元，由原告凡某某自行負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。
上訴人應在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》的規(guī)定，預交上訴案件受理費，款匯武漢市中級人民法院，戶名:湖北省武漢市中級人民法院；賬號:17×××67；開戶行:農(nóng)行武漢民航東路支行。
上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)未預交訴訟費用的，按自動撤回上訴處理。

本院認為，本案系損害公司利益責任糾紛，原告根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百五十二條 ?的規(guī)定，認為其已用盡公司內(nèi)部救濟，而提起股東代表訴訟。
第三人武漢民馨婦科醫(yī)院有限責任公司股東會決議、原告凡某某與被告楊某某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，主要約定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格以及支付方式。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，由股本金、股本金增值以及股本金的利息組成；支付方式，系原告作為股權(quán)受讓人向股權(quán)出讓人楊某某支付600萬元，剩余款項由第三人向原告支付。
上述股本金利息，是轉(zhuǎn)讓股權(quán)對價的組成部分。
楊某某轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，即喪失了股東身份，將上述股本金利息作為股權(quán)價款的一部分由第三人支付給楊某某，與第三人武漢民馨婦科醫(yī)院有限責任公司在楊某某作為股東時，把楊某某的出資作為公司借款而向其支付出資部分利息的情形，二者性質(zhì)不同。
上述股東會決議以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容，是各方充分協(xié)商后達成的合意，其目的在于化解當時發(fā)生于被告楊某某與被告李某某之間的矛盾，以利于公司的穩(wěn)定發(fā)展。
而股權(quán)價款中的一部分約定由第三人支付，目的在于促進股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利完成。
作為新股東的原告凡某某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽字，對此表示同意，其對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的金額及支付方式應當知曉。
上述股東會決議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容并不違反法律規(guī)定，原告凡某某正是因此成為公司股東，其訴稱的三被告損害公司利益的行為發(fā)生于原告成為公司股東之前。
原告凡某某于股權(quán)轉(zhuǎn)讓一年后向公司董事會提出三被告在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中損害了公司的利益，繼而提起股東代表之訴，有違誠實信用原則。
原告凡某某在本案中也未提供證據(jù)證明三被告在股東會議事過程中，違反了忠實和勤勉義務，故對其訴訟請求，本院依法不予支持。

據(jù)此，本院依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條 ?的規(guī)定，判決如下:
駁回原告凡某某的全部訴訟請求。
本案案件受理費減半后收取11，852.83元，由原告凡某某自行負擔。

審判長：陳鋼

書記員：張純威