原告馮某某。
委托代理人楊璠、魯俊峰，湖北緯思律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)。
被告武漢創(chuàng)藝成長教育咨詢有限公司，住所地湖北省武漢市東湖開發(fā)區(qū)關(guān)東園路2-2號光谷國際商會大廈1幢A-618號。
法定代表人張榴，總經(jīng)理。
被告朱某。
委托代理人毛慶、蔣樹晶，湖北晶湖律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為一般授權(quán)。
被告武漢創(chuàng)藝思維藝術(shù)教育咨詢有限公司，住所地湖北省武漢市江漢區(qū)單洞三路東側(cè)萬科金色家園一期2棟1層4室。
法定代表人雷某，經(jīng)理。
被告雷某。
上述兩被告的委托代理人王磊。代理權(quán)限為一般授權(quán)。
上述兩被告的委托代理人宋明秀。代理權(quán)限為一般授權(quán)。

原告馮某某與被告武漢創(chuàng)藝成長教育咨詢有限公司（以下簡稱創(chuàng)藝成長公司）、朱某、武漢創(chuàng)藝思維藝術(shù)教育咨詢有限公司（以下簡稱創(chuàng)藝思維公司）、雷某教育培訓(xùn)合同糾紛一案，本案受理后，依法由審判員張軍華獨(dú)任審判，公開開庭進(jìn)行了審理，馮某某的委托代理人楊璠、魯俊峰、創(chuàng)藝成長公司的法定代表人張榴、朱某的委托代理人毛慶、蔣樹晶、創(chuàng)藝思維公司和雷某的共同委托代理人王磊、宋明秀到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
馮某某訴稱，坐落于武漢市江漢區(qū)單洞三路東側(cè)萬科金色家園的“創(chuàng)藝寶貝”幼教中心（以下簡稱“萬科幼教中心”）系創(chuàng)藝成長公司開辦的幼教培訓(xùn)機(jī)構(gòu)。2013年5月11日，馮某某為其女兒在“萬科幼教中心”報名學(xué)習(xí)“創(chuàng)藝基礎(chǔ)”課程及“HABA數(shù)學(xué)”課程，分別繳納了“創(chuàng)藝基礎(chǔ)”課程72節(jié)的課程費(fèi)7800元、“HABA數(shù)學(xué)”課程48節(jié)的課程費(fèi)5200元。2014年5月31日，馮某某又為女兒報名學(xué)習(xí)“創(chuàng)藝成長”課程114節(jié)，繳納了課程費(fèi)11780元。該課程銷售協(xié)議加蓋了創(chuàng)藝成長公司公章，而收費(fèi)收據(jù)上加蓋了創(chuàng)藝思維公司的財務(wù)章。公司人員告知二公司實(shí)為一家公司，負(fù)責(zé)人為雷某。2015年3月，因“萬科幼教中心”拖欠房屋租金，房屋出租人終止租賃合同，導(dǎo)致“萬科幼教中心”無法提供課程培訓(xùn)。后馮某某得知，創(chuàng)藝成長公司原股東及法定代表人朱某已于2014年3月20日將“萬科幼教中心”的資產(chǎn)和未授完課程轉(zhuǎn)讓給雷某，雷某設(shè)立了創(chuàng)藝思維公司，該轉(zhuǎn)讓未通知馮某某等學(xué)員家長，也未辦理任何登記審批手續(xù)，屬于違法轉(zhuǎn)讓。綜上，因
“萬科幼教中心”不能提供課程培訓(xùn)，導(dǎo)致馮某某報名的“HABA數(shù)學(xué)”、“創(chuàng)藝成長”課程未能開課，創(chuàng)藝成長公司應(yīng)退還馮某某課程費(fèi)合計16980元。創(chuàng)藝思維公司和創(chuàng)藝成長公司在經(jīng)營過程中財務(wù)、人事、場地不分彼此，應(yīng)對上述債務(wù)承擔(dān)共同清償責(zé)任。朱某作為創(chuàng)藝成長公司的原股東和法定代表人，其轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)和債務(wù)行為損害了公司的獨(dú)立人格，已構(gòu)成“公司人格否認(rèn)”要件，朱某應(yīng)對創(chuàng)藝成長公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。雷某為創(chuàng)藝思維公司的自然人獨(dú)資股東，應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。為維護(hù)自己的合法權(quán)益，馮某某提起訴訟，請求判令：1、創(chuàng)藝成長公司、朱某、創(chuàng)藝思維公司、雷某返還馮某某未完成的課程費(fèi)16980元；2、本案訴訟費(fèi)用由創(chuàng)藝成長公司、朱某、創(chuàng)藝思維公司、雷某共同負(fù)擔(dān)。
創(chuàng)藝成長公司辯稱，朱某將“萬科幼教中心”轉(zhuǎn)讓給雷某同時，與張榴簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將創(chuàng)藝成長公司的股權(quán)和公司在“漢陽幼教中心”的未授課程轉(zhuǎn)讓張榴，雙方辦理了股東和法定代表人的工商變更登記，創(chuàng)藝成長公司的公章也同時交由張榴控制。創(chuàng)藝思維公司、雷某在接受“萬科幼教中心”后，擅自對外簽訂的加蓋了創(chuàng)藝成長公司公章的協(xié)議，與創(chuàng)藝成長公司沒有任何關(guān)系，創(chuàng)藝成長公司不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。故馮某某要求創(chuàng)藝成長公司承擔(dān)本案責(zé)任的理由不成立，其訴訟請求應(yīng)予駁回。
朱某辯稱，創(chuàng)藝成長公司于2014年4月1日將“萬科幼教中心”轉(zhuǎn)讓雷某前，雷某已設(shè)立創(chuàng)藝思維公司，該公司具有經(jīng)營主體資格，其接受的2014年4月1日之后的未授課債務(wù)應(yīng)由雷某和創(chuàng)藝思維公司承擔(dān)，與朱某無關(guān)。朱某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張榴后，已將創(chuàng)藝成長公司公章移交給張榴，藝思維公司接受“萬科幼教中心”后對外簽訂的加蓋創(chuàng)藝成長公司公章的合同，朱某不知曉，也不會同意，屬于雷某及創(chuàng)藝思維公司的個人行為。另從合同履行來看，合同履行人是雷某及創(chuàng)藝思維公司，課程費(fèi)用也由其實(shí)際收取，合同當(dāng)事人應(yīng)是繳費(fèi)學(xué)員和創(chuàng)藝思維公司，創(chuàng)藝思維公司應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)合同責(zé)任。馮某某主張朱某違法轉(zhuǎn)讓公司和應(yīng)否定公司人格的理由不成立，且涉案爭議發(fā)生在轉(zhuǎn)讓合同成立一年后，系創(chuàng)藝思維公司和雷某的經(jīng)營原因?qū)е?，?chuàng)藝成長公司轉(zhuǎn)讓債務(wù)行為與該糾紛和馮某某利益受損沒有任何法律上的關(guān)系。綜上，馮某某要求創(chuàng)藝成長公司、朱某對創(chuàng)藝思維公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的訴求，沒有事實(shí)和法律依據(jù)，請求人民法院予以駁回。
創(chuàng)藝思維公司、雷某辯稱，雷某與朱某簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，未明確轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)及未消化課程債務(wù)的具體金額，實(shí)際上轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)只有一點(diǎn)桌椅、電腦及飲水機(jī)，根本沒有多大價值，而未授完課程債務(wù)有70多萬元，雷某接受轉(zhuǎn)讓后一直在幫朱某消課，幫助其履行了很大一部分課程債務(wù)，故該轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在欺詐性，也顯失公司，應(yīng)屬無效合同。對于4月1日之前的課程債務(wù)，應(yīng)由創(chuàng)藝成長公司承擔(dān)。雷某以自然人身份接收債務(wù)后，為了持續(xù)經(jīng)營，就沿用了創(chuàng)藝成長公司以前留下的空白蓋章協(xié)議書，這此合同及此后創(chuàng)藝思維公司以自己名義簽訂的合同，均是創(chuàng)藝思維公司在提供課程服務(wù)，創(chuàng)藝思維公司、雷某愿意分期向?qū)W員返還未授課程的課程費(fèi)，雷某也實(shí)際退還了一部分款項。綜上，雷某、創(chuàng)藝思維公司希望人民法院在查明事實(shí)的情況下公正作出裁判。
經(jīng)審理查明，創(chuàng)藝成長公司在租賃坐落于武漢市江漢區(qū)單洞三路東側(cè)萬科金色家園房屋后，開辦“萬科幼教中心”提供幼教培訓(xùn)服務(wù)。2013年5月11日，馮某某與創(chuàng)藝成長公司簽訂二份《課程銷售協(xié)議》，分別為其女兒在“萬科幼教中心”報名學(xué)習(xí)“創(chuàng)藝基礎(chǔ)”課程及“HABA數(shù)學(xué)”課程，并繳納了“創(chuàng)藝基礎(chǔ)”課程72節(jié)的課程費(fèi)7800元，“HABA數(shù)學(xué)”課程48節(jié)的課程費(fèi)5200元。合同簽訂后，上述“創(chuàng)藝基礎(chǔ)”課程已全部結(jié)課，“HABA數(shù)學(xué)”課程尚未開課。
2014年3月20日，創(chuàng)藝成長公司與雷某就“萬科幼教中心”資產(chǎn)及未授課債務(wù)等轉(zhuǎn)讓事宜簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，該合同約定：甲方（創(chuàng)藝成長公司）將其部分資產(chǎn)及債務(wù)轉(zhuǎn)讓給乙方（雷某），轉(zhuǎn)讓項目為：“萬科幼教中心”的全部資產(chǎn)及學(xué)員未消化課程債務(wù)；甲方創(chuàng)意美術(shù)課程及邏緝教學(xué)課程在萬科中心的經(jīng)營權(quán)，甲方在萬科中心的租賃權(quán)和經(jīng)營權(quán)；考慮到乙方在萬科中心作為中心負(fù)責(zé)人近2年的業(yè)績和貢獻(xiàn)，本次轉(zhuǎn)讓價為一元；轉(zhuǎn)讓時間：雙方在2014年3月20日-3月31日進(jìn)行交接，雙方均同意以2014年4月1日0時為甲方交接退出，乙方正式接收的時間點(diǎn)，在此時點(diǎn)以前的經(jīng)營收益歸屬甲方，經(jīng)營費(fèi)用由甲方負(fù)擔(dān)，在此時點(diǎn)以后的經(jīng)營收益歸屬乙方，經(jīng)營費(fèi)用由乙方承擔(dān)；乙方接收后以萬科中心為核心或部分資產(chǎn)注冊的公司，本協(xié)議的權(quán)利及責(zé)任均自動轉(zhuǎn)移至該公司。此前，雷某于2014年3月19日注冊登記成立創(chuàng)藝思維公司，公司一人股東為雷某。合同簽訂后，創(chuàng)藝思維公司依約全面接受“萬科幼教中心”資產(chǎn)及未授課債務(wù)。
2014年5月31日，馮某某再次與創(chuàng)藝思維公司簽訂《課程銷售協(xié)議》一份，報名學(xué)習(xí)“創(chuàng)藝成長”課程114節(jié)，并向創(chuàng)藝思維公司繳納課程費(fèi)11780元。該協(xié)議系創(chuàng)藝思維公司以留存的創(chuàng)藝成長公司加蓋公章的填充式協(xié)議簽訂，創(chuàng)藝思維公司收取課程費(fèi)后，在收據(jù)上加蓋了創(chuàng)藝思維公司的財務(wù)專用章。該課程未開課。
2015年3月，創(chuàng)藝思維公司與“萬科幼教中心”房屋所有權(quán)人因房屋租賃合同糾紛未協(xié)商一致，房屋所有權(quán)人收回租賃房屋導(dǎo)致創(chuàng)藝思維公司無法繼續(xù)經(jīng)營。馮某某要求創(chuàng)藝思維公司、雷某返還未授課程的費(fèi)用未果后，遂訴至本院，請求判如所請。
另查明，2014年3月28日，張榴與朱某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，朱某將持有的創(chuàng)藝成長公司的股權(quán)以及公司開辦的“漢陽幼教中心”的資產(chǎn)及學(xué)員未上課程債務(wù)轉(zhuǎn)讓給朱某。合同簽訂后，雙方辦理了公司公章及“漢陽幼教中心”資產(chǎn)和未授課債務(wù)的交接手續(xù)。同年5月14日，創(chuàng)藝成長公司的股東由朱某、蔡芹變更登記為張榴、郭旭光和徐堅，法定代表人由朱某變更登記為張榴。
以上事實(shí)，有馮某某提交的《課程銷售協(xié)議》、課程費(fèi)收據(jù)、創(chuàng)藝寶貝簽到卡、創(chuàng)藝成長公司與雷某簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及雙方當(dāng)事人陳述等證據(jù)予以證明，以上證據(jù)均經(jīng)庭審質(zhì)證屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，馮某某與創(chuàng)藝成長公司經(jīng)協(xié)商一致后簽訂的《課程銷售協(xié)議》，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，該合同有效。雙方應(yīng)當(dāng)按照合同約定享有權(quán)利和履行義務(wù)。馮某某繳納課程費(fèi)后，全面履行了自己的合同義務(wù)，創(chuàng)藝成長公司應(yīng)當(dāng)為其提供教學(xué)培訓(xùn)服務(wù)。合同履行期間，創(chuàng)藝成長公司在馮某某不知曉，事后不追認(rèn)情況下，擅自將合同約定的授課義務(wù)轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)藝思維公司，違反了《中華人民共和國合同法》第八十四條“債務(wù)人將合同義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人，應(yīng)經(jīng)債權(quán)人同意”的規(guī)定，該轉(zhuǎn)讓行為對馮某某不發(fā)生效力。因馮某某已報名的“HABA數(shù)學(xué)”課程未開課，馮某某要求創(chuàng)藝成長公司返還5200元課程費(fèi)訴請，具有事實(shí)和法律依據(jù)，本院予以支持。朱某作為創(chuàng)藝成長公司的原股東和法定代表人，其轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)和債務(wù)的行為屬于職務(wù)行為，其后果應(yīng)由公司承擔(dān)，馮某某以朱某行為已構(gòu)成“公司人格否認(rèn)”要件，朱某應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶的訴求，沒有事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持；創(chuàng)藝成長公司、創(chuàng)藝思維公司屬于依法成立的具有獨(dú)立人格的民事主體，馮某某主張兩公司人格混同，未能提供相應(yīng)的證據(jù)證明，其請求兩公司共同承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。雷某為創(chuàng)藝思維公司的股東，馮某某要求其對創(chuàng)意成長公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的訴求于法無據(jù)，本院一并不予支持。
創(chuàng)藝成長公司與雷某簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，雙方辦理了“萬科幼教中心”的資產(chǎn)及學(xué)員未授完課程債務(wù)的交接轉(zhuǎn)讓，朱某同時將持有的創(chuàng)藝成長公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并將公章交付受讓人朱榴。此后，創(chuàng)藝思維公司以其留存的加蓋有創(chuàng)藝成長公司公章的填充式協(xié)議書與馮某某簽訂《課程銷售協(xié)議》，因創(chuàng)藝思維公司不能證明其行為已取得創(chuàng)藝成長公司同意和追認(rèn)，且合同項下的課程費(fèi)由創(chuàng)藝思維公司收取，合同的權(quán)利義務(wù)由創(chuàng)藝思維公司實(shí)際負(fù)擔(dān)。故該合同應(yīng)直接約束創(chuàng)藝思維公司，由創(chuàng)藝思維公司承擔(dān)合同項下責(zé)任。創(chuàng)藝成長公司、朱某對創(chuàng)藝思維公司擅自使用其已加蓋公章的協(xié)議書行為不知曉，馮某某要求創(chuàng)藝成長公司、朱某對上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的請求理由不成立，本院不予支持。因“創(chuàng)藝成長”課程未開課，馮某某要求創(chuàng)藝思維公司返還課程費(fèi)11780元的訴求，具有合同和法律依據(jù)，本院予以支持。創(chuàng)藝思維公司屬于一人有限責(zé)任公司，因雷某不能證明自己的財產(chǎn)獨(dú)立于公司財產(chǎn)，依照《中華人民共和國公司法》第六十三條“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！钡囊?guī)定，馮某某請求雷某對上述11780元課程款返還債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的理由成立，本院予以支持。
據(jù)此，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第八十四條、第一百零七條、《中華人民共和國公司法》第六十四條及《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十四條的規(guī)定，判決如下：

一、被告武漢創(chuàng)藝成長教育咨詢有限公司返還原告馮某某課程費(fèi)5200元；
二、被告武漢創(chuàng)藝思維藝術(shù)教育咨詢有限公司返還原告馮某某課程費(fèi)11780元；
三、被告雷某對上述判決第二項確定的被告武漢創(chuàng)藝思維藝術(shù)教育咨詢有限公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；
四、駁回原告馮某某的其他訴訟請求。
上述款項，于本判決生效之日起十日內(nèi)付清，如果未按照本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
減半收取的案件受理費(fèi)112元、其他訴訟費(fèi)用160元，合計272元，由被告武漢創(chuàng)藝成長教育咨詢有限公司負(fù)擔(dān)83元，被告武漢創(chuàng)藝思維藝術(shù)教育咨詢有限公司、雷某負(fù)擔(dān)189元（此款原告馮某某已預(yù)付本院，被告武漢創(chuàng)藝成長教育咨詢有限公司，武漢創(chuàng)藝思維藝術(shù)教育咨詢有限公司、雷某應(yīng)負(fù)擔(dān)部分隨同上述判決款項一并支付原告馮某某）。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。

審判員　　張軍華

書記員：袁毅然