原告(反訴被告)：馮某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市松江區(qū)。
　　委托訴訟代理人：潘亮，上海磊天律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：陳某，男，xxxx年xx月xx日出生，住上海市金山區(qū)。
　　委托訴訟代理人：朱平，北京市京大(上海)律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：陳某某，男，xxxx年xx月xx日出生，住上海市金山區(qū)。
　　委托訴訟代理人：朱平，北京市京大(上海)律師事務(wù)所律師。
　　原告馮某訴被告陳某、陳某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年10月11日立案后，依法適用簡易程序?qū)徖?。被告陳某、陳某某在答辯期提起反訴，本院經(jīng)審查后受理。本院于2018年11月7組織雙方進行證據(jù)交換，后于2019年1月31日對本案公開開庭進行了審理。原告委托訴訟代理人潘亮，被告陳某及兩被告共同委托代理人朱平到庭參加訴訟。審理中，經(jīng)雙方申請，本案適用簡易程序延長審理期限一個月。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告馮某向本院提出訴訟請求：兩被告共同支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款10萬元及利息(以10萬元為基數(shù)，自2017年12月16日起算至實際支付之日止，按中國人民銀行同期貸款利率計算)。事實和理由：2016年11月，原告與兩被告達成關(guān)于轉(zhuǎn)讓上海久牛餐飲有限公司(以下簡稱“久牛公司”)股權(quán)的合意，后辦理股權(quán)變更登記。同年11月29日，被告陳某向原告出具《欠條》，確認原告退出久牛公司兩被告欠付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款11.63萬元。后兩被告未按約付款，故原告訴至法院，請求判如所請。
　　被告陳某、陳某某共同答辯稱：不同意原告的訴訟請求。原告在讓被告陳某寫欠條時已與案外人樊麗文串通，待股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記完畢第二日，原告主動解除房租租賃協(xié)議，導(dǎo)致被告方受讓股權(quán)目的不能實現(xiàn)。按原租賃協(xié)議，需未按約支付租金超30日且在通知后7日內(nèi)仍未支付才可終止協(xié)議，即出租方最早于2017年1月7日才享有解除權(quán)。原告轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，應(yīng)履行附隨義務(wù)，將原上海純享商貿(mào)有限公司(以下簡稱“純享公司”)所租賃商鋪辦理手續(xù)轉(zhuǎn)給陳某租賃，但原告于2016年12月15日即主動解除租賃合同，將商鋪轉(zhuǎn)租給樊麗文，明顯惡意。該商鋪表面上是樊麗文經(jīng)營，實際是原告在經(jīng)營。另根據(jù)之前訴訟案件即〖久牛公司訴純享公司、馮某財產(chǎn)損害賠償糾紛一案，一審案號(2017)滬0117民初1979號，二審案號(2017)滬01民終7937號，以下簡稱“前案”〗判決，原告應(yīng)協(xié)助久牛公司取回有關(guān)物品，原告未協(xié)助反而從中阻撓。雖然被告方受讓了股權(quán)，但無法繼續(xù)經(jīng)營，而被告方受讓股權(quán)目的是利用原租賃店鋪繼續(xù)經(jīng)營，故根據(jù)合同法規(guī)定，被告方有權(quán)要求解除合同，不再支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
　　被告陳某、陳某某向本院提出反訴訴訟請求：1.解除原、被告于2016年11月達成的的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同(包括2016年11月11原告與被告陳某某所簽《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和2016年11月29日原告與被告陳某所簽《欠條》中關(guān)于久牛公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)利義務(wù)關(guān)系的約定)，原告退還已付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款46,300元；2.原告歸還3臺冷風(fēng)柜。事實和理由：2016年11月，原、被告達成轉(zhuǎn)讓久牛公司股權(quán)的協(xié)議，約定原告將所持50%股權(quán)作價14.63萬元轉(zhuǎn)給被告方。同年11月29日，被告陳某向原告出具《欠條》，確認原告退出公司后，兩被告欠付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款11.63萬元。同年12月14日，被告方支付了16,300元，各方至公司登記機關(guān)辦理了股權(quán)變更登記。2016年12月15日，原告主動要求與案外人楊某某解除房屋租賃，并安排將被告方的經(jīng)營場所轉(zhuǎn)租給樊麗文，致使被告方投入43.98萬元無法繼續(xù)經(jīng)營。被告方不得已通過久牛公司向法院提起訴訟，要求原告賠償，法院最終認定原告承擔(dān)50%賠償損失14,1425元。此后原告再去門店取物品，又被樊麗文無理拒絕。在經(jīng)營場所內(nèi)，原告擅自將3臺冷風(fēng)柜取走，應(yīng)予返還。因雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同目的即利用純享公司原租賃店鋪繼續(xù)經(jīng)營，無法實現(xiàn)，故被告方提起反訴。
　　針對被告陳某、陳某某反訴，原告馮某答辯稱：不同意兩被告的反訴請求。被告陳某作為九牛公司實際控制人已在前案訴訟過，被告方無權(quán)再提起本案訴訟，被告方反訴屬重復(fù)起訴；被告方所謂損失在前案中也已經(jīng)法院審理作出生效判決，本案中再主張，亦無法律依據(jù)。
　　本院經(jīng)審理查明：
　　2016年5月12日，案外人楊某某(甲方)與純享公司(乙方)簽訂《房屋租賃合同》，約定甲方將位于上海市松江區(qū)新松江路1292弄69-73、110-116號1-06-9＃的房屋租賃給乙方作商業(yè)用途，經(jīng)營純享牛奶；租期5年，年租金98,550元，年遞增5%；租金先付后用，6個月為一個支付期，每期提前一個月支付，乙方支付履約保證金16,425元；乙方未按約定日期足額支付費用超過30日，且在收到甲方書面通知后7日內(nèi)未改正，甲方有權(quán)提前終止合同；等等。該租賃合同所附租金支付表載明純享公司應(yīng)于2016年5月12日前支付截止至2016年年底的租金49,275元和履約保證金16,425元；2016年12月1日前支付截止至2017年6月30日的租金49,275元；等等。
　　久牛公司于2016年7月4日成立，注冊資本6萬元，陳某與馮某分別認繳出資3萬元。2016年8月與10月，陳某代表久牛公司與馮某代表純享公司簽訂合作協(xié)議兩份，主要內(nèi)容為純享公司以最優(yōu)價格支持久牛公司開拓市場；久牛公司采購純享公司產(chǎn)品，支付貨款；純享公司為久牛公司墊付設(shè)備款和房租費用等，久牛公司分兩筆于2016年11月底前返還；等等。
　　2016年11月11日，久牛公司做出股東會決議，同意馮某將所持有久牛公司50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳某父親陳某某。同日，馮某與陳某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定馮某將所持久牛公司50%股權(quán)作價3萬元轉(zhuǎn)讓給陳某某，于協(xié)議簽訂日起30日內(nèi)付清。后久牛公司辦理了相應(yīng)股東變更登記，現(xiàn)久牛公司登記股東為陳某與陳某某。審理中，陳某、陳某某明確，二人系父子關(guān)系，陳某某系根據(jù)陳某要求受讓股權(quán)，以便辦理公司變更登記，陳某某從未參與久牛公司經(jīng)營事項。
　　2016年11月29日，馮某代表純享公司與陳某代表久牛公司簽訂《終止協(xié)議》，約定2016年12月1日起終止一切合作事宜，并于當(dāng)日結(jié)清所有款項；同日，陳某向馮某出具《欠條》一份，載明：經(jīng)馮某和本人友好協(xié)商，馮某原有久牛公司50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳某及陳某某，股本金尚有116,300元未退還，還款計劃如下：2016年12月15日前付16,300元，2017年1月31日前付2萬元，2017年6月31日前付4萬元，2017年12月15日前付4萬元；若不能在2017年12月15日前還清，以店內(nèi)固定資產(chǎn)殘值等額償還；本欠條經(jīng)陳某本人簽字即生效，生效后陳某與純享公司無債權(quán)債務(wù)關(guān)系(即陳某不欠純享公司一分錢)。陳某于2016年10月13日轉(zhuǎn)賬支付純享公司5萬元。
　　2016年12月15日，楊某某(甲方)與純享公司(乙方)簽訂解除合同的協(xié)議，約定乙方要求和甲方解除原2016年5月12日簽訂的新松江路1292弄69-73、110-116號1-06-9＃的租賃合同，由乙方介紹新的租戶和甲方簽訂租賃合同。如甲方和新租戶簽訂新的租賃合同，甲方同意和乙方解除合同，不追究乙方的違約責(zé)任；原乙方支付的房屋保證金16,425元轉(zhuǎn)為新租戶樊麗文的房屋保證金。次日，楊某某、上海云豹實業(yè)發(fā)展有限公司向純享公司發(fā)出《清場通知書》，要求純享公司3日內(nèi)撤場。前案審理中，經(jīng)本院向上海東茸商城有限公司(下稱“東茸公司”)調(diào)查，該司工作人員稱：新松江路1292弄69-73、110-116號1-06-9＃商鋪所在的商業(yè)樓產(chǎn)權(quán)人是上海東紫房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，其整體租給東茸公司，東茸公司又轉(zhuǎn)租給楊某某；就系爭商鋪，楊某某與純享公司簽訂租賃合同，租金支付到2016年年底，純享公司按約應(yīng)于2016年12月1日支付第二筆租金，但未支付，經(jīng)催告無效，與馮某協(xié)商解除了租賃協(xié)議；后該商鋪于2017年1月1日重新出租給了樊麗文。
　　前案審理中，經(jīng)本院調(diào)查認定久牛公司為經(jīng)營對系爭店鋪的裝修、經(jīng)營等投入包括裝修設(shè)計服務(wù)費25,000元、裝修費158,888元、互聯(lián)網(wǎng)餐廳技術(shù)支持費用5,500元、采購并安裝空調(diào)兩臺12,500元，系爭店鋪當(dāng)時留存有原久牛公司留下的冷風(fēng)柜、工作臺、冷柜、巴氏消毒機、酸奶機、電視機、成套桌椅等設(shè)備、物資；該店鋪已由樊麗文設(shè)立的一口道餐飲店(個體工商戶)經(jīng)營。
　　2017年1月19日本院立案受理久牛公司訴純享公司、馮某財產(chǎn)損害賠償糾紛一案，該案經(jīng)一、二審審理，生效判決判令馮某賠償久牛公司損失141,425元。
　　審理中，陳某、陳某某明確，關(guān)于3臺冷風(fēng)柜所有權(quán)歸屬于純享公司，由陳某與馮某口頭約定無償租賃使用，未約定租賃期以便純享公司完成銷售任務(wù)。
　　以上事實有原告提供的(2017)滬0117民初1979號、(2017)滬01民終7937號民事判決書、久牛公司企業(yè)公示信息及雙方當(dāng)事人的陳述在案證明。審理中，陳某、陳某某另提供陳某向純享公司轉(zhuǎn)賬12,384元憑證，欲證明曾支付純享公司冷風(fēng)柜押金。馮某對該憑證真實性無異議。本院認為，該憑證與本案并無關(guān)聯(lián)，陳某確實向純享公司租賃過冷風(fēng)柜押金，但沒有證據(jù)證明冷風(fēng)柜被馮某擅自取回，而且按陳某陳述，陳某系租賃該冷風(fēng)柜，未約定租賃期，作為冷風(fēng)柜出租方應(yīng)有權(quán)隨時解除租賃關(guān)系，由馮某代為取走出租的冷風(fēng)柜亦無不當(dāng)，故本院對該憑證不予采納。雙方提供的其他證據(jù)或真實性無法確定，或無本案無關(guān)，本院均不再采納。
　　本院認為：對于當(dāng)事人重復(fù)起訴的，人民法院不予受理。依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋第二百四十七條的規(guī)定，構(gòu)成重復(fù)起訴，需同時符合以下條件：后訴與前訴的當(dāng)事人相同；后訴與前訴的訴訟標的相同；后訴與前訴的訴訟請求相同，或者后訴的訴訟請求實質(zhì)上否定前訴裁判結(jié)果。本案中反訴與前案當(dāng)事人不同；訴訟標的亦不同，前案系久牛公司主張損害賠償，本案反訴則為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一方當(dāng)事人陳某與陳某某要求解除合同，因此，本案反訴并不構(gòu)成重復(fù)起訴。原告馮某關(guān)于反訴構(gòu)成重復(fù)起訴的反訴答辯意見，本院不予采信。
　　本案首要的爭議焦點在于，反訴原告陳某、陳某某是否有權(quán)主張解除與馮某間關(guān)于轉(zhuǎn)讓久牛公司股權(quán)的協(xié)議。反訴原告陳某、陳某某主張解除的請求權(quán)基礎(chǔ)在于法定解除權(quán)，即受讓馮某所享有的久牛公司股權(quán)目的在于利用系爭店鋪繼續(xù)經(jīng)營，因系爭店鋪租賃關(guān)系被馮某解除，導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)，而要求解除有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。馮某對此不予認可。本院經(jīng)分析，裁斷反訴原告陳某、陳某某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓解除主張不能成立，理由如下：1.無論是馮某與陳某某間《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，還是馮某與陳某間《欠條》中關(guān)于久牛公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定均未明確包含陳某、陳某某受讓馮某所享有久牛公司股權(quán)目的在于利用系爭店鋪繼續(xù)經(jīng)營。按常理，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同目的就是變更股權(quán)所有權(quán)，現(xiàn)久牛公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)已經(jīng)完成，陳某某登記為久牛公司股東，馮某出讓股權(quán)的合同義務(wù)已經(jīng)履行完畢；2.系爭店鋪原承租人系純享公司，在2016年8月與10月久牛公司與純享公司所簽的兩份合作協(xié)議中雖有約定純享公司為久牛公司墊付設(shè)備款和房租費用等，但在2016年11月29日純享公司與久牛公司所簽的《終止協(xié)議》中雙方明確自2016年12月1日起終止一切合作事宜，并于當(dāng)日結(jié)清所有款項。陳某于同日向馮某出具《欠條》一份，對雙方合作關(guān)系終止后債權(quán)債務(wù)關(guān)系作出清理結(jié)算?！督K止協(xié)議》與《欠條》中均未提及系爭店鋪的處理?！督K止協(xié)議》中“終止一切合作”應(yīng)包括代為租房的關(guān)系，陳某希望久牛公司利用系爭店鋪繼續(xù)經(jīng)營則應(yīng)及時與出租方協(xié)商。久牛公司無法繼續(xù)使用系爭店鋪并不能作為陳某、陳某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的無法實現(xiàn)的理由；3.就久牛公司未能繼續(xù)使用系爭店鋪，在前案生效判決中，人民法院已根據(jù)過錯情況，判令馮某賠償久牛公司相應(yīng)損失。久牛公司在前案中的主張前提系已接受無法利用系爭店鋪進行經(jīng)營的現(xiàn)狀而要求損害賠償。前案判決后至本案發(fā)生期間，久牛公司經(jīng)營環(huán)境等并無實質(zhì)性變化，陳某、陳某某再主張要求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有違誠信。至于應(yīng)歸屬于久牛公司物資，久牛公司至今無法取回，屬于其他法律關(guān)系，非本案審處范疇。陳某與陳某某主張系爭店鋪實際由馮某控制經(jīng)營，馮某從中阻撓其取回相關(guān)物資，并無證據(jù)證實，即使該主張為真，也屬馮某的侵權(quán)行為，與雙方間股權(quán)轉(zhuǎn)讓無涉。陳某、陳某某可通過久牛公司循其他法律途徑向物資占有人請求返還或賠償。
　　陳某與陳某某關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除的主張不能成立，雙方間股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法存續(xù)，應(yīng)繼續(xù)履行。陳某某作為股權(quán)登記受讓方按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定應(yīng)于2016年12月11日前支付馮某轉(zhuǎn)讓款3萬元；陳某向馮某出具欠條，自認為作為股權(quán)實際受讓方，同意于2017年12月15日前分期付清馮某尚欠股本金116,300元，則陳某與陳某某均應(yīng)分別按各自作出的承諾承擔(dān)付款義務(wù)。然陳某并未按約履行付款義務(wù)，尚欠馮某轉(zhuǎn)讓款10萬元，應(yīng)繼續(xù)支付并支付馮某相應(yīng)逾期利息。馮某關(guān)于利息主張符合雙方約定，并無不當(dāng)。因陳某某承諾的付款義務(wù)僅為其中3萬元，故應(yīng)對陳某付款義務(wù)中3萬元及相應(yīng)利息的部分承擔(dān)共同付款責(zé)任。
　　就陳某、陳某某所主張返還的3臺冷風(fēng)柜，陳某、陳某某既未證明對該3臺冷風(fēng)柜享有合法占有的權(quán)利，亦未證明馮某取走了該3臺冷風(fēng)柜，陳某、陳某某該項反訴請求亦難成立，本院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百零九條、第九十四條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告陳某于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告馮某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款10萬元；
　　二、被告陳某于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告馮某利息(以10萬元為基數(shù)，自2017年12月16日起算至實際清償之日止，按中國人民銀行同期貸款利率計算)；
　　三、被告陳某某對被告陳某上述付款義務(wù)中3萬元及相應(yīng)利息(以3萬元為基數(shù)，自2017年12月16日起算至實際清償之日止，按中國人民銀行同期貸款利率計算)承擔(dān)共同付款責(zé)任，于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告馮某；
　　四、駁回反訴原告陳某、陳某某的全部反訴訴訟請求。
　　如果被告陳某、陳某某未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費2,300元，減半收取1,150元；反訴案件受理費558元，合計訴訟費用1,708元，由被告(反訴原告)陳某、陳某某負擔(dān)(于本判決生效之日起七日內(nèi)交付本院)。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：虞增鑫

書記員：蔣麗萍