原告：內(nèi)蒙古蒙某機電工程有限責任公司，住所地內(nèi)蒙古自治區(qū)包頭市。
　　法定代表人：楊建珍，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：朱振宇，上海言知律師事務所律師。
　　被告：上海常某生物科技有限公司，住所地上海市楊浦區(qū)。
　　法定代表人：楊艷明，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：蘇朝軍，北京盈科(上海)律師事務所律師。
　　原告內(nèi)蒙古蒙某機電工程有限責任公司與被告上海常某生物科技有限公司買賣合同糾紛一案，本院于2018年10月8日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進行了審理。原告內(nèi)蒙古蒙某機電工程有限責任公司委托訴訟代理人朱振宇、被告上海常某生物科技有限公司委托訴訟代理人蘇朝軍到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告內(nèi)蒙古蒙某機電工程有限責任公司向本院提出訴訟請求：1.被告返還原告貨款23,120.37元；2.被告支付原告自2017年8月1日起至實際清償日止的逾期付款損失(以23,120.37元為基數(shù)，按年利率6%計算)。審理中，原告變更訴訟請求為：1.解除原、被告簽訂的《御廷膜方代理合同》；2.被告返還原告貨款14,802.50元；3.被告支付原告自2017年8月1日起至實際清償日止的逾期付款損失(以14,802.50元為基數(shù)，按年利率6%計算);4.被告向原告交付按照零售價89元的3折計算的價值2,838.30元的御廷膜方牡丹系列面膜、按照零售價69元的3折計算的價值663.90元的御廷膜方五谷系列面膜。事實和理由：2017年4月13日，原、被告簽訂《御廷膜方代理合同》，約定原告向被告購買50,000元的“御廷膜方”品牌系列產(chǎn)品，被告除需向原告提供50,000元訂購的產(chǎn)品外，另需無償向原告提供進貨價值30,000的代理品牌相關產(chǎn)品。合同簽訂后的次日，原告依約向被告支付了50,000元貨款。其后，被告向原告交付了52,813.80元貨值的產(chǎn)品。收貨后，原告于2017年6月26日退還了原告貨值9,806.40元的產(chǎn)品。鑒于被告未足額供貨，原告多次指令被告發(fā)貨，被告既未發(fā)貨又未退還相應貨款，故原告訴至本院。訴訟中，被告于2019年3月29日將原告退貨的五谷系列面膜288盒和牡丹系列面膜144盒(貨值合計9,806.40元)重新交付原告。
　　被告上海常某生物科技有限公司辯稱，同意解除合同，但認為雙方對系爭產(chǎn)品的零售價格進行過調(diào)整，被告的供貨貨值應按珍珠系列面膜零售價49元/盒、五谷系列面膜零售價79元/盒、牡丹系列面膜零售價99元/盒的折扣價計算，被告已分3批按約向原告交付了貨值近50,000元的產(chǎn)品及30,000元贈品，完全履行了合同項下的供貨義務，故不同意原告其余訴訟請求。
　　原告圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，被告未提交證據(jù)材料，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證。原告提交了《御廷膜方代理合同》、御廷膜方產(chǎn)品定貨清單及形象物料明細、銀行結算業(yè)務申請書及銀行賬戶對賬單、被告發(fā)貨時隨箱附帶的御廷膜方產(chǎn)品定貨清單(送貨單)、原告自行制作的面膜對賬單、原告法定代表人與被告法定代表人之間的微信聊天記錄等證據(jù)。經(jīng)質(zhì)證，被告對原告提交的《御廷膜方代理合同》、銀行結算業(yè)務申請書及銀行賬戶對賬單的真實性、關聯(lián)性和合法性均無異議；對御廷膜方產(chǎn)品定貨清單及形象物料明細、原告法定代表人與被告法定代表人之間的微信聊天記錄，僅認可真實性；對被告發(fā)貨時隨箱附帶的御廷膜方產(chǎn)品定貨清單(送貨單)、原告自行制作的面膜對賬單的三性均未予確認。對當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。對有爭議的證據(jù)和事實，本院認定如下：1.御廷膜方產(chǎn)品定貨清單及形象物料明細由被告加蓋公章，并由被告法定代表人簽字，落款日期為2017年4月13日，該日期與被告在系爭《御廷膜方代理合同》上簽章的落款日期一致，且從該份證據(jù)的內(nèi)容來看，是系爭合同項下供貨產(chǎn)品的品類、單價、數(shù)量和金額的具體約定，故本院確認原、被告在簽訂合同時對按定貨清單和形象物料明細載明的產(chǎn)品品類、單價、數(shù)量和金額進行供貨達成了合意；2.原告提交的原、被告法定代表人之間的微信聊天記錄包含部分語音內(nèi)容，原告進行了當庭演示，被告對真實性并無異議，在該份證據(jù)2018年3月19日的語音部分，被告法定代表人楊艷明認可其尚未足額發(fā)貨，但對具體發(fā)貨量未作明確，故本院對該節(jié)事實予以確認；3.被告對隨箱附帶的御廷膜方產(chǎn)品定貨清單(送貨單)的真實性有異議，由于該份清單上并無被告簽章，故對其真實性本院不予確認；4.面膜對賬單系原告自行制作，被告未對其真實性予以確認，但經(jīng)本院核對，該對賬單記載的內(nèi)容與原告的當庭陳述及其提交的其他證據(jù)一致，故本院認為，該對賬單的計算結果可作為原告訴請主張的計算依據(jù)予以參考。
　　根據(jù)當事人陳述和經(jīng)審查確認的證據(jù)，本院認定事實如下：
　　原告(乙方)與被告(甲方)簽訂《御廷膜方代理合同》，約定：甲方授權乙方為內(nèi)蒙地區(qū)“御廷膜方”品牌系列產(chǎn)品的經(jīng)銷權；代理期限自2017年4月15日起至2020年4月30日止；甲方以全國統(tǒng)一零售價的3折(不含稅)供貨給乙方；首批進貨額50,000元(送30,000元貨)，2017年4月15日至2017年7月15日乙方須完成(首批)進貨額；甲方以乙方款到發(fā)貨的形式進行，協(xié)議簽訂后，乙方須在3個工作日內(nèi)將款項匯到甲方指定賬戶上；甲方在收到乙方現(xiàn)金匯款單傳真件后3日內(nèi)將貨物按乙方要求的運輸方式發(fā)送乙方；乙方的滯銷產(chǎn)品，甲方提供合同簽訂首批進貨額的3個月調(diào)換周期，前提為產(chǎn)品包裝完好，換貨運輸費用由乙方承擔……(關于退換貨)季節(jié)性產(chǎn)品、促銷品、配送品、特價品，不調(diào)不退不換；贈送產(chǎn)品為10,000元珍珠系列、10,000元五谷系列、10,000元牡丹系列。該合同落款處，被告于2017年4月13日簽章，原告于2017年4月18日簽章。
　　2017年4月13日，被告在御廷膜方產(chǎn)品定貨清單上簽章。該清單載明了各產(chǎn)品品名、規(guī)格、單位、包裝、零售價、折扣、數(shù)量和合計金額等，其中，珍珠系列產(chǎn)品零售價39元/盒、五谷系列產(chǎn)品零售價69元/盒、牡丹系列產(chǎn)品零售價89元/盒。根據(jù)該清單載明的零售價的3折及數(shù)量計算的貨值金額共計79,996.50元。審理中，原、被告一致確認正品部分50,000元全部為珍珠系列面膜，贈品部分為10,000元珍珠系列面膜、10,000元五谷系列面膜、10,000元牡丹系列面膜。
　　2017年4月14日，原告通過銀行轉(zhuǎn)賬向被告支付貨款50,000元。
　　審理中，被告提交了一套御廷膜方產(chǎn)品定貨清單，該清單載明，被告于2017年4月14日至同年7月16日分3批向原告進行了供貨，供貨數(shù)量合計為珍珠系列面膜3,610盒、五谷系列面膜308盒、牡丹系列面膜154盒，以及紅牡丹抽色潤顏霜1盒。雙方當事人對被告上述各品類產(chǎn)品的供貨數(shù)量并無異議。該份定貨清單與原告提交的由被告簽章確認的定貨清單，其中的產(chǎn)品品名、規(guī)格、單位、包裝、折扣別無二致，但各品類產(chǎn)品的零售價存在不同，該清單載明的珍珠系列面膜零售價為49元/盒、五谷系列面膜零售價為79元/盒、牡丹系列面膜零售價為99元/盒。
　　按原告提交的由被告簽章確認的定貨清單載明的各品類產(chǎn)品零售價的3折計算，被告供貨貨值共計52,813.80元，其中珍珠系列面膜貨值為42,237元，五谷系列面膜貨值為6,375.60元，牡丹系列面膜貨值為4,201.20元(包含紅牡丹抽色潤顏霜89.40元)。
　　原告收貨后，將五谷系列面膜288盒和牡丹系列面膜144盒退還給了被告。審理中，被告于2019年3月29日將五谷系列面膜288盒和牡丹系列面膜144盒重新交付原告，原告確認已收到該批貨品。被告確認珍珠系列面膜已停產(chǎn)，五谷和牡丹系列面膜仍在生產(chǎn)。
　　本院認為，原、被告簽訂的《御廷膜方代理合同》系雙方當事人的真實意思表示，當屬合法有效，雙方均應按約履行各自的義務。根據(jù)系爭合同約定，原、被告之間構成買賣合同關系。原告于2018年11月29日當庭提出解除系爭合同的主張，被告當庭表示同意解除，故系爭合同于該日經(jīng)雙方當事人協(xié)商一致而解除。原告已向被告支付了系爭合同項下的貨款50,000元，被告應按約向原告交付按零售價3折計算的貨值80,000元的面膜產(chǎn)品(含30,000元贈品)。雙方對被告供貨的貨值發(fā)生爭議，原告認為被告僅交付了貨值52,813.80元的產(chǎn)品，被告則認為依調(diào)整后的零售價格計算其已足額供貨。對此，本院認為，原告主張的零售價格系由被告簽章確認，被告雖提出此后對零售價格進行了調(diào)整，但未提交任何證據(jù)加以證明，且亦未舉證證明合同約定的“全國統(tǒng)一零售價”的具體定價數(shù)額，故系爭面膜產(chǎn)品應按由被告簽章確認的定貨清單所列零售價計算折后貨值。據(jù)此計算，被告向原告供貨貨值共計52,813.80元(含退貨又返還的部分)，其中珍珠系列面膜貨值為42,237元，五谷系列面膜貨值為6,375.60元，牡丹系列面膜貨值為4,201.20元(包含紅牡丹抽色潤顏霜89.40元)。
　　由于珍珠系列面膜已經(jīng)不再生產(chǎn)，被告已無法履行剩余珍珠系列面膜的供貨義務，故被告應將未發(fā)貨部分對應的貨款返還原告。對于應返還的貨款數(shù)額，應作如下考量：1.根據(jù)系爭合同約定，原告支付的貨款50,000元對應的貨值為80,000元，鑒于雙方當事人均未提出正、贈品存有差異，本案的贈品約定相當于是被告給予原告在折扣價基礎上的折扣，故在結算貨款時應按折扣比例予以調(diào)整；2.被告應向原告交付珍珠系列面膜60,000元(其中正品50,000元和贈品10,000元)，而被告實際發(fā)貨42,237元，且未注明已發(fā)部分屬于正品或者贈品，鑒于珍珠系列面膜贈品品質(zhì)與正品并無區(qū)別，現(xiàn)原告按照珍珠系列面膜正、贈品應發(fā)貨比例作為正、贈品實際收貨比例，當屬合理，據(jù)此計算正品實際發(fā)貨35,197.50元，贈品(珍珠系列面膜)實際發(fā)貨7,039.50元；3.系爭合同約定的正、贈品比例為5∶3，根據(jù)被告正品實際發(fā)貨35,197.50元計算，贈品五谷和牡丹系列面膜各應發(fā)貨7,039.50元，現(xiàn)被告實際發(fā)貨五谷系列面膜6,375.60元，牡丹系列面膜4,201.20元，兩種品類贈品的實發(fā)量均未超過按上述比例計算的應發(fā)量，且原告尚損失五谷系列面膜663.90元，及牡丹系列面膜2,838.30元。因此，被告應將正品未發(fā)貨部分對應的貨款14,802.50元返還原告，并應將對應比例計算的尚未發(fā)貨的贈品部分損失賠償給原告。鑒于被告仍有能力提供五谷、牡丹系列面膜，現(xiàn)原告主張以交付面膜實物作為賠償未為不可，本院應予支持。按照本院確認的五谷系列面膜69元/盒和牡丹系列面膜89元/盒的3折價格計算，貨值663.90元對應五谷系列面膜32盒，貨值2,838.30元對應牡丹系列面膜106盒。對于原告逾期付款損失的主張，系爭合同并未對被告的違約責任作出約定，現(xiàn)原告主張按年利率6%計算，本院認為符合法律規(guī)定，應予支持。至于逾期付款利息損失的起算日期，原告認為被告至少應于2017年8月1日前向原告履行供貨義務而未履行，故以該日起計算逾期付款損失，尚屬合理，本院亦予以支持。
　　綜上所述，對原告的訴訟請求，本院均予以支持。依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第九十三條第一款、第一百零七條、《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條第二款、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條規(guī)定，判決如下：
　　一、原告內(nèi)蒙古蒙某機電工程有限責任公司與被告上海常某生物科技有限公司簽訂的《御廷膜方代理合同》于2018年11月29日解除；
　　二、被告上海常某生物科技有限公司應于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告內(nèi)蒙古蒙某機電工程有限責任公司貨款14,802.50元；
　　三、被告上海常某生物科技有限公司應于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告內(nèi)蒙古蒙某機電工程有限責任公司計算自2017年8月1日至實際清償日止的逾期付款損失(以14,802.50元為基數(shù)，按年利率6%計算)；
　　四、被告上海常某生物科技有限公司應于本判決生效之日起十日內(nèi)交付原告內(nèi)蒙古蒙某機電工程有限責任公司“御廷膜方”品牌五谷系列面膜32盒，“御廷膜方”品牌牡丹系列面膜106盒。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費209元，由被告上海常某生物科技有限公司負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。
　　

審判員：姚競燕

書記員：李凌云