上訴人（原審被告）：內(nèi)蒙古本源農(nóng)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司。法定代表人：梁海軍，董事長(zhǎng)。
委托代理人：金玉萍，河北仁浩律師事務(wù)所律師。
（原審原告）：宋建鋼，男，1973年7月3日出生，漢族。
委托代理人：杜金生，河北中衡誠(chéng)信律師事務(wù)所律師。
委托代理人：魏慶江，男，1976年3月3日出生，漢族，住衡水市景縣。
原審被告：梁海軍，男，1981年10月5日出生，漢族，住內(nèi)蒙古自治區(qū)。
原審被告：李萍，女，1976年10月3日出生，漢族，住內(nèi)蒙古自治區(qū)。
原審被告：梁海東，男，1984年10月6日出生，漢族，住內(nèi)蒙古自治區(qū)。
原審被告：石瑞清，女，1983年11月6日出生，漢族，住內(nèi)蒙古自治區(qū)。
原審被告梁海軍、梁海東、李萍、石瑞清的委托代理人：金玉萍，河北仁浩律師事務(wù)所律師。

上訴人內(nèi)蒙古本源農(nóng)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱本源公司）因與被上訴人宋建鋼、原審被告、梁海軍、李萍、梁海東、石瑞清因建設(shè)工程施工合同糾紛，不服河北省阜城縣人民法院（2015）阜民二初字第149號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開開庭審理了本案。上訴人本源公司的委托代理人金玉萍，被上訴人宋建鋼及其委托代理人杜金生、魏慶江，原審被告梁海軍、梁海東、李萍石瑞清的委托代理人金玉萍到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審法院經(jīng)審理查明：2012年1月12日梁海軍、梁海東擬成立內(nèi)蒙古本源農(nóng)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司，并于2012年4月11日在工商行政管理部門注冊(cè)成立，股東梁海軍、梁海東，注冊(cè)資金2000萬(wàn)元，實(shí)繳資金600萬(wàn)元，并于2012年4月12日存入本源農(nóng)業(yè)公司在中國(guó)工商銀行的06×××13賬戶，2012年作為預(yù)付款轉(zhuǎn)給內(nèi)蒙古振國(guó)建筑工程有限責(zé)任公司。2014年9月15日變更注冊(cè)資金為600萬(wàn)元，股東為梁海軍、李萍。2012年3月26日，本源公司的代表趙連生與原告宋建鋼簽訂了工程承包合同，宋建鋼承攬了本源公司位于內(nèi)蒙古烏蘭察布市察右后旗土牧爾臺(tái)鎮(zhèn)農(nóng)牧園區(qū)的淀粉車間及庫(kù)房的施工工程，雙方并對(duì)工程結(jié)算、工程款支付、雙方權(quán)利義務(wù)、工程驗(yàn)收等做了約定，同時(shí)約定王永勝為被告本源公司的全權(quán)代表，魏慶江為宋建鋼的代表。合同簽訂后，宋建鋼依照合同約定進(jìn)場(chǎng)施工。2012年5月12日本源公司委托王永勝與宋建鋼的委托代理人魏慶江簽訂了施工協(xié)議，本源公司增加了平臺(tái)、隔斷、清水蓄水池蓋頂?shù)仁┕ろ?xiàng)目，并對(duì)項(xiàng)目數(shù)量、金額，付款方式等進(jìn)行了約定。施工過(guò)程中，被告本源農(nóng)業(yè)公司又相繼增加了加設(shè)龍骨、車間內(nèi)平臺(tái)、加設(shè)彩鋼板及檁條、設(shè)備管道加高以及QS車間和皮帶走廊二次改造等項(xiàng)目。本源公司對(duì)宋建鋼施工的項(xiàng)目進(jìn)行了驗(yàn)收，并于2012年12月26日雙方進(jìn)行了決算，工程量合計(jì)1859411.6元。本源公司已支付宋建鋼工程款91萬(wàn)元，并用飲用酒品抵頂宋建鋼工程款378000元，本源公司尚欠原告工程款571411.6元。
一審法院認(rèn)為：宋建鋼與本源公司之間的建設(shè)工程施工合同合法有效，宋建鋼按約定完成全部工作并經(jīng)驗(yàn)收合格，本源公司應(yīng)履行給付工程款的義務(wù)，故宋建鋼要求本源公司償還所欠工程款，于法有據(jù)，應(yīng)予支持。宋建鋼雖主張了逾期付款利息，但訴訟請(qǐng)求數(shù)額不明確，不予支持。梁海軍、梁海東作為發(fā)起人，成立本源公司時(shí)，注冊(cè)資本2000萬(wàn)元，實(shí)繳出資600萬(wàn)元，并承諾其余出資1400萬(wàn)元于2014年4月10日前繳納，梁海軍、梁海東未按期認(rèn)繳；本源公司成立后幾日內(nèi)將實(shí)繳資本600萬(wàn)元轉(zhuǎn)出，存在抽逃資金行為；2014年9月15日梁海軍、梁海東將注冊(cè)資本減少為600萬(wàn)元，但在工商管理部門登記時(shí)未提交公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明，且經(jīng)查本源公司賬戶，自2014年1月16日以后本源公司沒(méi)有經(jīng)營(yíng)資金往來(lái)，因此梁海軍、梁海東的減資行為，明顯是在逃避責(zé)任，損害債權(quán)人的利益；綜上梁海軍、梁海東作為股東，應(yīng)與本源公司承擔(dān)連帶責(zé)任。李萍作為股東梁海東的受讓人，明知梁海東未全面履行出資義務(wù)，故應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。宋建鋼要求石瑞清承擔(dān)民事責(zé)任，證據(jù)不足，不予支持。本源公司、梁海軍、李萍、梁海東均認(rèn)可工程確實(shí)存在，但主張是與佳途公司簽訂合同，宋建鋼只是佳途公司的管理人員，且工程存在部分質(zhì)量問(wèn)題，證據(jù)不足，不予支持。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條、第二百七十九條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十三條、第十九條，《最高人民法院關(guān)于審理建設(shè)工程施工合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第十六條的規(guī)定，判決如下：被告內(nèi)蒙古本源農(nóng)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司于判決生效之日起10日內(nèi)支付原告宋建鋼工程款571411.6元；被告梁海軍、李萍、梁海東承擔(dān)連帶責(zé)任。案件受理費(fèi)9514元，由被告內(nèi)蒙古本源農(nóng)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。

本院認(rèn)為，關(guān)于宋建鋼是否具備本案一審訴訟原告的身份問(wèn)題。首先，宋建鋼在一審中提供了建設(shè)施工合同，合同上記載的施工方即有佳途公司，也有宋建鋼，合同雖然注明佳途公司是乙方之一，但落款處并未注明有佳途公司，佳途公司也沒(méi)有在合同上加蓋公章，只有宋建鋼的個(gè)人簽字；其次，本源公司認(rèn)可宋建鋼全面負(fù)責(zé)了工程施工，及宋建鋼受領(lǐng)了其已經(jīng)支付的全部工程款，對(duì)此本源公司也沒(méi)有合理的解釋；第三，本源公司雖然提交了加蓋有佳途公司公章的施工合同、以及其就工程出現(xiàn)的問(wèn)題起訴佳途公司后，佳途公司的答辯狀，但佳途公司的答辯意見是否認(rèn)其與本源公司簽訂過(guò)施工合同，隨后本源公司撤回了對(duì)佳途公司提起的的訴訟。通過(guò)以上證據(jù)及事實(shí)，可以認(rèn)定宋建鋼實(shí)際承攬的本源公司涉案工程，并施工完畢。宋建鋼是訴爭(zhēng)工程的實(shí)際施工人，具備本案一審原告的訴訟主體資格。雖然本源公司一直主張宋建鋼不具有本案一審原告訴訟主體資格，認(rèn)為宋建鋼只是佳途公司的代表，負(fù)責(zé)施工并收取工程款項(xiàng)，但其提供的證據(jù)顯然不足以反駁宋建鋼的主張。而且本源公司并不否認(rèn)趙連生、王永勝等人系其員工，其是否授權(quán)趙連生、王永勝等人與他人簽訂合同、工程管理以及最后決算事宜，他人并無(wú)從知曉，其向宋建鋼支付工程款的行為應(yīng)是對(duì)王永勝、趙連生等人職務(wù)行為的認(rèn)可。綜上，本院認(rèn)為宋建鋼具有本案訴訟主體資格，有權(quán)向本源公司主張權(quán)利，追索工程款。
關(guān)于涉案工程是否存在質(zhì)量問(wèn)題，本源公司認(rèn)為工程存在質(zhì)量問(wèn)題，宋建鋼予以否認(rèn)，認(rèn)為涉案工程已經(jīng)雙方驗(yàn)收合格，并不存在任何質(zhì)量問(wèn)題。本源公司提交的照片沒(méi)有其他證據(jù)佐證，對(duì)其真實(shí)性，本院無(wú)法確認(rèn)。因此，對(duì)本源公司的該項(xiàng)主張，本院無(wú)法支持。如以后本源公司取得充分證據(jù)后，可另行解決。
關(guān)于本源公司股東減資程序是否符合法律規(guī)定以及減資是否損害債權(quán)人利益的問(wèn)題。因減資系股東行為，而非公司行為，并不涉及本源公司的責(zé)任承擔(dān)，而且本源公司股東并未對(duì)一審判決提起上訴，因此對(duì)減資問(wèn)題，本院不再做出認(rèn)定和處理。
綜上，上訴人本源公司的上訴理由不能成立，應(yīng)予駁回其上訴請(qǐng)求。一審判決認(rèn)定事實(shí)基本清楚，判決結(jié)果并無(wú)不當(dāng)，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)9514元，由上訴人內(nèi)蒙古本源農(nóng)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　　李希平 審判員　　張寶芳 審判員　　劉夢(mèng)輝

書記員：王聰穎