原告：冀某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省金華市。
　　委托訴訟代理人：劉金柱，陜西方新律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：李寶特，陜西方新律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海水娃娃化妝品有限公司，住所地上海市崇明區(qū)。
　　法定代表人：周某某，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：翁升濤。
　　被告：李某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住遼寧省鞍山市。
　　原告冀某與被告上海水娃娃化妝品有限公司(以下至判決主文前簡(jiǎn)稱“水娃娃公司”)、李某某其他合同糾紛一案，本院于2018年3月1日受理后，依法適用簡(jiǎn)易程序?qū)徖?。李某某提起管轄?quán)異議，本院依法裁定駁回異議。本院分別于2018年7月10日、2018年8月21日就本案公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行審理。原告及其委托訴訟代理人劉金柱、被告水娃娃公司的委托訴訟代理人翁升濤到庭參加兩次庭審。被告李某某經(jīng)本院合法傳喚，無(wú)正當(dāng)理由兩次均未到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告冀某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.自2017年10月10日起解除其與水娃娃公司于2016年4月2日簽訂的《產(chǎn)品總經(jīng)銷合同書》及《活動(dòng)與培訓(xùn)合同》各一份；2.水娃娃公司向原告退還總經(jīng)銷費(fèi)257,000元，退還活動(dòng)與培訓(xùn)費(fèi)7,000元，支付違約金100,000元，賠償原告相應(yīng)損失30,000元，各項(xiàng)合計(jì)394,000元；3.李某某對(duì)水娃娃公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；4.訴訟費(fèi)由兩被告共同負(fù)擔(dān)。庭審過(guò)程中，原告變更訴請(qǐng)第1項(xiàng)中的合同解除時(shí)間為2017年7月7日。事實(shí)與理由：原告與水娃娃公司于2016年4月2日簽訂《產(chǎn)品總經(jīng)銷合同書》《活動(dòng)與培訓(xùn)合同》各一份，約定原告成為被告旗下“愛(ài)沐空間”品牌產(chǎn)品在陜西省西安市碑林區(qū)的總經(jīng)銷商，雙方另就權(quán)利、義務(wù)進(jìn)行了明確約定。立約后，原告足額支付總經(jīng)銷合同項(xiàng)下費(fèi)用257,000元，活動(dòng)與培訓(xùn)費(fèi)7,000元，成為上述區(qū)域的總經(jīng)銷商，并自行開(kāi)設(shè)店鋪，原告另支付貨款29,036.40元以三折折扣陸續(xù)向被告進(jìn)貨，就該部分貨款被告已發(fā)貨完畢。被告僅向原告支付過(guò)賈文芳店鋪的新開(kāi)店返利，未支付魏延麗店鋪新開(kāi)店返利及總經(jīng)銷區(qū)域內(nèi)的銷貨返利等，也未依照合同約定提供配套服務(wù)。后被告于2016年10月出現(xiàn)嚴(yán)重缺貨情況，導(dǎo)致原告無(wú)貨可賣，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，造成巨大損失。在原告與水娃娃公司簽約時(shí)，李某某系水娃娃公司的高管、股東，且原告將進(jìn)貨款匯入李某某個(gè)人賬某，因此李某某與水娃娃公司之間存在財(cái)產(chǎn)混同，兩被告財(cái)務(wù)管理不做清晰區(qū)分，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條、第一百七十一條的規(guī)定，李某某應(yīng)當(dāng)對(duì)水娃娃公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。原告雖向水娃娃公司提出解除合同但未獲解決，現(xiàn)原告根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條第三、四項(xiàng)的規(guī)定行使法定解除權(quán)，并要求李某某承擔(dān)連帶清償責(zé)任，故訴至本院。
　　被告水娃娃公司辯稱，承認(rèn)原告冀某主張的以下事實(shí)：1.雙方于2016年4月2日簽訂的《產(chǎn)品總經(jīng)銷合同書》及《活動(dòng)與培訓(xùn)合同》各一份，原告已支付合同項(xiàng)下總經(jīng)銷費(fèi)257,000元、活動(dòng)與培訓(xùn)費(fèi)7,000元；2.立約后，原告自行開(kāi)設(shè)店鋪，并另行進(jìn)貨，該部分貨物已經(jīng)發(fā)送完畢；3.水娃娃公司除支付過(guò)賈文芳新開(kāi)店返利外未支付過(guò)其他返利；4.李某某曾擔(dān)任水娃娃公司總經(jīng)理，系登記股東。不同意原告的訴請(qǐng)，理由：1.水娃娃公司已經(jīng)履行了兩份合同項(xiàng)下的義務(wù)，不構(gòu)成違約；2原告未支付魏延麗店鋪新開(kāi)店返利系因該店鋪不符合合同約定的返利條件；3.未支付進(jìn)貨差價(jià)、銷貨返利系因原告總經(jīng)銷域內(nèi)經(jīng)銷商的開(kāi)店、進(jìn)貨情況不符合約定的支付條件，并非被告違約；4.李某某于2017年7月經(jīng)工商變更登記不再作為水娃娃公司股東，本案所涉其個(gè)人賬某實(shí)際由水娃娃公司掌管，僅為財(cái)務(wù)便利，未損害公司利益，雙方不構(gòu)成財(cái)產(chǎn)混同，李某某不應(yīng)就水娃娃公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；5.若法院判令解除合同，則解約日期應(yīng)為判決生效之日，且原告主張的違約金、損失賠償不應(yīng)同時(shí)支持，請(qǐng)求法院調(diào)低。
　　被告李某某未到庭應(yīng)訴，其提交書面答辯意見(jiàn)，辯稱不同意原告要求其個(gè)人承擔(dān)責(zé)任的訴請(qǐng)，理由：1、李某某系水娃娃公司員工，合同相關(guān)事宜系其履行職務(wù)行為；2、李某某與水娃娃公司董事長(zhǎng)周某某曾簽訂代持股協(xié)議，約定由李某某代周某某持有水娃娃公司股份，但其不享有股東權(quán)利；3、李某某于2017年6月已經(jīng)通過(guò)工商等部門辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東變更申請(qǐng)，退出了水娃娃公司的運(yùn)營(yíng)；4、李某某名下賬某在其任職期間也由水娃娃公司用于營(yíng)業(yè)。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：對(duì)于當(dāng)事人雙方?jīng)]有爭(zhēng)議的事實(shí)，本院予以確認(rèn)——
　　水娃娃公司系從事化妝品、美容儀器等產(chǎn)品銷售的公司。李某某在2017年7月之前系水娃娃公司股東兼高管。2016年4月2日，原告與該公司簽訂《產(chǎn)品總經(jīng)銷合同書》及《活動(dòng)與培訓(xùn)合同》各一份，約定原告成為水娃娃公司旗下“愛(ài)沐空間”及其他系列品牌產(chǎn)品在陜西省西安市碑林區(qū)的總經(jīng)銷商，《產(chǎn)品總經(jīng)銷合同書》有效期自2016年4月2日起至2019年4月1日止，《活動(dòng)與培訓(xùn)合同》有效期自2016年4月2日起至2017年4月1日止。雙方明確約定：1.原告在合同簽訂后，向水娃娃公司支付總經(jīng)銷費(fèi)257,000元，該款是原告在本合同約定區(qū)域內(nèi)及在約定的時(shí)間內(nèi)取得本合同約定總經(jīng)銷權(quán)益的付出；2.水娃娃公司贈(zèng)送原告開(kāi)業(yè)輔料一套，詳見(jiàn)《輔料配送明細(xì)表》；3.水娃娃公司全權(quán)負(fù)責(zé)原告總經(jīng)銷區(qū)域內(nèi)門店或銷售商發(fā)展，水娃娃公司在總經(jīng)銷區(qū)域內(nèi)新發(fā)展經(jīng)銷商，每發(fā)展一家經(jīng)銷商給予原告定額現(xiàn)金返還支持，即精品店返15,540元、形象店返19,540元、旗艦店返25,540元(稅前)，稅后現(xiàn)金在門店開(kāi)業(yè)三個(gè)月后，經(jīng)考核經(jīng)營(yíng)盈利后返還；4.原告有權(quán)在約定區(qū)域內(nèi)代理銷售“愛(ài)沐空間”及其他系列品牌產(chǎn)品，經(jīng)雙方約定原告取得如下權(quán)益：享受總經(jīng)銷折扣進(jìn)貨，享受水娃娃公司發(fā)展總經(jīng)銷區(qū)域內(nèi)門店及經(jīng)銷商的現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)及后續(xù)進(jìn)貨差價(jià)；5.原告自行承擔(dān)銷售所需的一切資金及經(jīng)營(yíng)盈虧；6.合同有效期內(nèi)，水娃娃公司按商品標(biāo)明零售價(jià)的三折供貨給原告，特供商品或促銷活動(dòng)折扣另行指定；7.原告可享受區(qū)域內(nèi)所有經(jīng)銷商進(jìn)貨返利，一年內(nèi)累計(jì)進(jìn)貨200,000元及以上，公司給予返利10,000元現(xiàn)金作為對(duì)原告的廣告支持，每年返還一次；8.水娃娃公司收到原告貨款后，且水娃娃公司接到原告指定到貨地點(diǎn)后三至十個(gè)工作日內(nèi)發(fā)貨，個(gè)別缺貨產(chǎn)品在三十天內(nèi)發(fā)貨，特殊情況可延期；9.任何一方違反本合同的約定，應(yīng)向守約方支付違約金，數(shù)額為100,000元，但如果違約金無(wú)法彌補(bǔ)守約方因違約行為遭受的損失，守約方有權(quán)要求違約方進(jìn)一步賠償相關(guān)損失；10.雙方確認(rèn)并承諾，任何一方的各種廣告宣傳等資料不構(gòu)成本合同條款，水娃娃公司各種廣告宣傳資料中的銷售理念、產(chǎn)品風(fēng)格等不作為本合同的相關(guān)事項(xiàng)或補(bǔ)充條款，如有相關(guān)測(cè)算，僅僅只是說(shuō)明成功的可能性，并不是對(duì)原告經(jīng)營(yíng)事業(yè)獲利的承諾，雙方所有的權(quán)利和義務(wù)均以本合同或雙方簽署的其他協(xié)議為準(zhǔn)。11、為了維護(hù)雙方的共同利益，確?！皭?ài)沐空間”及其他系列品牌產(chǎn)品順利銷售，水娃娃公司愿意給原告提供退出機(jī)制，本合同簽訂后90天內(nèi)，原告認(rèn)為自身確無(wú)能力代理的，可向水娃娃公司提出退出申請(qǐng)，經(jīng)水娃娃公司確認(rèn)后可解除合同，水娃娃公司扣除原告總經(jīng)銷費(fèi)的30%，將其余總經(jīng)銷費(fèi)退給原告(總經(jīng)銷期間水娃娃公司給予原告區(qū)域內(nèi)發(fā)展門店的現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)、后續(xù)進(jìn)貨差價(jià)及相關(guān)服務(wù)費(fèi)同時(shí)扣除)，在合同期內(nèi)退還，并對(duì)原告貨物完好包裝無(wú)破損的“愛(ài)沐空間”及其他系列品牌產(chǎn)品按原告進(jìn)貨價(jià)的70%收回，同時(shí)，原告應(yīng)退還水娃娃公司贈(zèng)送的開(kāi)業(yè)輔料，無(wú)法退回的按《配送明細(xì)表》中的價(jià)格支付給水娃娃公司，超過(guò)本合同簽訂后90天的，從第91天起，關(guān)閉退出機(jī)制，原告無(wú)權(quán)申請(qǐng)退出機(jī)制。
　　原告及水娃娃公司在《活動(dòng)與培訓(xùn)合同》中明確約定：1.活動(dòng)目的：為了更好的發(fā)展“愛(ài)沐空間”及其他系列品牌產(chǎn)品，更好的開(kāi)展店鋪促銷活動(dòng)及會(huì)員發(fā)展；2.為原告活動(dòng)的開(kāi)展，水娃娃公司將對(duì)原告店面銷售人員提供為期三至七天的免費(fèi)培訓(xùn)，具體時(shí)間由水娃娃公司統(tǒng)一安排，水娃娃公司有權(quán)拒絕原告超過(guò)規(guī)定人數(shù)的人員參加活動(dòng)內(nèi)容中的免費(fèi)培訓(xùn)；3.活動(dòng)費(fèi)用為每年一次性支付7,000元；4.活動(dòng)費(fèi)用的支付時(shí)間為第一年為合同簽訂之日，其他各年為每年的3月2日至4月1日期間。
　　立約后，原告依約付清上述總經(jīng)銷費(fèi)257,000元及活動(dòng)與培訓(xùn)費(fèi)7,000元，該筆費(fèi)用由原告付至水娃娃公司賬某。嗣后，原告作為區(qū)域內(nèi)總經(jīng)銷商，自行開(kāi)設(shè)店鋪，并另行支付貨款進(jìn)貨。在合同履行過(guò)程中，水娃娃公司自2016年下半年起發(fā)生供貨困難。為此，全國(guó)范圍內(nèi)的經(jīng)銷商、代理商數(shù)十人于2017年5月、7月兩次至水娃娃公司在上海的辦公地點(diǎn)尋求權(quán)利救濟(jì)，原告參與了2017年7月的溝通，因多數(shù)客戶未與公司達(dá)成一致意見(jiàn)，引發(fā)了數(shù)十起訴訟。原、被告無(wú)法就解除合同、退還費(fèi)用、賠償損失、股東承擔(dān)責(zé)任等事宜達(dá)成一致，遂涉訟。
　　另查明，水娃娃公司成立于2012年6月11日，注冊(cè)資本3,100,000元。2015年10月26日，公司股東由錢新紅、崔林森、李某某、周某某四人，變更為錢新紅、崔林森、李某某、余葉飛四人。2017年7月3日，公司股東由錢新紅、崔林森、李某某、周某某四人，變更為錢新紅、崔林森、周某某三人。
　　再查明，自2016年11月起至今，本院已受理針對(duì)水娃娃公司的買賣合同糾紛、其他合同糾紛案件合計(jì)82件，已判決35件，已調(diào)解16件，已撤訴23件，已有12件進(jìn)入執(zhí)行程序。
　　另有案外人魏延麗對(duì)水娃娃公司提起的買賣合同糾紛案，案號(hào)為(2017)滬0151民初5219號(hào)(以下簡(jiǎn)稱“5219號(hào)案”)，本院于2017年11月28日作出判決：一、原告魏延麗與被告上海水娃娃化妝品有限公司于2016年12月17日簽訂的《產(chǎn)品銷售合同書》、于2016年12月18日簽訂的《活動(dòng)與培訓(xùn)合同》均自2017年6月9日起解除；二、被告上海水娃娃化妝品有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告魏延麗退還貨款108,010元、活動(dòng)與培訓(xùn)費(fèi)4,000元，兩項(xiàng)合計(jì)112,010元；三、駁回原告魏延麗的其余訴訟請(qǐng)求。一審判決后，該案被告上訴，后裁定撤訴，判決已生效。
　　原告為證明其主張的事實(shí)，向本院提交以下證據(jù)：
　　證據(jù)1，李某某?？谛畔⒈?、水娃娃公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件各一份，用以證明兩被告的主體資格，以及公司股東的股份、出資比例，同時(shí)證明李某某轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，惡意逃避債務(wù)。經(jīng)質(zhì)證，被告水娃娃公司對(duì)兩份證據(jù)真實(shí)性均無(wú)異議。對(duì)工商檔案材料的關(guān)聯(lián)性有意，認(rèn)為僅能證明李某某之前系公司股東，不能證明原告的其他證明目的。
　　證據(jù)2，《產(chǎn)品代理合同書》及《活動(dòng)與培訓(xùn)合同》各一份，用以證明合同項(xiàng)下費(fèi)用及雙方的權(quán)利義務(wù)內(nèi)容。經(jīng)質(zhì)證，被告水娃娃公司對(duì)上述證據(jù)無(wú)異議。
　　證據(jù)3，收據(jù)一份，用以證明原告已支付兩份合同項(xiàng)下款項(xiàng)，合計(jì)264,000元。經(jīng)質(zhì)證，被告水娃娃公司無(wú)異議。
　　證據(jù)4，《愛(ài)沐空間打款細(xì)則》、打款賬某打印件各一份、中國(guó)工商銀行轉(zhuǎn)賬憑證十四份、李某某個(gè)人賬某四家銀行近兩年明細(xì)若干，用以證明被告李某某實(shí)際收到了原告支付的貨款，且被告水娃娃公司收款、打款賬某混亂。經(jīng)質(zhì)證，被告水娃娃公司對(duì)上述證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，對(duì)關(guān)聯(lián)性不認(rèn)可，認(rèn)為打款銀行賬某皆由公司提供，使用李某某個(gè)人賬某僅為方便客戶，不具有強(qiáng)制性，不認(rèn)可原告的證明目的。
　　證據(jù)5，被告水娃娃公司2017新版《產(chǎn)品總經(jīng)銷合同》空白文本照片三頁(yè)，證明被告水娃娃公司已經(jīng)知曉其并沒(méi)有按照合同全權(quán)負(fù)責(zé)發(fā)展原告區(qū)域的經(jīng)銷商，應(yīng)該承擔(dān)違約責(zé)任；被告毫無(wú)誠(chéng)意繼續(xù)履行《產(chǎn)品總經(jīng)銷合同》，已經(jīng)失去誠(chéng)信基礎(chǔ)。經(jīng)質(zhì)證，被告水娃娃公司對(duì)證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，但認(rèn)為與本案無(wú)關(guān)，該合同系被告水娃娃公司提供給案外到期客戶的續(xù)簽合同。
　　證據(jù)6，全國(guó)受騙客戶簽名并加蓋手印的報(bào)案材料三頁(yè)、受騙客戶在大寧路派出所等待調(diào)解結(jié)果的照片一張、被告水娃娃公司銷售部總監(jiān)蔣東方與原告的微信聊天記錄截圖五頁(yè)，以上證據(jù)證明被告水娃娃公司多年對(duì)全國(guó)各地客戶隱瞞事實(shí)、虛假宣傳，誘騙客戶簽訂合同，長(zhǎng)期無(wú)償占有他人資金，毫無(wú)履約誠(chéng)意。經(jīng)質(zhì)證，被告水娃娃公司對(duì)上述證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，但對(duì)關(guān)聯(lián)性不認(rèn)可。認(rèn)為確實(shí)存在客戶報(bào)案的情況，但經(jīng)公安部門調(diào)查后，并未認(rèn)定水娃娃公司有問(wèn)題。蔣東方確曾系被告水娃娃公司職員，其所陳述的情況于公司情況一致，但已于2017年4、5月份離職。而其他案件不能證明本案的履行情況。
　　證據(jù)7，原告與被告水娃娃公司三部配單QQ聊天記錄截圖十四頁(yè)，證明原告一直向被告水娃娃公司要貨，但被告水娃娃公司一直缺貨。經(jīng)質(zhì)證，被告水娃娃公司對(duì)證據(jù)的真實(shí)性認(rèn)可，但不認(rèn)可原告的證明目的，認(rèn)為對(duì)話時(shí)間晚于原告起訴時(shí)間，且告知年后有貨后，原告并未訂貨，且原告所定貨物很多是已經(jīng)停產(chǎn)的，故該聊天記錄系原告為取證故意套話。
　　證據(jù)8，《門店轉(zhuǎn)讓合同》《租賃合同》、銀行轉(zhuǎn)賬憑證各一份、愛(ài)沐空間碑林區(qū)員工工資表十四份、飛機(jī)票若干、火車票若干、委托合同及律師費(fèi)發(fā)票各一份，證明因被告水娃娃公司違約，造成原告損失，被告水娃娃公司應(yīng)該承擔(dān)責(zé)任，上述費(fèi)用總計(jì)超過(guò)30,000元，但原告僅主張30,000元。經(jīng)質(zhì)證，被告水娃娃公司認(rèn)可飛機(jī)票、火車票、律師費(fèi)發(fā)票的真實(shí)性，但不認(rèn)可被告這部分損失。對(duì)于《門店轉(zhuǎn)讓合同》《租賃合同》、愛(ài)沐空間碑林區(qū)員工工資表的真實(shí)性不予認(rèn)可，認(rèn)為即使是真實(shí)的，也屬于原告營(yíng)業(yè)所必要的支出，不應(yīng)由被告水娃娃公司承擔(dān)。
　　證據(jù)9，原告與被告水娃娃公司職員胡艷君的微信聊天記錄截圖四頁(yè)、王某某證言一份，用以證明原告在開(kāi)業(yè)一個(gè)多月后向被告公司提出解除合同，但胡艷君以各種理由拒絕解除合同。經(jīng)質(zhì)證，被告水娃娃公司不認(rèn)可該份證據(jù)，認(rèn)為聊天記錄無(wú)時(shí)間節(jié)點(diǎn)標(biāo)注，且胡艷君于一年前離職了。對(duì)于證言，因王某某系原告雇傭員工，故不認(rèn)可該份證言證明的內(nèi)容。
　　證據(jù)10，(2017)滬0151民初5935號(hào)民事判決書一份，系劉霞與被告水娃娃公司之某某糾紛，證明被告水娃娃公司在2017年2月至6月就對(duì)代理商出現(xiàn)嚴(yán)重缺貨行為，且2017年7月代理商集體維權(quán)要求解除合同遭被告水娃娃公司拒絕，給原告造成巨大損失。經(jīng)質(zhì)證，被告水娃娃公司認(rèn)為該份判決書與本案無(wú)關(guān)，其他案件的履行不能代表本案情況相同。
　　證據(jù)11，魏延麗與被告水娃娃公司間的《產(chǎn)品銷售合同書》、(2017)滬0151民初5219號(hào)民事判決書各一份，證明：1.魏延麗是原告總經(jīng)銷區(qū)域的銷售商；2.被告水娃娃公司未支付魏延麗店鋪返利；3.2017年初水娃娃公司對(duì)原告等加盟商、銷售商根本違約，致使原告商業(yè)價(jià)值幾乎不存在，被告水娃娃公司理應(yīng)退還原告總經(jīng)銷費(fèi)257,000元，且因?yàn)槲磳?duì)原告及店員進(jìn)行培訓(xùn)，應(yīng)該退還活動(dòng)與培訓(xùn)費(fèi)7,000元。經(jīng)質(zhì)證，被告水娃娃公司對(duì)上述證據(jù)的真實(shí)性認(rèn)可，魏延麗確系其客戶，但因魏延麗未實(shí)際開(kāi)店，不符合新開(kāi)店現(xiàn)金返利，且魏延麗實(shí)際收貨地址也非原告總經(jīng)銷區(qū)域，所以該店鋪也不符合其他返利條件。對(duì)于培訓(xùn)，被告水娃娃公司已經(jīng)履行了相關(guān)義務(wù)，原告及其店員未參與過(guò)培訓(xùn)均系原告自身的原因。
　　證據(jù)12，企業(yè)信用信息網(wǎng)上查詢截圖一份，證明愛(ài)沐空間注冊(cè)商標(biāo)未經(jīng)批準(zhǔn)，被告水娃娃公司收取總經(jīng)銷費(fèi)過(guò)高，應(yīng)全額退還。經(jīng)質(zhì)證，被告水娃娃公司不認(rèn)可該份證據(jù)，在后續(xù)舉證中予以證明，該注冊(cè)商標(biāo)是經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)的。
　　被告水娃娃公司為證明其辯稱的事實(shí)，向本院提交以下證據(jù)：
　　證據(jù)1，《客戶發(fā)貨登記表》一份，用以證明原告開(kāi)店起至2017年8月14日，水娃娃公司向原告發(fā)送過(guò)現(xiàn)金價(jià)值51,419.30元的產(chǎn)品及80,000元簽約贈(zèng)品，之后原告沒(méi)有再向水娃娃公司進(jìn)貨。經(jīng)質(zhì)證，原告不認(rèn)可該份證據(jù)的真實(shí)性，認(rèn)為系被告水娃娃公司單方制作，不符合證據(jù)要件，且原告實(shí)際進(jìn)貨現(xiàn)金價(jià)值約為20,000元。
　　證據(jù)2，銀行回執(zhí)單及《愛(ài)沐空間移交清單》各一份，證明被告水娃娃公司向原告支付過(guò)賈文芳店鋪新開(kāi)店現(xiàn)金返利13,282元。經(jīng)質(zhì)證，原告無(wú)異議。
　　證據(jù)3，三部配單與原告間聊天記錄截圖五頁(yè)，證明2017年下半年至2018年上半年，原告多次重復(fù)下單，證明：1.原告持續(xù)詢問(wèn)產(chǎn)品情況，卻不打款，而合同約定款到發(fā)貨；2.原告在2018年1月24日起重復(fù)向被告水娃娃公司發(fā)送同一份訂單，而訂單上產(chǎn)品很多已停產(chǎn)1～2年，被告水娃娃公司通過(guò)網(wǎng)絡(luò)發(fā)送過(guò)新的購(gòu)貨明細(xì)單，原告并未訂購(gòu)該份明細(xì)單上的產(chǎn)品。綜上，證明原告為了訴訟刻意取證。經(jīng)質(zhì)證，原告不認(rèn)可該份證據(jù)的真實(shí)性，也不認(rèn)可原告的證明目的，認(rèn)為其要的均是核心、熱銷產(chǎn)品，如果被告水娃娃公司不能提供，原告無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
　　證據(jù)4，三部配單QQ空間截圖二十頁(yè)，證明被告水娃娃公司相關(guān)產(chǎn)品信息均在QQ空間上發(fā)布，且一直是有貨的，原告系三部配單好友，是可以看到相關(guān)信息的。經(jīng)質(zhì)證，原告認(rèn)可其是三部配單好友，但是不認(rèn)可該份證據(jù)的真實(shí)性。
　　證據(jù)5，第XXXXXXXX號(hào)商標(biāo)注冊(cè)證及(2016)滬東證經(jīng)字第3847號(hào)公證書各一份，證明被告水娃娃公司享有“愛(ài)沐空間”商標(biāo)的專用權(quán)。經(jīng)質(zhì)證，原告認(rèn)可官方公示信息，認(rèn)可法院核實(shí)的結(jié)果。
　　被告李某某為證明其辯稱的事實(shí)，向本院提交以下證據(jù)：
　　證據(jù)1，周某某與李某某之間于2013年4月30日簽訂的《代持股協(xié)議》一份，證明李某某不享有股東權(quán)利義務(wù)。經(jīng)質(zhì)證，水娃娃公司無(wú)異議；原告不認(rèn)可該份證據(jù)，認(rèn)為：1.該協(xié)議系內(nèi)部約定，應(yīng)該以實(shí)際工商登記為準(zhǔn)；2.李某某系被告水娃娃公司股東，與被告水娃娃公司有利果關(guān)系；3.該協(xié)議未經(jīng)其他股東確認(rèn)，不具有法律效力。
　　證據(jù)2,周某某與李某某之間于2017年7月3日簽訂的《退股協(xié)議》一份，用以證明雙方于2017年7月3日解除了代持股關(guān)系，退出了被告水娃娃公司的經(jīng)營(yíng)。經(jīng)質(zhì)證，水娃娃公司無(wú)異議；原告不認(rèn)可該份協(xié)議，同《代持股協(xié)議》的質(zhì)證意見(jiàn)，且該份協(xié)議無(wú)資金轉(zhuǎn)賬記錄，不具有法律效力。
　　證據(jù)3，2017年7月11日兩被告之間簽訂的《賬某交接協(xié)議》一份，用以證明水娃娃公司在李某某在職期間借用其個(gè)人賬某用于公司經(jīng)營(yíng)，所收支錢款均由公司制作財(cái)務(wù)記錄，所有支取均有公司財(cái)務(wù)手續(xù)；2017年7月11日公司取走李某某個(gè)人賬某中所有錢款后將賬某返還李某某，雙方辦理交接，因此兩被告之間不存在財(cái)產(chǎn)混同。經(jīng)質(zhì)證，水娃娃公司無(wú)異議；原告質(zhì)證意見(jiàn)同《代持股協(xié)議》及《退股協(xié)議》的質(zhì)證意見(jiàn)。
　　對(duì)當(dāng)事人無(wú)異議的證據(jù)(原告證據(jù)2、證據(jù)3，被告水娃娃公司證據(jù)2)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。對(duì)當(dāng)事人有爭(zhēng)議的證據(jù)及事實(shí)，本院逐項(xiàng)分析如下——
　　對(duì)原告證據(jù)1，被告水娃娃公司對(duì)真實(shí)性無(wú)異議，故本院予以采納。針對(duì)原告的證明目的，本院認(rèn)為，該組材料僅為相關(guān)部門客觀的登記信息，且單憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照所反映的內(nèi)容，并無(wú)法印證原告想要證明內(nèi)容，故本院認(rèn)定不能實(shí)現(xiàn)原告的證明目的。
　　對(duì)原告證據(jù)4，被告水娃娃公司對(duì)真實(shí)性無(wú)異議，故本院予以采納。針對(duì)原告的證明目的，本院認(rèn)為，兩被告是否存在財(cái)產(chǎn)混同需要結(jié)合已查明事實(shí)及后續(xù)證據(jù)的認(rèn)證分析進(jìn)一步予以認(rèn)定。
　　對(duì)原告證據(jù)5，被告水娃娃公司對(duì)真實(shí)性無(wú)異議，故本院予以采納。針對(duì)原告的證明目的，本院認(rèn)為，該份合同系被告水娃娃公司給與到期客戶的續(xù)簽合同，而本案并不涉及到該份續(xù)簽合同，被告也未要求原告簽訂該份合同，故與本案欠缺關(guān)聯(lián)性，本院認(rèn)定不能實(shí)現(xiàn)原告的證明目的。
　　對(duì)原告證據(jù)6，被告水娃娃公司對(duì)真實(shí)性無(wú)異議，故本院予以采納。針對(duì)原告的證明目的，本院認(rèn)為，原告提供的簽字并加蓋手印的報(bào)案材料不全，三頁(yè)材料除簽名及手印外無(wú)其他文字或圖片，無(wú)公安機(jī)關(guān)受理材料，無(wú)后續(xù)處理結(jié)果，無(wú)法證明被告水娃娃公司有違法情況；對(duì)于大寧路派出所照片，該證據(jù)能夠反映2017年以來(lái)客戶與兩被告溝通維權(quán)的情況，與本院受理數(shù)十起針對(duì)水娃娃公司訴訟的客觀事實(shí)相符；對(duì)于聊天記錄，其顯示的被告水娃娃公司缺貨情況與本院查明的客觀事實(shí)相符。故就該組證據(jù)，本院認(rèn)定能夠部分實(shí)現(xiàn)原告的證明目的。
　　對(duì)原告證據(jù)7，被告水娃娃公司對(duì)真實(shí)性無(wú)異議，故本院予以采納。針對(duì)原告的證明目的，結(jié)合本院同期受理的針對(duì)水娃娃公司的案件審理查明的事實(shí)，該證據(jù)形成的時(shí)間段，水娃娃公司確已存在供貨不足的問(wèn)題，從證據(jù)的內(nèi)容分析，水娃娃公司針對(duì)原告的合理詢問(wèn)，未能給予明確、可信的答復(fù)。故就該證據(jù)，本院認(rèn)定能夠?qū)崿F(xiàn)原告的證明目的。
　　對(duì)原告證據(jù)8，鑒于飛機(jī)票、火車票、代理費(fèi)發(fā)票被告水娃娃公司對(duì)真實(shí)性無(wú)異議，故本院認(rèn)定原告為維權(quán)、訴訟實(shí)際支出相關(guān)費(fèi)用。對(duì)于《門店轉(zhuǎn)讓合同》《租賃合同》、銀行轉(zhuǎn)賬憑證，雖發(fā)生在原告與案外人之某某，但三份證據(jù)相互印證，本院予以采納，但因《門店轉(zhuǎn)讓合同》無(wú)支付憑證予以證實(shí)，無(wú)法認(rèn)定合同約定的門店轉(zhuǎn)讓費(fèi)用原告已實(shí)際支付，《租賃合同》也因無(wú)后續(xù)租金支付憑證，原告也無(wú)其他證據(jù)予以佐證，無(wú)法認(rèn)定原告實(shí)際開(kāi)店時(shí)間，即無(wú)法確定實(shí)際租金金額，故本院認(rèn)為該組證據(jù)能夠部分實(shí)現(xiàn)原告的證明目的。對(duì)于員工工資表，因系原告單方制作，且無(wú)其他證據(jù)予以佐證，故對(duì)該份證據(jù)本院不予采納。對(duì)于原告的上述支出是否應(yīng)由兩被告負(fù)擔(dān)，需要結(jié)合已查明事實(shí)、原告訴請(qǐng)的金額及后續(xù)證據(jù)的認(rèn)證分析進(jìn)一步予以認(rèn)定。
　　對(duì)原告證據(jù)9，本院認(rèn)為，微信聊天記錄截圖中未有具體日期顯示，且原告無(wú)法提供原始載體；證人王某某證言系提前打印以填空形式書寫，且王某某未出庭作證，故對(duì)該組證據(jù)本院不予采納，即使該組證據(jù)為真實(shí)，也無(wú)法證明原告在退出機(jī)制期間提出解除合同。
　　對(duì)原告證據(jù)10，經(jīng)核實(shí)，該案系本院審理，原告提供的民事判決書與原件一致，故本院予以采納。原告證明的缺貨、維權(quán)情況與本院受理數(shù)十起針對(duì)水娃娃公司訴訟的客觀事實(shí)相符，但原告是否因此受到巨大損失，需結(jié)合其他證據(jù)予以認(rèn)定。故就該證據(jù)，本院認(rèn)定能夠部分實(shí)現(xiàn)原告的證明目的。
　　對(duì)原告證據(jù)11，被告水娃娃公司對(duì)該組真實(shí)性無(wú)異議，故本院予以采納。針對(duì)原告的證明目的，經(jīng)過(guò)核實(shí)魏延麗案件的情況，魏延麗確系原告總經(jīng)銷區(qū)域內(nèi)經(jīng)銷商，也確于簽約后開(kāi)店。按照《產(chǎn)品總經(jīng)銷合同》合同約定，新開(kāi)店現(xiàn)金返利需經(jīng)考核經(jīng)營(yíng)盈利后返還，是否符合返利條件，原告及被告水娃娃公司均未有證據(jù)予以證明。因水娃娃公司為提供合同的一方，且按本院受理的以水娃娃公司為被告的其他代理商、總經(jīng)銷商案件的審理情況來(lái)看，該考核盈利標(biāo)準(zhǔn)并不統(tǒng)一。且被告水娃娃公司對(duì)其所稱魏延麗店鋪未實(shí)際開(kāi)店，實(shí)際收貨地點(diǎn)也非原告總經(jīng)銷區(qū)域內(nèi)的事實(shí)，未提供證據(jù)予以證實(shí)，本院無(wú)法采信。故本院認(rèn)定魏延麗店鋪符合新開(kāi)店現(xiàn)金返利的條件，被告水娃娃公司存在違約行為。但該組證據(jù)無(wú)法證明2017年初水娃娃公司對(duì)全國(guó)大部分加盟商、經(jīng)銷商存在根本違約。故本院認(rèn)定該組證據(jù)能夠部分實(shí)現(xiàn)原告的證明目的。
　　對(duì)原告證據(jù)12，經(jīng)本院核實(shí)，被告水娃娃公司確已取得“愛(ài)沐空間”商標(biāo)的相應(yīng)權(quán)利，故本院認(rèn)定，該證據(jù)無(wú)法實(shí)現(xiàn)原告的證明目的。
　　對(duì)被告水娃娃公司證據(jù)1，因該份證據(jù)系被告水娃娃公司單方制作，且無(wú)其他證據(jù)予以佐證，故本院不予采納。
　　對(duì)被告水娃娃公司證據(jù)3，該份證據(jù)與原告證據(jù)7部分重合，原告與被告水娃娃公司均認(rèn)可原告證據(jù)7的真實(shí)性，故對(duì)該證據(jù)本院予以采納。針對(duì)被告的證明目的，該證據(jù)形成的時(shí)間段及本院受理的其他水娃娃為被告的系列案件中，水娃娃公司確已存在供貨不足的問(wèn)題，故本院認(rèn)定該證據(jù)無(wú)法實(shí)現(xiàn)被告水娃娃公司的證明目的。
　　對(duì)被告水娃娃公司證據(jù)4，經(jīng)當(dāng)庭核實(shí)該證據(jù)原始載體，能夠確認(rèn)該證據(jù)的真實(shí)性，故本院予以采納。針對(duì)被告水娃娃公司的證明目的，原告認(rèn)可系該QQ賬號(hào)好友，并結(jié)合原、被告提供的QQ聊天記錄截圖，可以認(rèn)定原告可以看到被告水娃娃公司發(fā)布的相關(guān)信息，但QQ空間截圖起始時(shí)間是2017年7月26日，無(wú)該日期之前的相關(guān)信息，故本院認(rèn)定能夠部分實(shí)現(xiàn)被告水娃娃公司的證明目的。
　　對(duì)被告水娃娃公司證據(jù)5，經(jīng)本院核實(shí)，被告水娃娃公司確已取得“愛(ài)沐空間”商標(biāo)的相應(yīng)權(quán)利，故本院認(rèn)定能夠?qū)崿F(xiàn)被告水娃娃公司的證明目的。
　　對(duì)被告李某某證據(jù)1、2、3，就《代持股協(xié)議》《退股協(xié)議》，首先，協(xié)議內(nèi)容與本院查詢到的工商備案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在不一致，其次，案外人周某某系水娃娃公司法定代表人、股東，其與本案審理結(jié)果具有利害關(guān)系，形成于周某某與李某某之某某協(xié)議，在真實(shí)性上亦存在明顯瑕疵，本院不予采納；就《賬某交接協(xié)議》，本院認(rèn)為，該協(xié)議形成于兩被告之間，在真實(shí)性上存在明顯瑕疵，本院不予采納。
　　本院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：一、水娃娃公司在履約過(guò)程中是否存在違約行為，若存在，則違約程度是否足以導(dǎo)致合同解除；二、若合同應(yīng)予解除，則解約日期如何確定，原告主張水娃娃公司退還總經(jīng)銷費(fèi)257,000元、活動(dòng)與培訓(xùn)費(fèi)7,000元、支付違約金100,000元及損失30,000的訴請(qǐng)應(yīng)否支持；三、李某某是否應(yīng)對(duì)水娃娃公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。對(duì)此，本院分析如下——
　　針對(duì)第一個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，原告與水娃娃公司之間簽訂的《產(chǎn)品總經(jīng)銷合同書》系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，合同內(nèi)容不違反相關(guān)法律規(guī)定，合法有效，雙方均應(yīng)恪守履約。根據(jù)合同約定的經(jīng)營(yíng)模式，本案所涉總經(jīng)銷商的主要合同目的暨利潤(rùn)點(diǎn)為：1.總經(jīng)銷區(qū)域內(nèi)若有新店開(kāi)張，則原告可從水娃娃公司處獲取“新開(kāi)店現(xiàn)金返利”；2.總經(jīng)銷區(qū)域內(nèi)經(jīng)銷商無(wú)論從原告處還是水娃娃公司處進(jìn)貨，原告均可從公司處獲取“進(jìn)貨差價(jià)”；3.若總經(jīng)銷區(qū)域內(nèi)經(jīng)銷商進(jìn)貨量大(一年內(nèi)進(jìn)貨超過(guò)200,000元)，則原告可從水娃娃公司處獲取“銷貨返利”；4.若原告自行銷貨，則其可以更低折扣從水娃娃公司處進(jìn)貨，從而賺取“折扣差價(jià)”。雙方就新開(kāi)店現(xiàn)金返利、進(jìn)貨差價(jià)、銷貨返利的時(shí)限及數(shù)量均未明確約定。本院認(rèn)為，該類型經(jīng)營(yíng)模式并非即時(shí)履行即時(shí)結(jié)清的合同，雙方權(quán)利義務(wù)的履行存在延續(xù)性，履行過(guò)程需要雙方配合協(xié)作，水娃娃公司首要應(yīng)當(dāng)做到積極招商、發(fā)展新店、保障供貨、依約返利，若要實(shí)現(xiàn)更大利潤(rùn)則需要總經(jīng)銷商充分利用低折扣優(yōu)勢(shì)，通過(guò)自行開(kāi)店或批發(fā)方式積極銷貨、主動(dòng)獲利。
　　本案中，首先，原、被告雙方在庭審中確認(rèn)，1.原告客觀上未實(shí)際享受到上述第3項(xiàng)利潤(rùn)點(diǎn)；2.被告水娃娃公司未支付原告總經(jīng)銷區(qū)域內(nèi)魏延麗店鋪新開(kāi)店現(xiàn)金返利。另外，自2016年下半年起水娃娃公司出現(xiàn)了供貨困難，且在該問(wèn)題發(fā)生后未能及時(shí)、有效地予以解決，進(jìn)而引發(fā)了經(jīng)銷商、代理商大范圍的恐慌，導(dǎo)致兩次集體維權(quán)，形成大量訴訟，客觀上造成包括原告在內(nèi)的總經(jīng)銷商所得利潤(rùn)顯著低于合同預(yù)期，也導(dǎo)致對(duì)水娃娃公司經(jīng)營(yíng)前景的普遍看衰，進(jìn)而加劇了招商活動(dòng)的推廣困難，至本案開(kāi)庭時(shí)，水娃娃公司的供貨情況仍無(wú)明顯改善。
　　其次，就水娃娃公司目前的履約能力而言，本院認(rèn)為，評(píng)價(jià)該公司是否具備繼續(xù)履約能力需要考察其履約誠(chéng)意、生產(chǎn)能力、銷售能力以及招商能力等各個(gè)方面，并且要考量同期批量案件的審理情況。對(duì)此，本院認(rèn)為：1.根據(jù)本院查明的事實(shí)，在與本案同期審理的水娃娃公司作為被告的系列案件中，就已調(diào)解案件，目前已有多起案件進(jìn)入執(zhí)行階段，該公司的履約能力、履約誠(chéng)意均令人產(chǎn)生合理懷疑；2.根據(jù)水娃娃公司的經(jīng)營(yíng)模式，其無(wú)自有生產(chǎn)線，產(chǎn)品均系委托工廠代工，生產(chǎn)能力決定了該公司能否繼續(xù)履行合同，若已全面恢復(fù)生產(chǎn)能力，則理應(yīng)提供其與代工廠之某某委托合同、付款憑證、生產(chǎn)進(jìn)度等詳實(shí)證據(jù)以實(shí)現(xiàn)其證明目的，而水娃娃公司目前提交的證據(jù)尚不足以證明該節(jié)事實(shí)；3.結(jié)合同期批量案件的審理情況，水娃娃公司經(jīng)營(yíng)的恢復(fù)，需要依靠招商工作的有力推進(jìn)，否則代理商的利潤(rùn)無(wú)從保證，進(jìn)而會(huì)影響到經(jīng)銷商的利益，而該公司未就該方面提交證據(jù)予以證實(shí)。
　　綜合上述分析，本院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》的相關(guān)規(guī)定，當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的，當(dāng)事人可以解除合同。本案中，基于水娃娃公司的上述行為，本院認(rèn)定原告行使法定解除權(quán)的條件已成就，雙方當(dāng)事人之間簽訂的《產(chǎn)品總經(jīng)銷合同書》應(yīng)予解除，《活動(dòng)與培訓(xùn)合同》系總經(jīng)銷合同的從合同，但因合同到期，已無(wú)解除前提，故依法不能予以解除。
　　針對(duì)第二個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，關(guān)于解除時(shí)間，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》的相關(guān)規(guī)定，當(dāng)事人一方根據(jù)法定解除權(quán)主張解除合同的，應(yīng)當(dāng)通知對(duì)方，合同自通知到達(dá)對(duì)方時(shí)解除。本案中，原告主張自2017年7月7日第一次起訴時(shí)解除，被告水娃娃公司辯稱自判決生效之日起解除，兩種意見(jiàn)均缺少合理性及法律依據(jù)。結(jié)合針對(duì)水娃娃公司系列案件的立案及審理情況，考慮到原告第一次向本院遞交訴狀的實(shí)際時(shí)間及應(yīng)訴材料實(shí)際送達(dá)被告的時(shí)間，本院認(rèn)定系爭(zhēng)合同自2017年10月19日原告第一次起訴后訴狀副本等材料送達(dá)被告起解除。
　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》的相關(guān)規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失。
　　關(guān)于原告主張全額退還總經(jīng)銷費(fèi)257,000元的訴請(qǐng)，本院認(rèn)為，雖然水娃娃公司存在違約行為，但《產(chǎn)品總經(jīng)銷合同書》中就新開(kāi)店現(xiàn)金返利、進(jìn)貨差價(jià)、銷貨返利的時(shí)限及數(shù)量均未明確約定，綜合考慮本案案情，特別是合同約定的經(jīng)營(yíng)模式，結(jié)合水娃娃公司過(guò)錯(cuò)程度、已履行期限、商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)等因素，本院對(duì)應(yīng)予退還的總經(jīng)銷費(fèi)金額酌定為140,993.28元。
　　關(guān)于原告主張的違約金100,000元及合同解除后損失賠償費(fèi)用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》的相關(guān)規(guī)定，當(dāng)事人可以約定一方違約時(shí)應(yīng)當(dāng)根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計(jì)算方法；約定的違約金低于造成的損失的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以增加；約定的違約金過(guò)分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少；人民法院應(yīng)當(dāng)以實(shí)際損失為基礎(chǔ)，兼顧合同的履行情況、當(dāng)事人的過(guò)錯(cuò)程度以及預(yù)期利益等綜合因素，根據(jù)公平原則和誠(chéng)實(shí)信用原則予以衡量。本院認(rèn)為，違約金是本案雙方當(dāng)事人對(duì)違約導(dǎo)致的損失賠償額的預(yù)定，其主要功能在于填補(bǔ)守約方的損失，雙方當(dāng)事人就違約金的約定已經(jīng)涵蓋了損失賠償，故本院就原告針對(duì)違約金、損失賠償?shù)膬身?xiàng)主張不予重復(fù)考量；同時(shí)，結(jié)合原告有證據(jù)證明的實(shí)際損失，兼顧合同的履行情況、水娃娃公司的過(guò)錯(cuò)程度等綜合因素，本院認(rèn)定合同約定的違約金100,000元金額過(guò)高，依法予以調(diào)整如下：1.根據(jù)原告提供的飛機(jī)票、火車票、委托費(fèi)發(fā)票顯示，原告與其委托訴訟代理人為參加訴訟所支付的差旅費(fèi)為6,374.40元，原告支付委托代理費(fèi)為12,500元，但訴訟本身存在成本，且乘坐何種交通工具、委托代理的選擇，原告均具有主動(dòng)權(quán)和決定權(quán)，故本院酌定由水娃娃公司承擔(dān)的該項(xiàng)損失金額為13,212.08,元；2.門店轉(zhuǎn)讓費(fèi)、店員工資兩項(xiàng)無(wú)相應(yīng)付款憑證，且獲得門店方式、店員工資數(shù)額、店員人數(shù)均由原告自主決定，合同中無(wú)相關(guān)約定，而原告開(kāi)店經(jīng)營(yíng)也需承擔(dān)相應(yīng)商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，故該部分支出本院不予支持；3、從銀行轉(zhuǎn)賬憑證金額、日期及《租賃合同》內(nèi)容分析，僅能證明原告支付首期租金4,000元，另6,000元為保證金，屬可退還范圍，而原告后續(xù)租金無(wú)相應(yīng)憑證予以證明，《租賃合同》亦未約定租賃期間，本院無(wú)法確定原告后續(xù)租金具體金額，加之首期租金對(duì)應(yīng)的時(shí)間為2016年6月，該期間被告水娃娃公司并未發(fā)生缺貨或其他違約行為，且經(jīng)營(yíng)本身存在風(fēng)險(xiǎn)，店鋪?zhàn)赓U、地段選擇、員工工資均由原告自主選擇，故原告該部分支出本院不予支持；4、魏延麗店鋪新開(kāi)店為旗艦店，按照合同約定新開(kāi)店現(xiàn)金返利為稅前25,540元，參照本院審理的同期水娃娃公司為被告的案件，該新開(kāi)店現(xiàn)金返利稅后應(yīng)為21,829元，系被告水娃娃公司應(yīng)支付未支付部分，故原告的該部分損失本院予以支持?；谏鲜?，本院酌定水娃娃公司賠償違約金35,041.08元。
　　針對(duì)第三個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的相關(guān)規(guī)定，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。本院認(rèn)為，本案在案證據(jù)尚不足以認(rèn)定適用法人人格否認(rèn)，原告主張李某某對(duì)水娃娃公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的訴請(qǐng)，欠缺事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持，理由如下——
　　公司的獨(dú)立人格是公司從事民事活動(dòng)的基本前提，公司法人人格否認(rèn)，是在承認(rèn)公司具有法人人格的前提下，在特定的法律關(guān)系中對(duì)公司人格及股東有限責(zé)任加以否定，以規(guī)制股東濫用公司人格及有限責(zé)任，保護(hù)公司債權(quán)人及社會(huì)公共利益的一項(xiàng)法律制度，其實(shí)質(zhì)是對(duì)已經(jīng)喪失獨(dú)立人格特征的法人狀態(tài)的揭示和確認(rèn)，若濫用該制度將動(dòng)搖公司的法人人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任的根基。故人民法院在審判實(shí)踐中，不宜輕易否認(rèn)公司的法人人格，其應(yīng)限制在以下情形：股東實(shí)施了濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的行為，以實(shí)現(xiàn)其逃避債務(wù)的目的，且造成了嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的后果。公司債權(quán)人主張股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的，對(duì)股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的事實(shí)承擔(dān)舉證責(zé)任。
　　本案中，根據(jù)原告提供的《愛(ài)沐空間打款細(xì)則》、貨款支付憑證等證據(jù)以及原告申請(qǐng)本院依職權(quán)調(diào)取的李某某個(gè)人賬某銀行明細(xì)單，能夠反映出水娃娃公司在賬某使用、財(cái)務(wù)管理方面存在違法違規(guī)行為，但尚不足以直接證明李某某與水娃娃公司之間存在人格高度混同的情形，不足以認(rèn)定李某某對(duì)公司進(jìn)行了不正當(dāng)支配和控制，原告主張李某某個(gè)人賬某轉(zhuǎn)賬至案外人賬某的行為存在股東藏匿、轉(zhuǎn)移公司巨額資金、逃避債務(wù)的情況，僅是其推測(cè)，并未提供相應(yīng)證據(jù)予以證實(shí)。另外，從《愛(ài)沐空間打款細(xì)則》的內(nèi)容分析，該細(xì)則列明水娃娃公司賬某一個(gè)、李某某個(gè)人賬某三個(gè)，由包括原告在內(nèi)的客戶自行選擇匯款，不具強(qiáng)制性，客戶明知水娃娃公司賬某管理不合法合規(guī)而仍與之交易，相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)不應(yīng)簡(jiǎn)單歸責(zé)于兩被告。況且，根據(jù)已查明事實(shí)，李某某于2017年7月經(jīng)工商變更登記已非水娃娃公司登記股東。
　　綜上，原告冀某與被告水娃娃公司之某某總經(jīng)銷合同關(guān)系合法有效，現(xiàn)因水娃娃公司的違約行為予以解除，水娃娃公司理應(yīng)承擔(dān)返還相應(yīng)總經(jīng)銷費(fèi)、支付違約金等違約責(zé)任。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條、第九十六條第一款、第九十七條、第一百一十三條第一款、第一百一十四條第一、二款、第一百七十四條、《中華人民共和國(guó)公司法》第三條、第二十條第三款、《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國(guó)合同法＞若干問(wèn)題的解釋(二)》第二十七條、第二十八條、第二十九條、《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第二十六條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款之規(guī)定，判決如下：
　　一、原告冀某與被告上海水娃娃化妝品有限公司于2016年4月2日簽訂的《產(chǎn)品總經(jīng)銷合同書》自2017年10月19日起解除；
　　二、被告上海水娃娃化妝品有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告冀某返還總經(jīng)銷費(fèi)140,993.28元；
　　三、被告上海水娃娃化妝品有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告冀某賠償違約金35,041.08元；
　　四、駁回原告冀某的其余訴訟請(qǐng)求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)7,210元，減半收取計(jì)3,605元，由原告冀某負(fù)擔(dān)1,993.56元，由被告上海水娃娃化妝品有限公司負(fù)擔(dān)1,611.44元。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二
　　中級(jí)人民法院。
　　
　　

審判員：金立寅

書記員：吳??燕