上訴人（原審被告）：華晉焦煤有限責任公司。住所地：山西省柳林縣沙曲。組織機構代碼：11231013—4。
法定代表人：劉建高，該公司董事長。
委托代理人：史竹敏，山西百捷律師事務所律師。
委托代理人：李丹，山西百捷律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：冀中能源集團金牛貿易有限公司。住所地：河北省邢臺市橋西區(qū)中華大街280號。組織機構代碼：66369485—9.
法定代表人：許登旺，該公司董事長。
委托代理人：高建新，北京市中凱律師事務所律師。
委托代理人：曹秀紅，河北信聯(lián)律師事務所律師。

上訴人華晉焦煤有限責任公司（以下簡稱華晉公司）因與被上訴人冀中能源集團金牛貿易有限公司（以下簡稱金牛公司）買賣合同糾紛一案，不服河北省邢臺市中級人民法院（2015）邢民二初字第6號民事判決，上訴至本院。本院依法組成由審判員李欣任審判長，代理審判員王洋、鮑立斌參加評議的合議庭，由聶晶擔任書記員，郝偉娟擔任庭審記錄，于2016年2月2日公開開庭審理了本案。上訴人華晉公司的委托代理人史竹敏、李丹，被上訴人金牛公司的委托代理人高建新到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原審法院查明：2014年7月14日，金牛公司與華晉公司簽訂編號為lwg140714-01號的《購銷合同》，合同主要約定：金牛公司購買華晉公司螺紋鋼5831.68噸，合同總價款20912440.90元，需方以現(xiàn)金方式付清全款，供方在收到需方收貨回執(zhí)后開具增值稅票，合同有效期自簽訂之日起至2014年9月30日。合同簽定后，華晉公司向金牛公司出具《委托結算函》，其主要內容為：華晉公司委托其貿易分公司進行日常業(yè)務聯(lián)系和結算、開票支付業(yè)務。金牛公司于2014年8月15日將20912440.90元貨款支付給華晉公司分支機構貿易分公司，但至合同執(zhí)行期限屆滿，華晉公司未向金牛公司履行供貨義務。2014年11月1日，金牛公司向華晉公司發(fā)出《告知函》，主要內容為：截止到2014年9月16日，華晉公司尚欠金牛公司41798410.9元（含本案的20912440.90元）。2014年11月1日，金牛公司向華晉公司貿易分公司發(fā)送《告知函》，通知華晉公司終止合同并要求退還貨款，后金牛公司多次催要，華晉公司未履行還款義務。庭審后金牛公司自愿放棄要求華晉公司賠償可得利益418474.50元的訴訟請求。
原審中，金牛公司請求判令華晉公司：1、退還貨款20912440.90元；2、賠償可得利益損失418474.50元；3、按中國人民銀行同期貸款基準利率1.2倍賠償利息損失，自2014年10月1日起至退還貨款之日止；4、承擔訴訟費用。
原審法院認為：2014年7月14日雙方簽訂的《購銷合同》，是雙方當事人的真實意思表示，合法有效。雙方應按約定履行各自義務。金牛公司按合同約定向華晉公司支付貨款20912440.90元，華晉公司未按合同義務向金牛公司履行供貨義務，構成違約，金牛公司有權解除合同，2014年11月1日金牛公司向華晉公司發(fā)了解除合同通知書，華晉公司未提出異議，金牛公司要求華晉公司退還貨款20912440.90元及賠償利息損失的訴訟請求，應予支持。華晉公司主張其不是出賣方，事實上是京安潔凈能源貿易（武漢）有限責任公司（以下簡稱京安公司）與金牛公司存在資金拆借關系，但華晉公司提交的其與京安公司之間合同、增值稅發(fā)票、轉賬憑證，只能證明其與京安公司之間存在買賣關系，金牛公司對京安公司2014年11月11日出具的證明不予認可，華晉公司不能充分證明京安公司與金牛公司之間存在資金拆借關系，對華晉公司的主張，不予支持。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零七條、第一百三十條、《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條之規(guī)定，判決如下：一、被告華晉焦煤有限責任公司自本判決生效之日起五日內退還冀中能源集團金牛貿易有限公司貨款20912440.90元，并自2014年11月1日起至本判決指定的履行期限屆滿之日止按中國人民銀行同期同類貸款基準利率的1.2倍賠償逾期付款損失；二、駁回冀中能源集團金牛貿易有限公司的其他訴訟請求；案件受理費149955元，訴訟保全費5000元，均由華晉焦煤有限責任公司負擔。
華晉公司上訴主要稱：原審判決程序違法、認定事實不清，證據(jù)不足。華晉公司僅為增加貿易量，在京安公司的介紹下作為貿易鏈的中間環(huán)節(jié)加入到京安公司與金牛公司的買賣合同中。京安公司已出證證明所有責任由其承擔，應追加京安公司為第三人參加訴訟。京安公司與金牛公司存在以貿易之名，行資金拆借的情形，即便不追加京安公司為第三人，也應當依法駁回金牛公司的全部訴訟請求。
金牛公司主要答辯稱：華晉公司提交的證據(jù)只能證明其與京安公司有買賣合同關系，不能證明金牛公司與京安公司有任何法律關系。華晉公司提交的《說明》，沒有任何其他證據(jù)可以佐證其內容的真實性。金牛公司向華晉公司支付了20912440.90元貨款，華晉公司未向金牛公司交付貨物，金牛公司通知華晉公司終止合同和退還貨款，華晉公司未提出任何異議。本案一審開庭前，華晉公司以傳真方式，承認欠付金牛公司貨款，并提出還款意向及計劃，華晉公司應返還貨款并賠償損失。請求二審法院駁回華晉公司的上訴請求，維持原審判決。
本院經(jīng)開庭審理，除確認原審法院查明的事實外，經(jīng)閱卷查明以下事實：原審庭審過程中，一、金牛公司提交了時間為“2015.09.1611：32”、傳真號為“4177860”的華晉公司給金牛公司的《冀中金牛糾紛還款初步意向》傳真件。該傳真件主要內容為：“華晉公司與貴公司（指金牛公司）開展業(yè)務以來，因2014年7月14日、16日簽訂的鐵精粉與螺紋鋼合同產生經(jīng)濟糾紛，我公司欠貴公司貨款4179.8449萬元（含本案的20912440.90元），我公司現(xiàn)提出以下還款意向：……”。雖然華晉公司認為該傳真件沒有公司公章，不予質證，但承認該份傳真件的傳真號是華晉公司的。二、華晉公司提交了案外人京安公司于2014年11月11日出具的《說明》，主要內容為2013年8月及2012年12月其公司開展鐵精粉及螺紋鋼業(yè)務，該業(yè)務均由京安公司搭建，金牛公司為實際出資方，京安公司負責資金流轉及回款，華晉公司只留取相對管理費用，以增加貿易額，以上兩筆業(yè)務中產生的經(jīng)濟糾紛均由京安公司承擔，與華晉公司無關。金牛公司認為京安公司未出庭接受質證，沒有其他證據(jù)佐證其內容的真實性。三、華晉公司認可不能提供金牛公司與京安公司間存在買賣關系及受金牛公司指示向京安公司轉付貨款的證據(jù)。

本院認為，華晉公司的上訴理由不成立。理由如下：第一，金牛公司與華晉公司于2014年7月14日簽訂《購銷合同》后，金牛公司于2014年8月5日向華晉公司支付了20912440.90元貨款，華晉公司認可收到該貨款但在合同有效期限內未向金牛公司交付貨物；在收到金牛公司提出的終止合同退還貨款的《告知函》后，華晉公司并未提出異議；2015年9月16日，華晉公司給金牛公司的《冀中金牛糾紛還款初步意向》傳真件載明，華晉公司欠金牛公司貨款4179.8449萬元（含本案的20912440.90元），并提出還款意向。盡管華晉公司認為該傳真沒有公司公章，不予質證，但當庭承認該傳真件的傳真號是華晉公司的。本院認為，此傳真內容與雙方所簽《購銷合同》、金牛公司給華晉公司《告知函》互相印證，能形成完整的證據(jù)鏈，能充分證明華晉公司收到金牛公司預付貨款但未供貨、曾承諾還款的事實。因而華晉公司負有向金牛公司返還貨款的義務。第二，雖然華晉公司主張是按金牛公司的指示將貨款轉入京安公司的賬戶，但未能提供相關證據(jù)，也不能提供證明金牛公司與京安公司之間存在買賣關系而華晉公司僅是為增加貿易量而成為三者間貿易鏈中一員的證據(jù)；華晉公司在原審提交的證據(jù)只能證明其與京安公司有買賣合同關系，不能證明金牛公司與京安公司存在任何法律關系。華晉公司申請追加京安公司為本案第三人的唯一證據(jù)是京安公司于2014年11月11日出具的《說明》復印件，該《說明》早于金牛公司起訴的時間，并且沒有其他相關證據(jù)佐證。原審法院未追加京安公司作為第三人參加訴訟并不違反法定程序，華晉公司可以《說明》為依據(jù)另案向京安公司主張權利。此外，華晉公司不能提供充分證據(jù)證明金牛公司與京安公司間系資金拆借關系，其要求駁回金牛公司訴訟請求的請求不應支持。綜上，本院認為，原判認定事實清楚，適用法律正確。上訴人的上訴理由不成立，上訴請求不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費149955元，由華晉焦煤有限責任公司負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　李　欣 代理審判員　王　洋 代理審判員　鮑立斌

書記員：聶晶