關(guān)聯(lián)公司之間可能發(fā)生人格混同，準(zhǔn)確理解關(guān)聯(lián)公司的定義有助于識(shí)別潛在混同情形。雖然我國法律未明確界定關(guān)聯(lián)公司，但可通過相關(guān)法律法規(guī)和司法實(shí)踐進(jìn)行理解。
法律依據(jù)：
《公司法》第二百一十六條第（四）項(xiàng)定義“關(guān)聯(lián)關(guān)系”為公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，或可能導(dǎo)致利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系，但國家控股企業(yè)不因同受國家控股而構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
最高法第68號(hào)指導(dǎo)案例明確，關(guān)聯(lián)公司包括股東交叉、共同受第三方控制，或股東、實(shí)際控制人之間存在直系血親、姻親、共同投資等可能導(dǎo)致利益轉(zhuǎn)移的關(guān)系（最高法（2019）最高法民申5334號(hào)案重申）。
《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第一百零九條規(guī)定，關(guān)聯(lián)方包括在資金、經(jīng)營、購銷等方面存在直接或間接控制關(guān)系、共同受第三方控制，或在利益上具有關(guān)聯(lián)的其他關(guān)系。
關(guān)聯(lián)公司特征：
投資或控制主體在人身或利益上具有一致性；
利益關(guān)系上易發(fā)生公司利益轉(zhuǎn)移。
關(guān)聯(lián)公司之間并非必然構(gòu)成人格混同，需結(jié)合具體事實(shí)判斷。最高法第15號(hào)指導(dǎo)案例（江蘇省高院）在川交工貿(mào)公司等案中確立以下認(rèn)定規(guī)則：
人員混同：公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、出納、工商手續(xù)經(jīng)辦人等相同，管理人員交叉任職，川交工貿(mào)公司人事任免受川交機(jī)械公司控制。
業(yè)務(wù)混同：三公司均從事工程機(jī)械業(yè)務(wù)，共用銷售手冊、經(jīng)銷協(xié)議，對外宣傳信息混同。
財(cái)務(wù)混同：三公司共用賬戶，以王永禮簽字為用款依據(jù)，資金支配未區(qū)分，債權(quán)債務(wù)、業(yè)績、賬務(wù)及返利均歸于川交工貿(mào)公司。
江蘇省高院據(jù)此認(rèn)定三公司人員、業(yè)務(wù)、財(cái)物高度混同，財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格，構(gòu)成人格混同。
其他認(rèn)定依據(jù)：
大連中院（2019）遼02破20-1、22-1號(hào)案指出，出資人高度一致、共用辦公場所、對外電話郵箱一致、資金混同等亦為判斷依據(jù)。
經(jīng)營場所混同以實(shí)質(zhì)混同為準(zhǔn)。如最高法（2018）最高法民申4021號(hào)案中，原告主張二被告共用經(jīng)營場所（廣東省江門市蓬江區(qū)港口路22號(hào)），但法院認(rèn)為住所地相同不等同于共用辦公場所。
法律依據(jù)：人格混同否定公司獨(dú)立人格，適用《公司法》第二十條第三款。參照《九民紀(jì)要》第10條關(guān)于股東與公司人格混同的判斷規(guī)則，可綜合判斷關(guān)聯(lián)公司混同。
《公司法》未明確關(guān)聯(lián)公司人格混同的后果，但最高法第15號(hào)指導(dǎo)案例確立以下規(guī)則：
關(guān)聯(lián)公司通過混同損害債權(quán)人利益，違背法人制度宗旨及誠實(shí)信用原則，適用《公司法》第二十條第三款，關(guān)聯(lián)公司對主債務(wù)人債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
申請執(zhí)行人發(fā)現(xiàn)被執(zhí)行人與關(guān)聯(lián)公司可能構(gòu)成人格混同，能否在執(zhí)行程序中直接申請追加？
法律規(guī)定：
《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》（《變更、追加規(guī)定》）第一條要求變更、追加被執(zhí)行人須符合法定條件。
最高法《關(guān)于在執(zhí)行工作中規(guī)范執(zhí)行行為切實(shí)保護(hù)各方當(dāng)事人財(cái)產(chǎn)權(quán)益的通知》（2016）強(qiáng)調(diào)嚴(yán)格依《變更、追加規(guī)定》執(zhí)行，避免隨意擴(kuò)大范圍。
《民事訴訟法解釋》第四百七十二條至第四百七十五條未規(guī)定追加混同關(guān)聯(lián)公司為被執(zhí)行人。
例外情形：
《關(guān)于依法制裁規(guī)避執(zhí)行行為的若干意見》第二十條規(guī)定，被執(zhí)行人通過財(cái)產(chǎn)混同等方式惡意轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)規(guī)避執(zhí)行的，法院可變更追加被執(zhí)行人或告知申請人通過訴訟追回財(cái)產(chǎn)。
最高法（2015）執(zhí)申字第116號(hào)案明確，該規(guī)定針對惡意轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)，未增設(shè)直接裁定追加的法定情形。
結(jié)論：被執(zhí)行人與關(guān)聯(lián)公司人格混同的，需通過另行起訴解決，而非直接在執(zhí)行程序中追加。
起訴路徑：
訴訟階段，債權(quán)人起訴主債務(wù)人時(shí)直接要求混同關(guān)聯(lián)公司承擔(dān)連帶責(zé)任，案由依主債權(quán)法律關(guān)系性質(zhì)確定。
執(zhí)行階段另行起訴關(guān)聯(lián)公司承擔(dān)連帶責(zé)任，案由存在分歧：
部分案件以“侵權(quán)糾紛”為案由。
更適宜以“損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛”為案由，因法院常依據(jù)《公司法》第二十條第三款認(rèn)定關(guān)聯(lián)公司責(zé)任，符合該案由法律性質(zhì)。
訴訟請求：債權(quán)人通常請求關(guān)聯(lián)公司（被告）在被執(zhí)行人欠付債務(wù)數(shù)額范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，債務(wù)數(shù)額以生效文書確認(rèn)。
一般規(guī)則：《民事訴訟法》第二十六條規(guī)定，公司訴訟由公司所在地法院管轄?！睹袷掳讣赣梢?guī)定》中，損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛屬“與公司有關(guān)的糾紛”。
例外適用：該糾紛本質(zhì)為債權(quán)人因關(guān)聯(lián)公司損害而引發(fā)的債權(quán)糾紛，類似侵權(quán)之訴，應(yīng)由侵權(quán)行為地（實(shí)施地或結(jié)果發(fā)生地）或被告住所地法院管轄。
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