哈爾濱威樂(lè)斯房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司
佟章威（黑龍江輔盈律師事務(wù)所）
關(guān)兵
李兆坤（黑龍江擎雨律師事務(wù)所）
黑龍江省八建建筑工程有限責(zé)任公司
文永明（黑龍江佳旭律師事務(wù)所）

（2016）黑01民終280號(hào)
中華人民共和國(guó)黑龍江省
上訴人（原審被告）哈爾濱威樂(lè)斯房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，住所地黑龍江省哈爾濱市道里區(qū)西頭道街27號(hào)。
法定代表人丁克瑤，總經(jīng)理。
委托代理人佟章威，黑龍江輔盈律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）關(guān)兵（美利堅(jiān)合眾國(guó)國(guó)籍），現(xiàn)住中華人民共和國(guó)黑龍江省哈爾濱市道里區(qū)。
委托代理人李兆坤，黑龍江擎雨律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）黑龍江省八建建筑工程有限責(zé)任公司，住所地黑龍江省哈爾濱市南崗區(qū)文景二道街九號(hào)。
法定代表人聶凱，總經(jīng)理。
委托代理人文永明，黑龍江佳旭律師事務(wù)所律師。
上訴人哈爾濱威樂(lè)斯房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)威樂(lè)斯公司）、關(guān)兵因與被上訴人黑龍江省八建建筑工程有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)省八建公司）確認(rèn)買(mǎi)賣(mài)合同無(wú)效糾紛一案，不服中華人民共和國(guó)黑龍江省哈爾濱市南崗區(qū)人民法院（2011）南民一初字第1152號(hào)民事判決，向本院提起上訴。
本院于2016年1月20日受理后，依法組成合議庭，采取閱卷、調(diào)查和詢(xún)問(wèn)當(dāng)事人的方式審理了本案。
上訴人威樂(lè)斯公司的委托代理人佟章威、關(guān)兵的委托代理人李兆坤，被上訴人省八建公司的委托代理人文永明到庭參加詢(xún)問(wèn)。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
省八建公司原審訴稱(chēng):案外人黑龍江省第一建筑工程公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)省一建公司）于2000年12月10日與哈爾濱中寶房地產(chǎn)綜合開(kāi)發(fā)有限公司[以下簡(jiǎn)稱(chēng)中寶公司，中寶公司于2006年更名為哈爾濱潤(rùn)陽(yáng)房地產(chǎn)綜合開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)潤(rùn)陽(yáng)公司），后于2010年被威樂(lè)斯公司吸收合并，同時(shí)潤(rùn)陽(yáng)公司注銷(xiāo)]簽訂協(xié)議，約定將位于哈爾濱市南崗區(qū)鐵路街166號(hào)（現(xiàn)為138號(hào)）的中寶大廈A棟和B棟在建工程以每平方米2,000元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓省一建公司。
上述協(xié)議經(jīng)哈爾濱市中級(jí)人民法院（2002）哈民一初字第82號(hào)民事調(diào)解書(shū)予以確認(rèn)，并且省一建公司已按（2002）哈民一初字第82號(hào)民事調(diào)解書(shū)向威樂(lè)斯公司履行了全部義務(wù)。
2010年5月10日，省一建公司將對(duì)中寶大廈的一切權(quán)利轉(zhuǎn)讓給省八建公司。
而威樂(lè)斯公司以明顯低于市場(chǎng)的價(jià)格將中寶大廈A棟8層D號(hào)的商品房轉(zhuǎn)讓關(guān)兵并辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)后，關(guān)兵沒(méi)有實(shí)際居住，空置長(zhǎng)達(dá)十年之久，足以證明關(guān)兵有明顯的主觀惡意，嚴(yán)重?fù)p害了省八建公司及省一建公司的合法權(quán)益，屬于合同法第五十二條第（二）款?lèi)阂獯〒p害第三人利益的情形，應(yīng)屬無(wú)效。
省八建公司訴至法院，請(qǐng)求:確認(rèn)威樂(lè)斯公司與關(guān)兵簽訂的中寶大廈A棟8層D號(hào)的商品房買(mǎi)賣(mài)合同無(wú)效并由威樂(lè)斯公司、關(guān)兵承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。
威樂(lè)斯公司、關(guān)兵原審時(shí)未提交答辯狀，也未參加一審訴訟活動(dòng)。
原審判決認(rèn)定:2000年12月10日，省一建公司與中寶公司簽訂協(xié)議，約定將位于哈爾濱市南崗區(qū)鐵路街166號(hào)（現(xiàn)為138號(hào)）的中寶大廈A棟和B棟在建工程建筑面積23542.54平方米，以每平方米2,000元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給省一建公司，共計(jì)47,085,080.00元；協(xié)議還約定中寶公司同意省一建公司以中寶公司的名義銷(xiāo)售該工程的商品房，并負(fù)責(zé)提供辦理商品房的有關(guān)手續(xù)，費(fèi)用由省一建公司承擔(dān)；購(gòu)樓付款方式?jīng)_抵拖欠的工程款7,800,000.00元和該樓A棟第14、15、16層建筑面積3300平方米（按每米3,000元價(jià)格）的購(gòu)房款9,900,000.00元，還應(yīng)給付29,385,080.00元，中寶公司同意分三次付清，于2001年1月10日付款10,000,000.00元、2001年6月10日付款10,000,000.00元、2001年12月10日付款9,385,080.00元；如省一建公司不能按期付款，將承擔(dān)日萬(wàn)分之五的滯納金。
協(xié)議簽訂后，由于省一建公司未按期給付購(gòu)房款，中寶公司訴至法院。
哈爾濱市中級(jí)人民法院調(diào)解下發(fā)（2002）哈民一初字第82號(hào)民事調(diào)解書(shū)，省一建公司將其所有的座落于哈爾濱市道外區(qū)北頭道街的豐光大廈一至四層及地下停車(chē)場(chǎng)建筑面積18029.28平方米房產(chǎn)交付給中寶公司，以抵償所拖欠的房款29,385,080.00元，有關(guān)完成所有權(quán)轉(zhuǎn)移的相關(guān)手續(xù)由雙方共同辦理。
調(diào)解書(shū)生效后，中寶公司辦理了豐光大廈的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，省一建公司未辦理中寶大廈產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。
2010年5月10日，省一建公司與省八建公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，省一建公司將對(duì)中寶大廈的一切權(quán)利轉(zhuǎn)讓給省八建公司。
同日省一建公司向潤(rùn)陽(yáng)公司發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)，通知潤(rùn)陽(yáng)公司省一建公司將其對(duì)中寶大廈的一切權(quán)利轉(zhuǎn)讓給省八建公司。
中寶公司于2006年4月17日變更為潤(rùn)陽(yáng)公司，潤(rùn)陽(yáng)公司于2007年7月15日召開(kāi)第二次股東會(huì)議并通過(guò)決議潤(rùn)陽(yáng)公司與威樂(lè)斯公司合并，同時(shí)辦理潤(rùn)陽(yáng)公司注銷(xiāo)登記。
2007年7月16日，威樂(lè)斯公司第三次股東會(huì)議決議，通過(guò)威樂(lè)斯公司吸收合并潤(rùn)陽(yáng)公司和案外人哈爾濱豐光商貿(mào)有限公司，并于2007年7月24日簽訂公司合并合同書(shū)，潤(rùn)陽(yáng)公司和哈爾濱豐光商貿(mào)有限公司債權(quán)、債務(wù)由威樂(lè)斯公司承繼，潤(rùn)陽(yáng)公司和哈爾濱豐光商貿(mào)有限公司注銷(xiāo)。
威樂(lè)斯公司、關(guān)兵于2001年12月23日簽訂中寶大廈A棟8層D號(hào)商品房買(mǎi)賣(mài)合同，約定該房屋由關(guān)兵以260,000.00元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)。
合同簽訂后，關(guān)兵未向威樂(lè)斯公司支付購(gòu)房款260,000.00元。
原審判決認(rèn)為:省一建公司與中寶公司簽訂的房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方真實(shí)意思表示，是合法有效的。
同時(shí)，該協(xié)議履行過(guò)程中，于2002年6月7日又經(jīng)（2002）哈民一初字第82號(hào)民事調(diào)解書(shū)予以確認(rèn)，認(rèn)定中寶大廈（原鐵路街166號(hào)）A、B棟房屋歸省一建公司所有。
2010年5月10日，省一建公司與省八建公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》系雙方真實(shí)意思表示，合法有效。
協(xié)議簽訂當(dāng)日，省一建公司向威樂(lè)斯公司履行了通知義務(wù)，故中寶大廈（原鐵路街166號(hào)）A、B棟房屋應(yīng)歸省八建公司所有。
2002年11月9日，中寶公司在無(wú)權(quán)處分案涉房產(chǎn)的情況下與關(guān)兵簽訂了商品房買(mǎi)賣(mài)合同書(shū)，威樂(lè)斯公司、關(guān)兵有惡意串通的行為，威樂(lè)斯公司、關(guān)兵的行為已侵犯了省一建公司的合法權(quán)益，故應(yīng)確認(rèn)中寶公司與關(guān)兵簽訂的房屋買(mǎi)賣(mài)協(xié)議無(wú)效。
因中寶公司變更為潤(rùn)陽(yáng)公司后被威樂(lè)斯公司吸收合并，故中寶公司的權(quán)利義務(wù)應(yīng)由威樂(lè)斯公司承繼。
無(wú)效的合同自始不發(fā)生法律效力，對(duì)威樂(lè)斯公司辯稱(chēng)本案已超過(guò)訴訟時(shí)效的主張，不予采納。
原審法院依據(jù)《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》第十五條 ?,《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條 ?、第五十二條 ?第（二）款 ?、第五十六條 ?、第六十條 ?、第八十條 ?,《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條 ?之規(guī)定判決:確認(rèn)哈爾濱中寶房地產(chǎn)綜合開(kāi)發(fā)有限公司與被告關(guān)兵簽訂的商品房買(mǎi)賣(mài)合同無(wú)效。
案件受理費(fèi)100元，由威樂(lè)斯公司、關(guān)兵負(fù)擔(dān)。
威樂(lè)斯公司、關(guān)兵不服原審判決，向本院提起上訴稱(chēng):（一）原審判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。
本案的基本事實(shí)為:1.中寶公司于2006年4月7日更名為潤(rùn)陽(yáng)公司，2007年7月威樂(lè)斯公司吸收合并潤(rùn)陽(yáng)公司及哈爾濱豐光商貿(mào)有限公司。
2.中寶大廈系中寶公司的房產(chǎn)，建設(shè)單位為省一建公司，該房產(chǎn)分為A、B棟兩座樓，中寶公司將B棟房產(chǎn)作為工程款抵償給省一建公司，已交付給省一建公司，A棟房產(chǎn)對(duì)外出售給若干自然人并于2001年辦理了權(quán)屬證書(shū)。
該房產(chǎn)的自然人在取得房產(chǎn)后一直對(duì)外出租。
3.2000年12月省一建公司與中寶公司簽訂關(guān)于中寶大廈的《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定中寶公司將中寶大廈的A、B棟以每米2,000.00元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給省一建公司，并約定省一建公司以中寶公司的名義對(duì)外銷(xiāo)售房產(chǎn)，同時(shí)約定省一建公司給付中寶公司款項(xiàng)的期限。
2002年，中寶公司因省一建公司未支付《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的款項(xiàng)訴至法院，雙方達(dá)成調(diào)解書(shū)，調(diào)解內(nèi)容為省一建公司同意將豐光大廈交付中寶公司，以抵償《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的債務(wù)。
4.因潤(rùn)陽(yáng)公司與省一建公司、黑龍江省建工集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)省建工集團(tuán)）債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議糾紛，本院于2006年10月9日作出一審判決，黑龍江省高級(jí)人民法院于2007年9月16日作出二審判決，判令解除省一建公司、省建工集團(tuán)與潤(rùn)陽(yáng)公司簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，省一建公司、省建工集團(tuán)返還威樂(lè)斯公司20,000,000.00元，省建工集團(tuán)返還潤(rùn)陽(yáng)公司工程款5,596,360.00元及利息。
目前，威樂(lè)斯公司已就該案向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，省一建公司仍有10,000,000.00元未給付，省一建公司在尚欠威樂(lè)斯公司10,000,000.00元債務(wù)的情況下與省八建公司惡意串通將債權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)屬無(wú)效行為。
（二）2003年12月22日，省一建公司為威樂(lè)斯公司出具《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知》，將省一建公司依據(jù)（2001）黑民初字第4號(hào)民事調(diào)解書(shū)所享有的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給中寶公司。
由于該項(xiàng)事實(shí)未在審理時(shí)發(fā)現(xiàn)和查明，因此對(duì)于省一建公司將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給省八建公司未損害威樂(lè)斯公司的合法權(quán)益的認(rèn)定是錯(cuò)誤的。
（三）原審判決適用法律錯(cuò)誤。
原審判決認(rèn)定中寶公司與購(gòu)房人簽訂的商品房買(mǎi)賣(mài)合同系惡意串通錯(cuò)誤。
《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第三條約定，中寶公司同意省一建公司以中寶公司的名義對(duì)外銷(xiāo)售中寶大廈的商品房，并負(fù)責(zé)提供辦理商品房的有關(guān)手續(xù)，費(fèi)用由省一建公司承擔(dān)。
說(shuō)明中寶大廈對(duì)外銷(xiāo)售的行為省一建公司是認(rèn)可的，并且是省一建公司以中寶大廈的名義進(jìn)行的，無(wú)論是省一建公司還是受讓債權(quán)的省八建公司主張商品房買(mǎi)賣(mài)合同無(wú)效都是沒(méi)有理由的。
（四）省八建公司受讓的是省一建公司的債權(quán)，請(qǐng)求確認(rèn)商品房買(mǎi)賣(mài)合同無(wú)效系物權(quán)請(qǐng)求權(quán)，省八建公司不享有物權(quán)請(qǐng)求權(quán)。
綜上，威樂(lè)斯公司、關(guān)兵請(qǐng)求撤銷(xiāo)原審判決，駁回省八建公司的訴訟請(qǐng)求。
省八建公司在法定期間內(nèi)未遞交答辯狀，庭審中口頭辯稱(chēng):原判認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，威樂(lè)斯公司、關(guān)兵的上訴理由與本案不具有關(guān)聯(lián)性，請(qǐng)求維持原判。
本院認(rèn)為:（一）關(guān)于省建一公司與中寶公司簽訂的《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》效力的問(wèn)題。
省建一公司與中寶公司簽訂《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》約定中寶公司將位于哈爾濱市南崗區(qū)鐵路街的中寶大廈A棟（不含14、15、16層）和B棟在建工程轉(zhuǎn)讓省建一公司后，由于省建一公司未按約定給付購(gòu)房款，中寶公司提起訴訟后，本院作出（2002）哈民一初字第82號(hào)民事調(diào)解書(shū)，確認(rèn)省建一公司將其所有的坐落于哈爾濱市道外區(qū)北頭道街的豐光大廈一層至四層及地下停車(chē)場(chǎng)交付中寶公司，以抵償省建一公司所拖欠的房款本金及滯納金；有關(guān)完成所有權(quán)轉(zhuǎn)移的相關(guān)手續(xù)由雙方共同辦理。
調(diào)解書(shū)生效后，中寶公司辦理了豐光大廈的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。
故《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》系雙方真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，并經(jīng)法院調(diào)解書(shū)確認(rèn)，《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》合法有效。
同時(shí)省建一公司基于《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》的原因行為取得中寶大廈A棟（不含14、15、16層）和B棟房屋的合同目的。
（二）關(guān)于省建一公司與省八建簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》效力的問(wèn)題。
《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》沒(méi)有約定省建一公司不得轉(zhuǎn)讓合同的權(quán)利，從《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》的內(nèi)容看，轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的物不具有專(zhuān)屬性或特定關(guān)系以及法律法規(guī)禁止轉(zhuǎn)讓的情形。
而且省建一公司是在履行《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》約定的義務(wù)后將其享有的債權(quán)轉(zhuǎn)讓省八建，沒(méi)有違反《中華人民共和國(guó)合同法》第七十九條 ?“債權(quán)人可以將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人，但有下列情形之一的除外:（一）根據(jù)合同性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)唬ǘ┌凑债?dāng)事人約定不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)唬ㄈ┮勒辗梢?guī)定不得轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定。
依據(jù)本案查明的事實(shí)，省建一公司與威樂(lè)斯公司之間互負(fù)債權(quán)債務(wù)，而且省建一公司享有的債權(quán)大于威樂(lè)斯公司享有的債權(quán)，省建一公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)后剩余的債權(quán)仍然可以滿(mǎn)足威樂(lè)斯公司的債權(quán)實(shí)現(xiàn)，沒(méi)有損害威樂(lè)斯公司的合法權(quán)益，故省建一公司與省八建簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》有效。
威樂(lè)斯公司及關(guān)兵上訴提出《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》無(wú)效及省八建基于無(wú)效的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》向威樂(lè)斯公司主張權(quán)利屬于適用法律錯(cuò)誤的主張缺少法律依據(jù)，本院對(duì)其請(qǐng)求不予支持。
（三）關(guān)于中寶公司與關(guān)兵簽訂的《商品房買(mǎi)賣(mài)合同》是否存在惡意串通及效力的問(wèn)題。
由于惡意串通屬于當(dāng)事人雙方之間主觀內(nèi)心動(dòng)機(jī)的活動(dòng)，只有通過(guò)對(duì)案件客觀事實(shí)進(jìn)行嚴(yán)密的邏輯分析，來(lái)判斷當(dāng)事人的主觀真意。
第一，關(guān)兵作為當(dāng)時(shí)公司投資人之一的身份關(guān)系，應(yīng)當(dāng)知道中寶公司與省建一公司簽訂《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》并將位于哈爾濱市南崗區(qū)鐵路街的中寶大廈A棟（不含14、15、16層）和B棟工程轉(zhuǎn)讓省建一公司以及采取訴訟方式確認(rèn)《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》后，省建一公司基于《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》的原因行為取得中寶大廈A棟（不含14、15、16層）和B棟房屋的事實(shí)。
第二，中寶公司基于民事調(diào)解書(shū)取得了豐光大廈一層至四層及地下停車(chē)場(chǎng)的物權(quán)，實(shí)現(xiàn)了《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》省建一公司給付中寶公司購(gòu)房款的合同目的。
在此情況下，中寶公司作為無(wú)處分權(quán)人與關(guān)兵簽訂《商品房買(mǎi)賣(mài)合同》將涉案房屋賣(mài)與關(guān)兵并辦理權(quán)屬變更登記手續(xù)，形成關(guān)兵先行取得涉案房屋物權(quán)的局面，以此抗辯先行簽訂《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》及支付購(gòu)房款的省建一公司。
第三，雖然表面上看中寶公司賣(mài)與關(guān)兵涉案房屋價(jià)格高于中寶公司轉(zhuǎn)讓省建一公司的價(jià)格，但負(fù)有舉證責(zé)任的中寶公司與關(guān)兵在訴訟中均未舉示證據(jù)證明收到購(gòu)房款或者支付購(gòu)房款的事實(shí)。
綜上，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百六十九條 ?、第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)200元，由關(guān)兵、哈爾濱威樂(lè)斯房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司各負(fù)擔(dān)100元。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:（一）關(guān)于省建一公司與中寶公司簽訂的《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》效力的問(wèn)題。
省建一公司與中寶公司簽訂《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》約定中寶公司將位于哈爾濱市南崗區(qū)鐵路街的中寶大廈A棟（不含14、15、16層）和B棟在建工程轉(zhuǎn)讓省建一公司后，由于省建一公司未按約定給付購(gòu)房款，中寶公司提起訴訟后，本院作出（2002）哈民一初字第82號(hào)民事調(diào)解書(shū)，確認(rèn)省建一公司將其所有的坐落于哈爾濱市道外區(qū)北頭道街的豐光大廈一層至四層及地下停車(chē)場(chǎng)交付中寶公司，以抵償省建一公司所拖欠的房款本金及滯納金；有關(guān)完成所有權(quán)轉(zhuǎn)移的相關(guān)手續(xù)由雙方共同辦理。
調(diào)解書(shū)生效后，中寶公司辦理了豐光大廈的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。
故《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》系雙方真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，并經(jīng)法院調(diào)解書(shū)確認(rèn)，《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》合法有效。
同時(shí)省建一公司基于《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》的原因行為取得中寶大廈A棟（不含14、15、16層）和B棟房屋的合同目的。
（二）關(guān)于省建一公司與省八建簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》效力的問(wèn)題。
《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》沒(méi)有約定省建一公司不得轉(zhuǎn)讓合同的權(quán)利，從《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》的內(nèi)容看，轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的物不具有專(zhuān)屬性或特定關(guān)系以及法律法規(guī)禁止轉(zhuǎn)讓的情形。
而且省建一公司是在履行《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》約定的義務(wù)后將其享有的債權(quán)轉(zhuǎn)讓省八建，沒(méi)有違反《中華人民共和國(guó)合同法》第七十九條 ?“債權(quán)人可以將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人，但有下列情形之一的除外:（一）根據(jù)合同性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)唬ǘ┌凑债?dāng)事人約定不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)唬ㄈ┮勒辗梢?guī)定不得轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定。
依據(jù)本案查明的事實(shí)，省建一公司與威樂(lè)斯公司之間互負(fù)債權(quán)債務(wù)，而且省建一公司享有的債權(quán)大于威樂(lè)斯公司享有的債權(quán)，省建一公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)后剩余的債權(quán)仍然可以滿(mǎn)足威樂(lè)斯公司的債權(quán)實(shí)現(xiàn)，沒(méi)有損害威樂(lè)斯公司的合法權(quán)益，故省建一公司與省八建簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》有效。
威樂(lè)斯公司及關(guān)兵上訴提出《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》無(wú)效及省八建基于無(wú)效的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》向威樂(lè)斯公司主張權(quán)利屬于適用法律錯(cuò)誤的主張缺少法律依據(jù)，本院對(duì)其請(qǐng)求不予支持。
（三）關(guān)于中寶公司與關(guān)兵簽訂的《商品房買(mǎi)賣(mài)合同》是否存在惡意串通及效力的問(wèn)題。
由于惡意串通屬于當(dāng)事人雙方之間主觀內(nèi)心動(dòng)機(jī)的活動(dòng)，只有通過(guò)對(duì)案件客觀事實(shí)進(jìn)行嚴(yán)密的邏輯分析，來(lái)判斷當(dāng)事人的主觀真意。
第一，關(guān)兵作為當(dāng)時(shí)公司投資人之一的身份關(guān)系，應(yīng)當(dāng)知道中寶公司與省建一公司簽訂《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》并將位于哈爾濱市南崗區(qū)鐵路街的中寶大廈A棟（不含14、15、16層）和B棟工程轉(zhuǎn)讓省建一公司以及采取訴訟方式確認(rèn)《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》后，省建一公司基于《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》的原因行為取得中寶大廈A棟（不含14、15、16層）和B棟房屋的事實(shí)。
第二，中寶公司基于民事調(diào)解書(shū)取得了豐光大廈一層至四層及地下停車(chē)場(chǎng)的物權(quán)，實(shí)現(xiàn)了《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》省建一公司給付中寶公司購(gòu)房款的合同目的。
在此情況下，中寶公司作為無(wú)處分權(quán)人與關(guān)兵簽訂《商品房買(mǎi)賣(mài)合同》將涉案房屋賣(mài)與關(guān)兵并辦理權(quán)屬變更登記手續(xù)，形成關(guān)兵先行取得涉案房屋物權(quán)的局面，以此抗辯先行簽訂《房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》及支付購(gòu)房款的省建一公司。
第三，雖然表面上看中寶公司賣(mài)與關(guān)兵涉案房屋價(jià)格高于中寶公司轉(zhuǎn)讓省建一公司的價(jià)格，但負(fù)有舉證責(zé)任的中寶公司與關(guān)兵在訴訟中均未舉示證據(jù)證明收到購(gòu)房款或者支付購(gòu)房款的事實(shí)。

綜上，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百六十九條 ?、第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)200元，由關(guān)兵、哈爾濱威樂(lè)斯房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司各負(fù)擔(dān)100元。

審判長(zhǎng)：劉松江
審判員：蔡耘耕
審判員：李健

書(shū)記員：齊躍徐翀